证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—73

　茂业物流股份有限公司董事会关于公司证券复牌的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、复牌及其之后的工作安排

　经茂业物流股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)第六届董事会2015年第七次会议审议通过，本公司按照26号格式准则的要求，于2015年7月22日披露了《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》(简称《重组预案》)，于2015年8月4日披露了深交所非许可类重组问询函及对《重组预案》的修订情况，经公司申请，公司证券（品种A股、简称“茂业物流”、代码“000889”）自2015年8月4日开市起复牌。

　复牌后公司以及有关各方将继续推进重大资产重组的相关工作，待标的资产通过公开挂牌方式确定交易对方及交易价格后，继续就交易方案、交易文件进行协商和确认，尽快编制出本次重组报告书。

　二、特别提示

　1、自2015年6月3日起公司证券停牌、6月17日公司发布重大资产重组停牌公告以来，经充分论证，公司拟在北京产权交易所(简称“北交所”)公开挂牌转让公司持有的秦皇岛茂业控股有限公司100%股权，挂牌价格以评估结果确定为人民币219,668.08万元。挂牌转让的信息发布期限根据北交所相关规则确定为十个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。

　2、本次交易最终交易对方及交易价格将在《茂业物流股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（简称“《重组报告书》”）中予以披露。待公开挂牌结果确定交易对方及交易价格后，公司或将另行召开董事会会议再次审议与本次交易相关的未决事项和《重组报告书》，并发出召开股东大会通知，审议相关文件。

　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规范性文件规定，公司在发出召开审议本次交易事项的股东大会通知之前，将每隔30日发布一次进展公告。

　4、敬请投资者认真阅读与本公告同日披露的《重组预案》中“重大风险提示”部分有关内容，注意规避投资风险。

　茂业物流股份有限公司董事会

　2015年8月4日

　证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—74

　茂业物流股份有限公司董事会关于深交所问询函件内容及重组预案修订情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　茂业物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年7月22日披露了《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“预案”）等相关文件。深交所公司管理部于2015年7月28日向公司董事会发出非许可类重组问询函【2015】第 8 号《关于对茂业物流股份有限公司的重组问询函》（问询函完整内容见附件）。根据深圳证券交易所对本次交易预案的事后审核意见，本公司对预案进行了相应的补充完善。预案修改补充的主要内容如下：

　1、“重大事项提示”部分补充披露了公司控股股东、实际控制人是否参与本次挂牌转让的说明与承诺以及茂业控股关于业务架构调整中债务转移的承诺。

　2、“重大风险提示”部分补充披露了本次交易价格不确定的风险以及上市公司未来收入和利润波动的风险。

　3、“第一章 本次交易的背景与目的”部分补充和更新本次交易的背景与目的。

　4、“第二章 本次交易方案 一、本次交易方案”部分补充披露关于本次挂牌转让信息发布期限的说明及本次交易的税费承担情况。“二、本次交易的合规性分析”部分补充披露本次交易条件不存在具有明确指向性或违反公平竞争的内容。“五、关于公司控股股东、实际控制人是否参与本次挂牌转让的说明”部分补充披露了公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生关于是否参与本次挂牌转让出具的说明与承诺。

　5、“第五章 交易标的基本情况 二、出售子公司基本情况”部分补充披露茂业控股分子公司评估基准日后少数股权的变化情况。“四、出售资产涉及的主要资产权属转移情况及担保情况”部分补充披露茂业控股无证房产对本次交易的影响、税费承担，以及上市公司不存在对拟出售子公司财务资助、委托理财的情况，茂业控股亦不存在占用上市公司资金的情形。“五、出售资产涉及的债务转移情况”部分补充披露未取得同意函的债务的情况及解决措施。“九、出售资产行业发展情况”部分补充披露了标的资产所处行业的竞争格局和行业利润水平的变动趋势、影响行业发展的不利因素。“十、出售资产报告期财务情况”部分补充披露标的资产最近两年模拟合并财务报表的编制过程及主要财务数据的变动情况。

　6、“第六章 标的资产评估情况 一、茂业控股100%股权的评估情况 （五）资产基础法评估情况”部分补充披露本次交易中金都店经营性商业物业的评估结果与2012、2013、2014的评估情况差异比较及分析，本次评估对标的资产的房屋建筑物采用了三种不同的估值方法的说明与分析，以及本次交易中金都店评估过程和评估结果的说明与分析。“（八）本次交易拟出售资产范围与评估范围的说明”部分补充披露本次交易拟出售资产范围和评估范围的说明。

　7、“第七章 本次交易对上市公司的影响 三、本次交易对上市公司财务情况的影响”部分补充披露本次交易前后上市公司主要财务数据的变动情况，本次交易完成后上市公司的资产负债构成情况及上市公司财务的安全性。

　8、“第八章 本次交易的报批事项及风险提示 二、本次交易的风险提示”部分补充披露了本次交易价格不确定的风险以及公司未来收入和利润波动的风险。

　茂业物流股份有限公司董事会

　2015年8月4日

　附件：关于对茂业物流股份有限公司的重组问询函全文

　茂业物流股份有限公司董事会：

　7月22日，你公司直通披露了《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“重组预案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

　1、预案披露你公司拟通过公开挂牌的方式出售标的资产（本问询函使用的各类名词简称及含义请参见你公司重组预案释义部分），由于交易对手方尚未确定，你公司本次出售是否构成关联交易尚不确定。鉴于本次交易的标的资产主营业务为百货零售业务，与你公司实际控制人、间接控股股东旗下部分业务存在潜在同业竞争，而本次交易亦是为履行你公司控股股东的业务整合承诺，请明确披露你公司实际控制人及其控制的主体是否参与本次挂牌转让，如是，则请相关主体承诺不存在利用其股东地位妨碍公平交易的情形并且严格履行关联交易审议程序的回避义务。

　另外，预案披露“本次挂牌转让如未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格”，请补充提示本次挂牌转让交易可能不能成交，你公司需要重新定价的风险。

　2、根据预案披露的标的资产经审计的2014年模拟合并财务报表，本次交易的标的资产营业收入占你公司经审计的2014年营业收入的比重为97.65%、归属于母公司股东的净利润占你公司经审计的2014年归属于母公司股东的净利润的比重为92.63%，标的资产为你公司主要的收入和利润来源。虽然你公司相继收购了创世漫道和长实通信，开始实现业务转型，但该等新业务尚须你公司进一步整合，未来盈利存在一定的不确定性。鉴于本次资产出售可能导致你公司的收入和盈利出现波动，请补充披露你公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险。

　同时，请具体分析标的资产所处行业的竞争格局和行业利润水平的变动趋势、影响行业发展的不利因素，以进一步论证预案所述的“原有传统主业可能面临的停滞及盈利下滑风险”以及你公司出售标的资产的原因。

　3、鉴于本次交易采用公开挂牌出售的形式，交易方案设置了相应的受让方条件及交易条件，请本次交易的独立财务顾问（以下简称“财务顾问”）及律师核查交易方案设置的受让方条件及交易条件是否存在具有明确指向性或违反公平竞争的内容。

　另外，预案披露本次挂牌转让的信息发布期限为十个工作日，根据《北京产权交易所非国有产权交易规则》的相关规定，“在信息发布期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息发布内容的，转让方可以申请延长信息发布期限，每次延长期限不少于5个工作日；在规定的信息发布期限内未征集到符合条件的意向受让方，并且转让方未明确延长信息发布期限的，本次信息发布活动自行终结，北交所将书面告知转让方”。请补充披露本次挂牌转让的信息发布期限是否存在申请延长信息发布期限的安排。

　4、预案显示本次交易评估基准日（2014年12月31日）后，你公司对合并财务报表范围内所属分公司、子公司的架构进行了调整，以截至2014年12月31日除创世漫道100%股权、茂业控股100%股权外的其他主要资产与负债对茂业控股进行增资，同时部分子公司在评估基准日后完成少数股权的收购和整合。请补充说明本次交易拟出售资产的范围和评估范围是否存在差异，如有，请说明原因及评估范围确定的合理性。另外，请补充披露部分子公司评估基准日后少数股权的变化情况。

　5、本次交易评估基准日（2014年12月31日）后，你公司对合并财务报表范围内所属分公司、子公司的架构进行了调整，因而产生债务需要转移的情形，预案显示部分债务转移尚未完成，请说明未取得同意函的债务的解决措施、说明交易完成后你公司是否存在偿债风险和其他或有风险，请财务顾问核查并发表意见。

　6、鉴于茂业控股于2015年3月完成架构整合，本次交易拟出售的资产为茂业控股100%股权，你公司据此编制了标的资产最近两年模拟合并财务报表，请结合架构整合情况补充说明模拟报表的编制过程，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的变动情况进行说明。

　7、关于评估：

　（1）本次拟出售资产包含茂业控股整合前的金都店经营性商业物业，你公司2012年发行股份购买茂业商厦（即茂业控股前身）100%股权时，标的资产的主要资产即为金都店经营性商业物业，另外你公司均对2012年、2013年、2014年期末茂业控股资产价值进行了评估。请结合前述评估情况（包括不限于评估方法的选择、参数的选取、可比案例的选取等）及本次评估情况对比说明本次交易中金都店经营性商业物业的评估结果是否与前述评估存在差异，如有，则请结合最近三年秦皇岛地区可比经营性商业物业市场价格变动情况，说明本次评估与前述评估存在差异的原因并据此分析相关资产估值的合理性。

　（2）预案显示本次评估对标的资产的房屋建筑物采用了三种不同的估值方法，请明确披露标的资产房屋建筑物评估方法的具体选择情况并分析相关评估方法选择的合理性。

　（3）预案评估情况部分以金都店经营性商业物业为例，分析说明了其评估过程和评估结果，其中市场法评估的可比案例选取了住宅底商、写字楼底商和商业步行街三种建筑类型，与标的资产本身的建筑类型存在差异，请结合可比案例的经营模式补充说明市场法下可比案例的选取原则、相关可比案例的选取是否合理、是否具有可比性。同时，请复核可比案例权重值，进一步说明可比案例的权重参数设置的合理性，并结合权重参数的设置对估值结果的影响进行敏感性分析。此外，鉴于上述评估对象为“设定首层临街标准商铺”，预案披露评估过程中对金都店经营性商业物业一层商业不同微观位置的商铺的评估单价进行了折算，请结合可比案例补充披露该等折算取值的原因及其合理性。

　8、请具体分析本次交易完成后你公司的资产、负债的主要构成，并结合你公司现金流量状况等，分析说明你公司的财务安全性。

　9、鉴于标的资产中部分土地及房产未获得土地使用权及房产所有权证，请进一步明确未来基于土地和房产的产权瑕疵问题导致的潜在纠纷拟采取的应对措施，以及后续相应产权的过户和相关税费承担的具体安排，请财务顾问核查并发表意见。

　10、鉴于本次出售资产将导致你公司合并报表范围发生变更，请补充说明你公司是否存在对拟出售子公司存在财务资助、委托该等子公司理财以及该等子公司占用你公司资金等方面的情形，如存在，则要求披露涉及的金额、对你公司的影响及解决措施，请财务顾问核查并发表意见。