证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2015-093

　海南海药股份有限公司

　第八届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十一次会议，于2015年7月31日以电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2015年8月3日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股湖南金圣达空中医院信息服务有限公司的议案》。

　具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于参股湖南金圣达空中医院信息服务有限公司的公告》。

　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向湖南金圣达空中医院信息服务有限公司提供财务资助的议案》。

　具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于向湖南金圣达空中医院信息服务有限公司提供财务资助的公告》。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月三日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-094

　海南海药股份有限公司

　关于参股湖南金圣达空中医院信息服务有限公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、投资概述

　1、海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）拟向湖南金圣达空中医院信息服务有限公司（以下简称“金圣达”）以增资形式出资人民币1000万元，其中，334万元作为金圣达注册资金，溢价666万元计入资本公积。增资后金圣达的总股本为1334万元， 公司占其总股本的25.04%。

　2、2015年8月3日公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于参股湖南金圣达空中医院信息服务有限公司的议案》，并授权公司管理层签署相关协议办理增资事宜。根据公司章程的规定，本次投资属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　3、本次投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的情况

　名称：湖南金圣达空中医院信息服务有限公司

　法定代表人：王雅平

　注册资本：1000万元

　成立时间： 2013年5月20日

　注册地址：长沙高新开发区麓松路与麓泉路交汇处延农大楼14楼14-G086房

　经营范围：信息技术咨询服务；临床检验服务；营养健康咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；软件开发；电子产品研发；电子产品零售；会议及展览服务；医疗诊断、监护及治疗设备制造、批发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的批发。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　增资前股权结构：

　单位：万元

　■

　增资后股权结构：

　单位：万元

　■

　最近一年一期财务数据（经审计）：

　单位:元

　■

　截至2015年6月30日止，金圣达不存在需要披露的重要承诺及或有事项。

　经公司、金圣达、金圣达全体股东协商一致，公司对金圣达增资1000万元，其中，334万元作为金圣达注册资金，溢价666万元计入其资本公积。

　三、投资协议主要内容

　(一) 甲方：海南海药股份有限公司

　乙方：湖南金圣达空中医院信息服务有限公司

　丙方：唐凌

　丁方： 王雅平、刘珊、曾秋桥、刘亮、周尧、谭芙蓉

　以上甲方、乙方、丙方、丁方合并简称为“各方”或“四方”。

　（二）增资金额

　1、本协议项下，甲方本次增资额为人民币1000万元。其中，334万元作为注册资金，溢价666万元计入资本公积。

　2、本次增资完成后，乙方的注册资本由1000万元增加至1334万元，甲方持有乙方25.04%的股权。

　（三）增资款

　本协议项下的增资款，由甲方于本协议生效后的7个工作日内一次性支付至乙方指定的验资账户。

　（四）负债及风险负担

　乙方、丙方和丁方共同承诺，除审计报告载明的负债外，如发现乙方存在其他未如实披露的负债（包括其他应付款、对外担保等，合计金额50万元以上）的，将由丙方和丁方（按照现有股权比例）代乙方足额偿还。

　（五）业绩承诺

　1、基于上述估值，乙方和丙方承诺，乙方2015年度和2016年度的营业收入分别不低于1200万元和4500万元，税后净利润分别不低于250万元和800万元。

　2、如乙方未能实现前述承诺利润的，将由丙方、丁方（按照现有股权比例）于承诺业绩年度的审计报告出具后的30日内足额向甲方按照投资估值做相应股权或现金补偿。

　（六）投后管理

　本次增资完成后，乙方将在现届董事会成员改选组成新一届董事会，甲方有权向乙方委派壹名董事。

　（七）唯一性和不竞争

　乙方是拥有其全部与业务相关的技术、业务及从事相关活动的唯一实体，乙方、丙方和丁方共同承诺：乙方是其在境内外远程医疗业务领域的唯一一家机构,丙方、丁方不得直接或间接投资、经营、参与管理任何直接或间接与业务竞争的机构或者行为。

　(八) 协议的生效、变更与解除

　1、本协议的生效需同时满足如下条件：

　（1）本协议经甲方、乙方授权代表签字及加盖法人公章，经丙方、丁方本人签署；

　（2）甲方董事会审议通过本次增资事宜。

　2、本协议生效后对四方具有法律约束力。

　3、在本协议有效期限内，经签约四方协商一致，本协议可以变更或者解除。

　四、对外投资的目的和对公司的影响

　（一）资金来源为公司自有资金。

　（二）金圣达以“空中医院网”为核心管理平台，目前其与多家医院共同合作成立远程诊疗中心，并已经完成了远程常规心电图、远程动态心电、远程动态血压、远程B超、远程放射影像、健康一体机健康体检等服务数十万例。参股金圣达是为了进一步探索和打造新的互联网医疗健康服务模式，探索和实现优质医疗资源下沉、提升基层医疗机构服务能力和服务水平的路径，优化区域医疗资源配置，建立基础远程医疗平台，多方面布局互联网医疗健康产业。

　五、存在的风险

　2014年、2015年1-6月金圣达经审计的净利润为亏损，2015年、2016年能否实现其承诺的业绩存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　六、备查文件目录

　第八届董事会第三十一次会议决议

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月三日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-095

　海南海药股份有限公司

　关于向湖南金圣达空中医院信息服务有限公司提供财务资助的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）拟向湖南金圣达空中医院信息服务有限公司（以下简称“金圣达”）提供财务资助，金额不超过人民币3000万元，期限为2年，资金占用费为10%/年。

　一、董事会审议情况

　海南海药于2015年8月3日召开公司第八届董事会第三十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向湖南金圣达空中医院信息服务有限公司提供财务资助的议案》。

　公司第八届董事会第三十一次会议同时审议通过了《关于参股湖南金圣达空中医院信息服务有限公司的议案》，公司以增资形式参股金圣达。

　根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定，以上交易不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　二、被资助对象的基本情况

　名 称：湖南金圣达空中医院信息服务有限公司

　法定代表人：王雅平

　注册资本：1000万元

　成立时间： 2013年5月20日

　注册地址：长沙高新开发区麓松路与麓泉路交汇处延农大楼14楼14-G086房

　经营范围：信息技术咨询服务；临床检验服务；营养健康咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；软件开发；电子产品研发；电子产品零售；会议及展览服务；医疗诊断、监护及治疗设备制造、批发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的批发。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：

　单位：万元

　■

　金圣达最近一年及一期财务数据（经审计）如下：

　单位：元

　■

　截至2015年6月30日止，金圣达不存在需要披露的重要承诺及或有事项。

　三、协议主要内容

　海南海药将根据金圣达业务发展需要向其提供不超过3000万元借款，用于补充其流动资金，期限2年，资金占用费为10%/年。

　为了保障公司的利益，金圣达大股东唐凌对本次财务资助提供连带责任保证担保，并以其持有金圣达的全部股权进行质押担保，金圣达其他股东均以其本人持有的金圣达全部股权作为对本次借款的担保。

　四、董事会意见

　金圣达专门从事远程医疗服务、健康管理服务，经验丰富。出于公司布局互联网健康医疗领域的需要，同时考虑到金圣达目前处于发展期，为了抢占先机加快行业布局，需要一定的资金。根据目前金圣达的运营模式及经营情况，公司认为其具有偿债能力，不会给公司带来较大风险。本次交易不会对公司正常的生产经营造成影响，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。

　本次公司对金圣达提供借款，金圣达其他股东未进行同比例的借款，为了保障公司的利益，金圣达大股东唐凌对本次财务资助提供连带责任保证担保，并以其持有金圣达的全部股权进行质押担保，金圣达其他股东均以其本人持有的金圣达全部股权作为对本次借款的担保。

　同时公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　五、独立董事意见

　公司将在对金圣达完成增资参股后向其提供财务资助，主要是用于补充其流动资金，以便加快远程医疗领域的业务拓展。为了保障公司的利益，金圣达大股东唐凌对本次财务资助提供连带责任保证担保，并以其持有金圣达的全部股权进行质押担保，金圣达其他股东均以其本人持有的金圣达全部股权作为对本次借款的担保。上述担保措施能够覆盖本次对外财务资助的风险。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意上述交易事项。

　六、保荐机构意见

　海南海药本次对金圣达提供财务资助主要是为加快远程医疗领域的业务拓展，以满足公司布局互联网健康医疗领域的需要。公司向金圣达提供财务资助收取的资金占用费年费率不低于银行同期贷款利率，条件公允。金圣达大股东唐凌对本次财务资助提供连带责任保证担保，并以其持有金圣达的全部股权进行质押担保，金圣达其他股东均以其本人持有的金圣达全部股权作为对本次借款的担保，上述的担保措施能够覆盖本次对外财务资产的风险，风险处于可控制范围内，不会对公司正常的生产经营造成重大影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次对外提供财务资助已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的相关规定。保荐机构对海南海药本次对外提供财务资助事项无异议。

　七、累计对外提供财务资助情况

　截至披露日，公司累计对外提供财务资助共计人民币7500万元（含本次财务资助，资助的对象均为参股公司），占公司最近一期经审计净资产的比例为4.6%。公司不存在对外提供财务资助逾期未及时清偿的情形。

　八、备查文件目录

　1、第八届董事会第三十一次会议决议

　2、独立董事意见

　3、保荐机构核查意见

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月三日