股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-082号

　云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

　第三届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2015年7月31日10时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，本次会议议案于2015年7月20日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的董事为9人，实际现场参加本次会议表决的董事为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

　会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下：

　一、审议通过《关于聘任邓志坚先生担任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司内部审计机构负责人的议案》

　根据董事会提名委员会的提名，董事会同意聘任邓志坚先生为公司内部审计机构负责人，任期至第三届董事会届满，自本次会议通过之日起生效。《关于聘任内部审计机构负责人的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于投资设立全资子公司云南星际元生物科技有限公司的议案》

　公司《关于投资设立全资子公司的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购四川省蜀康医药连锁有限公司门店资产及其存货的议案》

　公司《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购四川省蜀康医药连锁有限公司门店资产及其存货的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购田燕梅女士个体经营药店资产及其存货的议案》

　公司《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购田燕梅女士个体经营药店资产及其存货的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：

　1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；

　2、《四川一心堂医药连锁有限公司拟购买四川省蜀康医药连锁有限公司下属直营药店网点项目咨询报告书》；

　3、《四川一心堂医药连锁有限公司拟购买田燕梅女士个体经营的药店网点项目咨询报告书》；

　4、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》；

　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告！

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年7月31日

　股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-083号

　云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

　第三届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2015年7月31日9时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司会议室召开，本次会议议案于2015年7月20日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的监事为3人，实际现场参加本次会议表决的监事为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

　会议由陆凤光女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下：

　二、审议通过《关于投资设立全资子公司云南星际元生物科技有限公司的议案》

　公司《关于投资设立全资子公司的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购四川省蜀康医药连锁有限公司门店资产及其存货的议案》

　公司《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购四川省蜀康医药连锁有限公司门店资产及其存货的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购田燕梅女士个体经营药店资产及其存货的议案》

　公司《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购田燕梅女士个体经营药店资产及其存货的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：

　1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告！

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　监事会

　2015年7月31日

　股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-084号

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　关于聘任内部审计机构负责人的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司内部审计机构负责人彭俊岚女士递交的书面辞职报告，彭俊岚女士因个人原因请求辞去公司内部审计机构负责人职务。彭俊岚女士的辞职自辞职报告送达董事会时生效。彭俊岚女士辞去内部审计机构负责人职务，同时辞去公司第三届监事会职工代表监事一职，辞职后不再在公司任职。公司及董事会衷心感谢彭俊岚女士在职期间为公司所做的贡献。

　经公司董事会提名委员会提名审查，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任邓志坚先生担任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司内部审计机构负责人的议案》，决定聘任邓志坚先生（简历附后）为公司内部审计机构负责人，任期自董事会决议审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

　特此公告！

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年7月31日

　附：邓志坚先生简历：

　邓志坚，中国国籍，无永久境外居留权。1972年1月出生于昆明，会计学专业，中级审计师。2004年9月入职云南鸿翔药业有限公司[为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前身]：2004年9月至2005年12月任零售会计部零售会计，2006年至2007年任结算部库存核算主管，2008年1月-2008年8月任财务部存货核算主管兼SAP项目组成员，2008年9月至2008年10月任营运中心库存稽核主管、2008年11月至2008年12月任信息中心数据稽核专员，2009年1月至2009年9月任营运中心报表专员、2009年10月至2010年任会计资产部盈损主管、会计专员，2011年至2013年任审计部审计专员，2014年1月至今任审计部副经理。

　邓志坚先生不持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

　股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-085号

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　关于投资设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　为满足公司战略发展的需要，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资人民币1,000万元设立全资子公司云南星际元生物科技有限公司（具体名称以主管机关核定为准）,进一步拓展公司业务，保障公司未来的产业战略顺利实施。

　2、投资行为所需的审批程序

　本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

　3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、拟设立公司的基本情况

　1、公司名称：云南星际元生物科技有限公司

　2、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　3、法定代表人：阮鸿献

　4、认缴注册资本总额：人民币1,000万元

　5、住所：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号

　6、经营范围：食品、保健食品、消毒产品、化妆品的研发、生产、销售（以上范围均不含危险化学品）；农副产品初加工；生物技术的开发、转让及技术服务；计算机软硬件的开发及应用；项目投资及对所投资的项目进行管理；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；国内贸易；物资供销；货物及技术的进出口。

　7、出资方式：自有资金

　上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资目的和影响

　此次投资有利于公司进一步拓展上游产业链，为公司创造良好的经济效益，符合公司和股东利益。

　2、投资风险

　本次投资设立全资子公司符合公司业务发展需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。为此，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　3、本次投资设立全资子公司系公司以自有资金投入，短期内对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　四、独立董事的事前认可及独立意见

　公司投资设立云南星际元生物科技有限公司，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形，能满足公司战略发展的需要，进一步拓展公司业务，保障公司未来的产业战略顺利实施。因此，我们同意公司使用自有资金1,000万元投资设立云南星际元生物科技有限公司。

　特此公告！

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年7月31日

　股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-086号

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购四川省蜀康医药连锁有限公司门店资产及其存货的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

　（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。

　（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。

　（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。

　（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。

　（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

　（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。

　（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。

　一、交易概述

　（一）根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的业务定位及发展规划，本公司之全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司（以下简称“成都一心堂”）拟通过使用不超过4969万元购买四川省蜀康医药连锁有限公司（以下简称“蜀康医药”）所持有21家门店资产及其存货，其中3469万元用于支付门店转让价款（含固定资产、房租及装修费），所属门店存货部分根据双方实际盘点结算，总额为不超过1500万元，本次交易的转让总价为不超过4969万元，具体金额以盘点交接计算金额为准。

　本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购四川省蜀康医药连锁有限公司门店资产及其存货的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

　二、交易对方基本情况

　公司名称：四川省蜀康医药连锁有限公司

　公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

　成立时间：2002年11月6日

　经营期限至：长期

　注册地址：成都市青羊区通惠门路3号锦都一期一栋二单元1-0-4号

　法定代表人：田兴海

　注册资本：2300万元人民币

　经营范围：许可经营项目：销售药品；二类医疗器械经营；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商务咨询；商品批发与零售。

　此外，截止目前，蜀康医药相关标的资产不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。

　三、交易标的资产情况

　成都一心堂拟收购的蜀康医药直营门店21个，门店分布于成都市境内各区县内，店均面积约为144.76平方米。具体如下：

　■

　四、资金来源

　本次收购蜀康医药直属门店的资金由两部分构成，其中门店转让价款3469万元中所含固定资产、房租及装修费504.22万元为募集资金，余下2964.78万元为成都一心堂自有资金。购买所属门店存货部分不超过1500万元为募集资金。

　五、定价依据

　本次交易以现场调查结果为依据，经双方共同协商一致后初步确定交易价格为不超过4969万元，其中3469万元用于支付门店转让价款（含固定资产、房租及装修费），所属门店存货部分根据双方实际盘点结算，总额为不超过1500万元，本次交易的转让总价为不超过4969万元，具体金额以盘点交接计算金额为准。

　六、协议的主要内容

　经协商，确定成都一心堂以不超过4969万元人民币购买蜀康医药门店资产及存货。其中3469万元用于支付门店转让价款（含固定资产、房租及装修费），所属门店存货部分根据双方实际盘点结算，总额为不超过1500万元，本次交易的转让总价为不超过4969万元，具体金额以盘点交接计算金额为准。交易双方在本公司董事会审议通过后就此项交易签署《药店转让协议》，在签署药店转让协议之日起45日内完成工商变更手续。

　七、收购目的及影响

　1、通过收购蜀康医药门店，将为成都一心堂扩张成都市市场打下良好的基础，扩大成都一心堂在四川省的市场占有率，综合提升本公司竞争力。

　2、本次交易使用的资金来源主要为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。

　3、本次交易完成后，成都一心堂在成都市市场将得到巩固，为后续的扩张打下良好基础。

　4、本次交易为资产收购，不会导致本公司合并报表范围发生变更。如果2015年10月份完成交割，预计该标的门店2015年11月至12月增加销售额1400万元，增加净利润70万元；2016年预计该标的门店增加销售额8400万元，增加净利润为420万元。

　八、 独立董事的事前认可及独立意见

　公司全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购四川省蜀康医药连锁有限公司门店资产及其存货，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力。公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《募集资金管理制度》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司使用不超过4969万元收购四川省蜀康医药连锁有限公司门店资产及其存货。

　备查文件：

　1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；

　2、《四川一心堂医药连锁有限公司拟购买四川省蜀康医药连锁有限公司下属直营药店网点项目咨询报告书》；

　3、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》；

　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告！

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年7月31日

　股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-087号

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购田燕梅女士个体经营药店资产及其存货的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

　（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。

　（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。

　（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。

　（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。

　（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

　（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。

　（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。

　一、交易概述

　（一）根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的业务定位及发展规划，本公司之全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司（以下简称“成都一心堂”）拟通过使用不超过1031万元购买田燕梅女士个体经营药店（以下简称“田燕梅个体药店”）9家门店资产及其存货，其中531万元用于支付门店转让价款（含固定资产、房租及装修费），所属门店存货部分根据双方实际盘点结算，总额为不超过500万元，本次交易的转让总价为不超过1031万元，具体金额以盘点交接计算金额为准。

　本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购田燕梅女士个体经营药店资产及其存货的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

　二、交易对方基本情况

　姓名：田燕梅

　类型:自然人

　此外，截止目前，田燕梅个体药店相关标的资产不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。

　三、交易标的资产情况

　成都一心堂拟收购的田燕梅个体药店9个，门店分布于成都市境内各区县，店均面积约为128.89平方米。具体如下：

　■

　四、资金来源

　本次收购田燕梅个体药店的资金由两部分构成，其中门店转让价款531万元中所含固定资产、房租及装修费不超过129.32万元为募集资金，余下401.68万元为成都一心堂自有资金。购买所属门店存货部分不超过500万元为募集资金。

　五、定价依据

　本次交易以现场调查结果为依据，经双方共同协商一致后初步确定交易价格为不超过1031万元，其中531万元用于支付门店转让价款（含固定资产、房租及装修费），所属门店存货部分根据双方实际盘点结算，总额为不超过500万元，本次交易的转让总价为不超过1031万元，具体金额以盘点交接计算金额为准。

　六、协议的主要内容

　经协商，确定成都一心堂以不超过1031万元人民币购买田燕梅个体药店门店资产及存货。其中531万元用于支付门店转让价款（含固定资产、房租及装修费），所属门店存货部分根据双方实际盘点结算，总额为不超过500万元，本次交易的转让总价为不超过1031万元，具体金额以盘点交接计算金额为准。交易双方在本公司董事会审议通过后就此项交易签署《药店转让协议》，在签署药店转让协议之日起45日内完成工商变更手续。

　七、收购目的及影响

　1、通过收购田燕梅个体药店，将为成都一心堂扩张成都市市场打下良好的基础，扩大成都一心堂在四川省的市场占有率，综合提升本公司竞争力。

　2、本次交易使用的资金来源主要为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。

　3、本次交易完成后，成都一心堂在成都市市场将得到巩固，为后续的扩张打下良好基础。

　4、本次交易为资产收购，不会导致本公司合并报表范围发生变更。如果2015年10月份完成交割，预计该标的门店2015年11月至12月增加销售额300万元，增加净利润15万元；2016年预计该标的门店增加销售额1800万元，增加净利润为90万元。

　八、 独立董事的事前认可及独立意见

　公司全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购田燕梅女士个体经营的药店资产及其存货，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力。公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《募集资金管理制度》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司使用不超过1031万元收购田燕梅女士个体经营的药店资产及其存货。

　备查文件：

　5、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；

　6、《四川一心堂医药连锁有限公司拟购买田燕梅女士个体经营的药店网点项目咨询报告书》；

　7、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》；

　8、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告！

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年7月31日