证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-111

　恒天天鹅股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、特别提示

　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　二、会议召开的情况

　1.会议召开时间

　（1）现场会议召开时间：2015年7月31日（星期五）上午10:00

　（2）网络投票时间：2015年7月30日至2015年7月31日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月31日交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月30日下午15:00至2015年7月31日下午15:00期间的任意时间。

　2.现场会议召开地点：深圳市华讯方舟科技有限公司一楼会议室；

　3.召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　4.召集人：恒天天鹅股份有限公司董事会；

　5.主持人：董事长吕向阳先生；

　6.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　三、会议的出席情况

　出席本次会议的股东及股东代理人共计71人，代表股份388,179,979股，占上市公司总股份的51.2538％

　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份364,281,643股，占上市公司总股份的48.0983％。

　通过网络投票的股东68人，代表股份23,898,336股，占上市公司总股份的3.1554％。

　公司的董事、监事、高级管理人员、律师列席本次股东大会。

　四、提案审议和表决情况

　会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，因议案2、议案3、议案4中子议案1和子议案6、议案6、议案10、议案11涉及关联交易，因此公司关联股东深圳市华讯方舟科技有限公司（持有表决权股份总数225,695,802股）回避了上述议案的表决：

　表决结果情况如下：

　议案1 关于恒天天鹅股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2 关于恒天天鹅股份有限公司 2015 年非公开发行人民币普通股股票方案的议案

　议案2.1 发行股票的种类和面值

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.2 发行方式和发行时间

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.3 发行对象和认购方式

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.4 发行价格和定价原则

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.5 发行数量

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.6 限售期

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.7 募集资金金额和用途

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.8 上市地点

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.10 本次非公开发行决议的有效期限

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案3 关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案的议案

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4 关于批准公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案

　议案4.1 公司与前海华讯方舟签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.2 公司与华安未来资产（代表览盛1号资管计划）签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.3 公司与长城国融签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.4 公司与融通资本（代表科技装备资管计划）签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.5 公司与融通资本（代表空天防务资管计划）签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.6 公司与融捷投资签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.7 公司与北京大丰展锐签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.8 公司与中诚信投资签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.9 公司与中航证券（代表中航瑞广资管计划）签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.10 公司与北京光裕投资签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案5关于恒天天鹅2015年非公开发行人民币普通股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案6 关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案7关于恒天天鹅前次募集资金使用情况报告的议案

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案8 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行人民币普通股股票相关事项的议案

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案9 关于审议<恒天天鹅股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）>的议案

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案10 关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案11 关于变更募投资金用途暨关联交易的议案

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案12 关于恒天天鹅股份有限公司子公司南京华讯通信设备有限公司向银行申请综合授信事项及由深圳市华讯方舟科技有限公司提供连带责任担保事项的议案

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案13 关于补选监事的议案

　议案13.1 候选人赵术开先生

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案13.2 候选人陈同乐先生

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　五、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　2.律师姓名：叶正义 毛丽宇

　3.结论性意见：综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、本次股东大会决议

　2、法律意见书

　恒天天鹅股份有限公司

　董事会

　2015年7月31日

　北京金诚同达律师事务所

　关于恒天天鹅股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会的法律意见书

　致:恒天天鹅股份有限公司(以下简称“公司”)

　北京金诚同达律师事务所接受公司委托,指派本所律师出席并见证公司2015年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)和《恒天天鹅股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,本所律师审查了本次股东大会的相关材料,并对本次股东大会的召集、召开程序,出席人员的资格,提案的审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下:

　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　本次股东大会召集人为公司董事会；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2015年7月16日以公告形式刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。会议通知发出之后，董事会未对通知中明确议程进行修改；本次会议于2015年7月31日如期召开。

　本所律师认为，本次会议的召开、召集程序和召集人主体资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

　二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格

　1、通过现场投票的股东3人，代表股份364,281,643股，占上市公司总股份的48.0983％。上述股东及股东代理人均持有相关持股证明。

　2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东68人，代表股份23,898,336股，占上市公司总股份的3.1554％。

　3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计71人，代表股份388,179,979股，占上市公司总股份的51.2538％。（其中参加本次会议中小股东共计69人，代表股份23,903,360股，占上市公司总股份的3.1561％）。

　4、公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。

　经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人之资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

　三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的议案。

　四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

　会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，因议案2、议案3、议案4中子议案1和子议案6、议案6、议案10、议案11涉及关联交易，因此公司关联股东深圳市华讯方舟科技有限公司（持有表决权股份总数225,695,802股）回避了上述议案的表决：

　议案表决结果情况如下：

　议案1 关于恒天天鹅股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2 关于恒天天鹅股份有限公司 2015 年非公开发行人民币普通股股票方案的议案

　议案2.1 发行股票的种类和面值

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.2 发行方式和发行时间

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.3 发行对象和认购方式

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.4 发行价格和定价原则

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.5 发行数量

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.6 限售期

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.7 募集资金金额和用途

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.8 上市地点

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案2.10 本次非公开发行决议的有效期限

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案3 关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案的议案

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4 关于批准公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案

　议案4.1 公司与前海华讯方舟签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.2 公司与华安未来资产（代表览盛1号资管计划）签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.3 公司与长城国融签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.4 公司与融通资本（代表科技装备资管计划）签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.5 公司与融通资本（代表空天防务资管计划）签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.6 公司与融捷投资签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.7 公司与北京大丰展锐签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.8 公司与中诚信投资签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.9 公司与中航证券（代表中航瑞广资管计划）签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案4.10 公司与北京光裕投资签署附条件生效的股份认购合同

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案5关于恒天天鹅2015年非公开发行人民币普通股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案6 关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案7关于恒天天鹅前次募集资金使用情况报告的议案

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案8 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行人民币普通股股票相关事项的议案

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案9 关于审议<恒天天鹅股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）>的议案

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案10 关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案11 关于变更募投资金用途暨关联交易的议案

　总表决情况：

　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案12 关于恒天天鹅股份有限公司子公司南京华讯通信设备有限公司向银行申请综合授信事项及由深圳市华讯方舟科技有限公司提供连带责任担保事项的议案

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案13 关于补选监事的议案

　议案13.1 候选人赵术开先生

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　议案13.2 候选人陈同乐先生

　总表决情况：

　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。

　该议案获得通过。

　五、结论意见

　综上所述,本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　北京金诚同达律师事务所

　负 责 人：贺宝银

　经办律师:叶正义

　毛丽宇

　2015年7月31日

　股票简称：恒天天鹅 股票代码： 000687 公告编号：2015-112

　恒天天鹅股份有限公司

　第六届监事会第十七次会议决议公告

　恒天天鹅股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2015年7月31日以通讯方式召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席赵术开先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

　经审议，本次会议通过如下决议：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于选举公司第六届监事会主席的议案：

　选举赵术开先生为第六届监事会主席，任期与本届监事会相同。

　恒天天鹅股份有限公司监事会

　2015年7月31日

　附件：

　简历：

　◆监事会主席：赵术开先生

　（一）1976年7月出生，博士学历，中共党员。2009年3月至2011年4月任中国光华科技基金会资源协作部副主任；2011年5月至2015年2月任北京景弘嘉信投资有限公司总经理；2015年3月任深圳市华讯方舟科技有限公司总裁；

　（二）在公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司任总裁；

　（三）持有本公司股份数量：114800股；

　（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。