本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年7月27日，《证券市场红周刊》刊登了一篇名为《九芝堂收购友搏药业 经营数据曝光双双失真》的报道，文章对九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”、“本公司”、“公司”）此次重大资产重组的交易标的牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称 “友搏药业”）以及本公司2014年年报经营数据提出质疑。

　公司董事会于2015年7月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对九芝堂股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 299 号），深交所对上述媒体质疑问题表示关注，要求我公司及相关中介机构及时对媒体质疑问题进行说明。现将媒体质疑问题及回复说明如下：

　一、关于友博药业质疑的说明

　问题一：友博药业经营资产成新率较高，前期可以实现高额利润的原因及合理性。

　说明：经独立财务顾问核查，其出具的核查意见如下：

　友搏药业前身友搏有限成立于2000年，多年以来专注于中药创新药物的开发，主营产品疏血通注射液是具有自主知识产权的国家中药二类新药，为国内第一个动物复方水针剂型品种，于1999年被授予《国家级新产品证书》，2003年成为具有自主知识产权的专利保护品种，2004年进入国家医保乙类目录。“友搏”商标于2011年被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。根据国家工业和信息化部公布的《2014年医药行业工业企业快报排名》，友搏药业按利润总额排名第70位。

　为了满足不断增长的销售需求和新版GMP认证标准，友搏药业于2011年开始新建厂房并陆续购置新的生产设备。重组报告书所列示主要生产设备大都为近年新购生产设备，故成新率较高。

　经核查，独立财务顾问认为，友搏药业主要经营资产成新率较高，主要系近年新建厂房更新换代生产设备所致。友搏药业经过十余年发展经营，已逐级形成在心脑血管领域的领先地位，企业盈利能力并非仅基于生产设备的新旧，友搏药业前期实现高额利润具有合理性。

　问题二：2013年—2014年友博药业生产主要原材料价格大幅上升的情况下，毛利率却维持较高水平的原因及合理性。

　说明：经独立财务顾问核查，其出具的核查意见如下：

　2013年友搏药业水针生产车间进行新版GMP认证，约有3个月的时间停产，全年疏血通注射液产量为5,942.03万支，而2012年产量为8323.79万支,产量低导致单位人工费用、单位动力费用、单位制造费用较2012年有较大幅度增长。同时2013年为通过新版GMP认证试生产过程中所生产的用于工艺验证的产品按照规定全部报废处理，导致2013年单位原材料成本较2012年也有所增长。

　2013年的疏血通注射液成本由于产量低、报废等原因较2012年增长较多，导致毛利率水平有所降低。

　2014年度是新厂全面投产的第一个年度，全年产量达到11,358.38万支，产量是2013年度的1.9倍，规模效益带来的是单位人工成本较2013年有所降低。同时2014年由于在新厂生产，固定资产规模较老厂大幅度增长导致单位折旧等制造费用的增长，两因素对成本的增减影响相互抵消。2013年单位动力成本由于产量低、报废等因素较高，而2014年单位动力成本由于固定资产规模等因素也较高，导致两年的单位动力成本基本一致。

　另外，友搏药业主导产品疏血通注射液的主要原材料水蛭、地龙的采购存在季节性，一般在前一年多采购储备到下一个采购季节。友搏药业2014年所使用的水蛭、地龙等原材料中有近一半是2013年以较低价格采购的，因此2014年度水蛭、地龙等原料价格上涨对当年产品成本的影响有所减缓。

　综合以上因素，2013年度和2014年度的单位销售成本基本一致，在2014年疏血通注射液销售价格较2013年略有增长的情况下，导致毛利率略有提升。

　经核查，独立财务顾问认为，主要原材料价格大幅上涨的情况下，友搏药业2014年毛利率维持较高水平主要系当年产量扩大带来的规模效应及储备原材料抵消部分价格上涨等诸多因素共同产生作用所致。

　问题三：2015年1季度的单位产品生产所消耗能源数据较2014年存在一定程度的下滑，存在是否少计能源消耗数量，进而少计产品生产成本、虚增利润的问题。

　说明：经独立财务顾问核查，其出具的核查意见如下：

　友搏药业的新生产基地于2013年10月通过新版GMP认证，并正式投入生产。2014年是新厂投入生产的第一个完整年度。在投产初期，新购设备与工艺管道尚处于磨合阶段，上半年疏血通注射液产品投入产出比（投入一定量原材料生产出的实际产量与理论产量比）较低，平均约83.01%。经过半年时间不断摸索与改进，磨合期的各种问题逐步得到解决，下半年生产已趋于稳定，疏血通注射液产品投入产出比逐步攀升，平均达到87.38%，全年平均85.7%。由于投入产出比较低导致整个2014年度的能源损耗水平偏高。

　2015年一季度，友搏药业的整个生产运营效率进一步提高，疏血通注射液产品的平均投入产出比达到90.07%，较2014年提高4.37个百分点，能源消耗回到正常水平。由于2014年和2015年一季度投入产出比差异，导致同样的产量能源消耗不一样，故2015年一季度能源消耗低于2014年平均能源消耗水平。

　在生产趋于稳定后，为了进一步降低每单位产品的能源消耗和其他成本，友搏药业按照GMP规定的要求，进行了批产量增加的工艺验证，分阶段逐步增加批产量，2015年1季度平均批产量较2014年全面平均批产量有所增加，未来友搏药业仍将继续增加批产量，进一步降低每单位产品的能源消耗。

　经核查，独立财务顾问认为友搏药业2015年一季度单位产品能耗较2014年同期下降主要系投入产出比提高和批产量增加所致，不存在少计能源消耗数量，进而少计产品生产成本、虚增利润的情形。

　二、关于九芝堂质疑的说明

　问题一：公司2014年半年报第一大客户湖南同安医药有限公司未出现在2014年年报前五大客户中，且对该名客户的销售额超过2014年年报中第五大客户的销售额，说明原因及合理性。

　说明：

　1.公司2014年半年度报告披露的客户销售前五名销售额（含税）情况如下：

　■

　2. 公司2014年度报告披露的客户销售前五名销售额（含税）情况如下：

　■

　3. 公司核实的情况

　公司2014年半年度报告中披露销售客户前五名包含湖南同安医药有限公司，在年度报告披露销售客户前五名中未包含此客户，系取数口径不一致造成。因本公司销售收入全额通过应收账款科目核算，2014半年度报告中销售客户前五名销售额（含税）是按全部客户应收账款累计借方发生额排名取得；2014年度报告中销售客户前五名销售额（含税）是按重分类之后的应收账款借方累计发生额排名取得，因湖南同安医药有限公司期末余额重分类到了预收账款，未包括在统计名单中，导致年报销售前五名中未包含此客户。

　4.会计师核查情况

　我们对公司在2014年半年度和2014年度报告中披露的销售前五名客户的销售额（含税）情况进行了核对并进行了重新计算和排序。经核查公司核实情况属实，公司2014半年度报告披露的客户销售前五名销售额为含税销售额数据，2014年度销售客户前五名销售情况如下：

　单位：万元

　■

　以上数据对公司2014年度财务报表及附注数据和主要财务指标无影响。

　问题二：应收账款余额账龄全部为1年以内的销售对象长沙市医疗保险管理服务局的应收账款余额超过2014年年报中第五大客户的销售额，说明其未出现在2014年年报前五大客户之内的原因及合理性。

　说明：

　1. 公司2014年度报告披露的应收账款前五名情况：

　单位：万元

　■

　2. 公司核实的情况：

　长沙市医疗保险管理服务局的应收账款是自然人在药店买药通过医保刷卡和特许门诊形成，刷卡（除长沙市的银联卡）款先到医保中心，医保中心次月再与公司结账，考虑到长沙市医疗保险管理服务局不是销售客户，是医保款项结算机构，公司零售药品销售的实际交易客户由众多买药的自然人形成，因此未列在销售前五名中。

　3.会计师核查情况

　我们在审计过程中，特别关注了公司以连锁零售药店形式销售药品并通过医保刷卡和特殊门诊形成的药品销售收入、结算模式等。经核查公司销售系统记录，公司的医保刷卡零售药品销售收入系自然人在药店购药通过刷卡消费形成，公司依据刷卡记录与医保中心结算，医保中心一般在持卡人刷卡消费次月与公司进行款项结算，并通过长沙市医疗保险管理服务局支付给公司，公司按结算单位名称核算应收账款并披露，对应收账款的披露是符合债权关系的。我们认为公司在销售客户前五名的披露过程中，从销售业务实质来判断，将长沙市医疗保险管理服务局认定为是公司与自然人进行药品销售的中间结算单位是合理的。

　问题三：公司2014年年报中应付账款较上年度增加额远超过公司总采购额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目的差额，说明原因及合理性。

　说明：

　1. 公司2014年度报告披露的应付账款情况：

　单位：万元

　■

　2. 公司核实的情况：

　公司2014年报中应付账款较上年度增加额远超过公司总采购额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目的差额的主要原因如下：

　（1）公司2014年度期末应付账款是由应付采购商品款和应付工程款组成，2014年应付账款年末余额比2013年末增加主要是应付现代中药产业工业园项目工程款增加所致，此款项与采购商品无关也不会影响现金流量表中“采购商品、接受劳务支付的现金”的金额。

　（2）公司采购商品支付采购款项一部分为银行存款支付，一部分为应收票据背书转让支付，公司收到应收票据和背书转让应收票据都不形成现金流入和流出，由于相关交易不构成现金流，因此2014年报中披露的“销售商品、提供劳务收到的现金”及“采购商品、接受劳务支付的现金”中均未包含先收到应收票据再背书转让支付应付采购款项的相关金额。

　3．会计师核查情况

　我们对公司2014年度应付账款的发生额及余额进行了详细审计并执行了检查、函证、分析性复核等必要的审计核查程序，检查了应付账款形成相关交易产生的合同订单、送货单据、入库验收手续等原始证据，并对应付账款的发生额与余额执行了函证程序，对未回函的部分执行了替代测试，未发现公司的应付账款金额确认存在重大错误的情况。我们对公司编制的现金流量表进行了分析性复核及重新计算未发现公司编制的现金流量表的数据存在重大错误，公司本年增加的应付账款主要是由于现代中药产业工业园项目产生的应付工程款15,075.17万元，该款项与经营活动无关。此外，由于公司存在先收取银行票据结算销售货款再通过银行票据背书转让支付应付采购款的情况，相关交易均不影响现金流，公司披露的“销售商品、提供劳务收到的现金”及“采购商品、接受劳务支付的现金”中均未包含先收到应收票据再背书转让银行票据支付采购款的相关金额，因此出现公司2014年报中应付账款较上年度增加额远超过公司总采购额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目差额的情况。

　三、其他说明

　1、本公司重大资产重组聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的核查意见全文、本公司聘请的2014年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的核查意见全文已于2015年7月31日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。

　2、截止目前，本公司没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项。

　3、本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述媒体刊登的公司公告内容为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　九芝堂股份有限公司

　董事会

　2015年7月31日