证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-046

　罗牛山股份有限公司

　关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月2日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150735号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　公司及相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真研究，并按《反馈意见》要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗牛山股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》及其他相关文件。公司将于上述反馈意见回复说明披露后2 个工作日内向中国证监会报送材料。

　公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将根据相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　罗牛山股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月30日

　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-047

　罗牛山股份有限公司关于非公开发行股票

　摊薄即期收益的风险提示公告

　（修订版）

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，罗牛山股份有限公司（下简称“罗牛山”或“公司”）就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行对本公司主要财务指标的摊薄影响及本公司采取的相关措施公告如下：

　一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响

　（一）财务指标计算主要假设

　1、假设本次非公开发行预计于2015年10月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

　2、本次发行募集资金上限16.5亿元，该金额未考虑发行费用。截至2014年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为1,706,629,990.14元，本次发行募集资金上限为16.5亿元，占前者的96.68%。

　3、本次预计发行数量为不超过272,277,227股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准，此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算。本次发行完成后公司总股本将增至1,152,409,227股，同比增加30.94%。

　4、考虑本次发行募集资金到账后偿还银行贷款4.5亿元，将节省公司如下财务费用，并相应增加公司的净利润。

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　5、除偿还贷款影响外，假设2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　6、假设公司 2015 年度如 2014 年度一样，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金，不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润，留待以后年度分配。假设该权益分派在2016年4月实施。

　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　8、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营产生的其他影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、使用、审批程序、用途调整与变更等方面进行了明确规定。

　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行签订募集资金监管协议，由开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　（二）提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设进度

　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过科学论证，并获得公司董事会、股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于罗牛山十万头现代化猪场项目、海南农副产品交易配送中心及产业配套项目、偿还银行贷款项目，根据募集资金投资项目的可行性分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，推进募集资金投资项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　公司本次非公开发行股票募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，增强公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高资金使用效率。

　（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。

　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《罗牛山未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　特此公告。

　罗牛山股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月30日