证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-057

盈方微电子股份有限公司

限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份实际可上市流通数量为：96,981,768股，占公司总股本的11.88%；

2、本次限售股份可上市流通日期为：2015年8月3日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

公司股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：（1）潜在股东上海盈方微电子技术有限公司(以下简称“盈方微电子”)赠与上市公司现金2亿元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子有限公司(原名“上海盈方微电子股份有限公司”)99.99%股权（以100%股权计，截至2013年12月31日经审计的净资产为11,222.1992万元，股东全部权益评估价值区间7.90亿元~8.70亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。（2）公司以544,418,240元资本公积金转增544,418,240股；其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增309,337,600股（折算流通股股东每10股获得20股），向潜在股东盈方微电子转增211,592,576股，向上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）、金马控股集团有限公司（以下简称“金马控股”）、荆州市国有资产监督管理委员会(包含转给浙江宏发集团但未过户的1000万股)（以下简称“荆州国资委”）、南京小河物流仓储有限公司（以下简称“小河物流”）转增23,488,064股（折算原非流通股股东每10股获得2股）。上述转增完成后，公司总股本变为816,627,360股。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

股权分置改革方案经公司2014年6月3日召开的2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期

2014年7月15日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	舜元投资	本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在十二个月内不上市交易；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 在本次解除股份限售后，我公司所持股份自2015年7月8日起的6个月内不予减持，6个月后将根据中国证监会以及相关监管政策及法律法规的要求予以执行。	严格履行
2	金马控股	本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在十二个月内不上市交易。	严格履行
3	荆州国资委	本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在十二个月内不上市交易。	严格履行
4	小河物流	本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在十二个月内不上市交易。	严格履行

注：舜元投资所作其他承诺履行情况

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
其他对公司中小股东所作承诺	舜元投资	若2012年、2013年、2014年各年度公司实际实现的归属于母公司所有者的净利润（以公司年度审计报告中披露的数字为准）未能达到《盈利预测报告》中对应会计年度归属于母公司所有者的净利润预测数，其差额部分由承诺人在公司以上各年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金向公司补足。	2012年12月11日	3年	2014年8月17日，上海盈方微电子技术有限公司和陈志成签署承诺函，将承继舜元投资在《补偿承诺》项下的相应义务。该项承诺已履行完毕。
	舜元投资	基于对公司未来持续稳定发展的信心，计划自2014年7月15日起的未来12个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，在二级市场增持公司股份，累计增持数量不少于200万股，累计增持比例不超过公司目前已发行总股份的2%。	2014年07月14日	1年	该项承诺已履行完毕
	舜元投资	（1）舜元地产目前的主营业务为房地产开发与经营，目前舜元投资及其控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务并不涉及上述业务，舜元投资与舜元地产不存在同业竞争的情形；（2）舜元投资及舜元投资控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与舜元地产相竞争的业务；（3）如舜元地产认定舜元投资及其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与舜元地产存在同业竞争，则舜元投资将在舜元地产提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。	2013年02月01日	长期	该承诺为舜元投资作为公司第一大股东期间的承诺。2014年7月15日，公司股权分置改革方案实施完毕，上海盈方微电子技术有限公司成为公司第一大股东，陈志成成为公司实际控制人，该项承诺即履行完毕。
	舜元投资	（1）承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及舜元地产《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）承诺人及其控制的公司与舜元地产之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。（3）承诺人保证所做出的上述声明和承诺不可撤销。承诺人违反上述声明和承诺的，将立即停止与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时承诺人须对违反上述声明和承诺导致公司之一切损失和后果承担赔偿责任。	2013年02月01日	长期	该承诺为舜元投资作为公司第一大股东期间的承诺。2014年7月15日，公司股权分置改革方案实施完毕，上海盈方微电子技术有限公司成为公司第一大股东，陈志成成为公司实际控制人，该项承诺即履行完毕。
	舜元投资	承诺保证舜元地产的资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立和人员独立，确保舜元地产的独立运作。	2013年02月01日	长期	该承诺为舜元投资作为公司第一大股东期间的承诺。2014年7月15日，公司股权分置改革方案实施完毕，上海盈方微电子技术有限公司成为公司第一大股东，陈志成成为公司实际控制人，该项承诺即履行完毕。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2015年8月3日；

2、本次可上市流通股份的总数为96,981,768股，占公司股份总数的11.88%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
舜元投资	84,777,984	40,831,368	5.00%	80,000,000
金马控股	30,720,000	30,720,000	3.76%	30,720,000
荆州国资委	24,230,400	24,230,400	2.97%	0
小河物流		1,200,000	0.15%	600,000

注：荆州市国有资产监督管理委员会于2007年12月13日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议，将其持有的1,000万股公司股份转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892号批复。2014年7月，公司实施股权分置改革，该等股份在公司股权分置改革方案实施中享有每10股转增2股，股改实施完成后即为1200万股，该等股份将在解除限售之后办理过户登记手续。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股	352,620,960	43.18%	-96,981,768	255,639,192	31.30%
1、国家持股	24,230,400	2.97%	-24,230,400	0	0.00%
2、国有法人持股	-	-	-	-	-
3、境内一般法人持股	328,390,560	40.21%	-72,751,368	255,639,192	31.30%
4、境内自然人持股	-	-	-	-	-
5、境外法人持股	-	-	-	-	-
6、境外自然人持股	-	-	-	-	-
7、内部职工股	-	-	-	-	-
8、高管股份	-	-	-	-	-
9、机构投资者配售股份	-	-	-	-	-
有限售条件的流通股合计	352,620,960	43.18%	-96,981,768	255,639,192	31.30%
二、无限售条件的流通股	464,006,400	56.82%	96,981,768	560,988,168	68.70%
1、人民币普通股	464,006,400	56.82%	96,981,768	560,988,168	68.70%
2、境内上市的外资股	-	-	-	-	-
3、境外上市的外资股	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-
无限售条件的流通股合计	464,006,400	56.82%	96,981,768	560,988,168	68.70%
三、股份总数	816,627,360	100.00%	0	816,627,360	100.00%

五、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，截至本意见书出具日，舜元投资、金马控股、荆州国资委、小河物流等严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量、上市流通时间符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次有限售条件的流通股的上市流通不存在实质性障碍。

保荐机构招商证券股份有限公司同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。

六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持上市公司股份锁定三十六个月；自公司股权分置改革方案实施完毕之日起四十八个月内，盈方微电子通过二级市场减持公司股份的价格不低于人民币15元/股，在公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进行相应调整。盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易，其卖出股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。

截至本公告披露日，盈方微电子持有的上市公司股份仍处于限售期。

七、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

是

八、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

特此公告。

盈方微电子股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十日

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-058

盈方微电子股份有限公司

关于持股5%以上股东承诺的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司持股5%以上股东上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）的承诺函，鉴于舜元投资所持的公司有限售条件股份40,831,368股将于2015年8月3日上市流通，舜元投资承诺：在本次解除股份限售后，我公司所持股份自2015年7月8日起的6个月内不予减持，6个月后将根据中国证监会以及相关监管政策及法律法规的要求予以执行。

　特此公告

 盈方微电子股份有限公司

董事会

  2015年7月30日