序号	交易对方名称/姓名	本次转让价值 （万元）	置换凯迪电力发行股份数 （股）	现金对价 （万元）
1	阳光凯迪新能源集团有限公司	368,305.56	281,166,076	159,961.50
2	中盈长江国际新能源投资有限公司	183,598.40	-	183,598.40
3	中国华融资产管理股份有限公司	40,938.83	55,248,085	-
4	华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	27,292.11	-	27,292.11
5	武汉金湖科技有限公司	40,031.10	54,023,083	-
6	武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）	10,575.85	14,272,266	-
7	北京金富隆投资有限公司	2,046.92	2,762,374	-
8	深圳天长投资顾问有限公司	1,501.07	2,025,741	-
9	宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）	4,743.44	6,401,400
10	杨翠萍	2,729.25	3,683,165
11	李春兰	887.00	1,197,029	-

12	李伟龙	695.95	939,207	-
13	赵玉霞	682.31	920,791	-
14	李永成	545.85	736,633	-
15	崔青松	450.32	607,722	-
合计		685,023.84	423,983,572	370,852.01

2、发行对象

本次非公开发行股份的发行对象为：阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松共计13名投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.56元/股（交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个日股票交易总量）。

由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股。

本次发行完成前，公司如再有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

4、股份发行数量

交易各方对本次交易的标的资产作价为685,023.84万元，其中314,171.83万元以发行股份的方式支付，按本次7.56元/股发行价格测算，公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，占凯迪电力发行后总股本（考虑配套融资）的比例为27.73%。由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股，发行数量亦进行了调整，调整后，公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行42,398.36万股，占凯迪电力发行后总股本（考虑配套融资）的比例为28.13%。

5、发行股份的锁定期

本次交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松通过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月不转让。

（三）募集配套资金

1、发行方式及发行对象

本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行。特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.80元/股。

由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易募集配套资金的价格调整为不低于6.65元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

3、股份发行数量

本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融资的发行股份数量不超过14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过150,729.24万股。配套融资最终发行数量根据发行日确定的发行价格计算确定。

本次发行前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

4、发行股份的锁定期

本次其他不超过10名特定投资者通过非公开发行股票方式（即现金认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的审批程序

1、2014年11月24日，凯迪电力第七届董事会第四十六次会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》等议案。同日，凯迪电力与交易对方阳光凯迪、中盈长江等签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议。

2、独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

3、2014年12月11日，凯迪电力2014年第二次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

4、2015年4月7日，凯迪电力本次重组获得中国证监会并购重组委员会有条件通过。

5、2015年4月16日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。公司2014年度权益分派方案实施后，本次交易发行股份购买资产的价格由原来的7.56元/股相应调整为7.41元/股，本次交易募集配套资金的价格由原来的6.80元/股调整为不低于6.65元/股。

6、2015年5月26日，中国证券监督管理委员会《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2015〕1012号文核准了公司本次发行。

（二）本次发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产过户情况

经核查，截至2015年6月20日，相关交易对方与凯迪电力均已完成资产过户事宜，本次重组相关的154家标的公司均进行了工商变更登记手续，同时将变更后的公司章程予以备案。凯迪电力已取得四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%的股权及其余153家标的公司的100%股权。四川中海水电开发有限公司继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司12.5%股权。

2、标的资产债权债务处理情况

除本次交易完成后四川中海水电开发有限公司继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司12.5%股权外，凯迪电力本次交易购买的标的资产均为标的资产100%的股权，标的资产的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的资产仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

3、标的资产过渡期损益的归属

标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。

交易各方同意，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。

上市公司已聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）进行交割审计，对标的资产过渡期损益情况进行核实。

4、验资

2015年7月14日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2015）010060号《验资报告》，对认购人在本次交易中认购凯迪电力向其发行的股份所支付的认购对价进行了验资。截至2015年7月15日止，贵公司已收到阳光凯迪新能源集团有限公司等13家机构或个人缴纳的新增股本合计人民币423,983,572元，阳光凯迪新能源集团有限公司等13家机构或个人以本次重大资产重组购买的相关资产出资，折合实收股本423,983,572元（人民币肆亿贰仟叁佰玖拾捌万叁仟伍佰柒拾贰元整），相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。

5、证券发行登记等事宜的办理情况

2015年7月20日，凯迪电力收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向阳光凯迪、关联方华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松13名交易对方累计发行423,983,572股，已办理完毕股份预登记手续。

6、后续事项

（1）现金对价由凯迪电力向交易对方阳光凯迪、中盈长江和华融渝富分别支付，具体支付方式为：

凯迪电力对阳光凯迪的现金对价159,961.50万元以自有资金于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清；

凯迪电力对中盈长江的现金对价183,598.40万元，在本次配套募集资金到位并完成验资后十个工作日内，以配套募集资金中的70,568.44万元完成首期支付，其余部分以自有资金在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清；

凯迪电力对华融渝富的现金对价27,292.11万元，在凯迪电力本次发行的股份在结算公司登记至认购人名下之日起七日内以自有资金一次性支付完毕；如本次重组可以募集资金，凯迪电力将以募集资金中的27,292.11万元置换前述已支付华融渝富的现金对价；

若本次重组不能募集配套资金，阳光凯迪、中盈长江的现金对价将由凯迪电力以自有资金在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清。

（2）根据交易对方出具的承诺对交易价款支付的补充条件

截至本核查意见签署之日，本次重组标的公司中存在部分土地、房产尚未办理权属证书的情况，林地公司中存在部分林木资产尚未办理林权证的情况；标的运营电厂存在未办理电力业务许可证的情况，标的未建电厂存在核准过期的情况。

为保护上市公司和中小投资者的利益，阳光凯迪和中盈长江已出具承诺，承诺将在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的资产未取得权属证书或电力业务许可证、核准未取得延期批复的情况下，公司可暂停支付合计66,197.90万元现金对价。自标的公司股权交割之日起满两年，如目前拥有土地、房产、林权的标的公司届时仍未能取得相关土地使用权证、房产证、林权证，阳光凯迪和中盈长江放弃对上述暂停支付金额的求偿权，即凯迪电力无需再向该公司支付与标的公司未能取得相关权证资产在2014年6月30日基准日评估值等值的支付对价。自标的公司股权交割之日起，如标的公司所拥有土地、房产、林权发生起因于交割日之前的行政处罚或其他事项，导致凯迪电力经济利益受损的，本公司愿意对凯迪电力所因此遭受的损失进行全额现金补偿。如在股权交割后，标的资产中的发电厂因未取得《电力业务许可证（发电类）》，发生行政主管部门处罚、合同对方停止购电、合同对方停止支付款项等情形，致使凯迪电力遭受任何经济损失的，阳光凯迪将对该损失进行全额现金补偿。

具体情况如下表：

瑕疵类别	暂停支付金额标准	暂停支付金额（万元）
未取得资产权属证书	未取得权属证书的资产对应的截至2014年6月30日的评估值	30,787.16
未取得资质文件	未取得《电力业务许可证(发电类)》或核准批复延期的标的公司2014年6月30日净资产评估值	35,410.74
合计		66,197.90

（三）募集配套资金的实施情况

1、发行概况

（1）发行价格

本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为本公司第七届第四十六次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.80元/股。经过2014年利润分配实施完毕，本次交易募集配套资金的价格调整为不低于6.65元/股。本次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为9.90元/股。最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的148.87%，相当于本次配套发行申购报价日（2015年7月8日）前20个交易日均价16.76元/股的59.07%，相当于申购报价日（2015年7月8日）前一交易日公司收盘价10.17元/股的97.35%。

（2）发行数量

本次配套发行的发行数量为14,000万股，发行募集金额138,600万元，未超出董事会预案中的募集资金总额上限195,721.10万元，且符合《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2015〕1012号文中关于核准凯迪电力非公开发行新股募集配套资金股份数量不超过14,000万股的要求。

（3）发行对象

本次配套发行对象确定为5名投资者，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。

（4）募集资金金额

本次发行股票募集资金总额138,600万元，扣除与本次发行有关的费用合计人民币74,698,366.11元后，本次募集资金净额为1,311,301,633.89元。

2、本次配套发行的具体情况

（1）发出《认购邀请书》的情况

发行人与兴业证券于2014年11月26日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的39名投资者、2015年6月15日收盘后登记在册前20名股东中的18名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、13家证券公司、6家保险机构投资者）共96名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。

经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第二次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。

（2）投资者认购情况

截止2015年7月8日上午12:00，共接受到11名投资者的申购报价，详细情况如下表所示：

序号	投资者名称	申购价格	申购数量 （万股）	申购金额 （万元）
1	泰达宏利基金管理有限公司	10.00	3,000.0000	30,000.0000
		7.20	4,250.0000	30,600.0000
2	北京中商荣盛贸易有限公司	9.00	3,880.0000	34,920.0000
3	珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）	10.50	1,904.7600	19,999.9800
		10.00	2,000.0000	20,000.0000
		6.65	3,007.5100	19,999.9415
4	安徽省铁路建设投资基金有限公司	10.00	3,900.0000	39,000.0000
5	华夏人寿保险股份有限公司	7.00	2,800.0000	19,600.0000
6	诺安基金管理有限公司	6.88	2,849.0000	19,601.1200
7	武汉金湖科技有限公司	9.90	2,100.0000	20,790.0000
8	平安大华基金管理有限公司	7.80	4,269.0000	33,300.0000
		6.90	7,217.0000	49,800.0000
		8.00	3,012.0000	24,096.0000
9	财通基金管理有限公司	6.78	5,467.0000	37,066.2600
10	创金合信基金管理有限公司	10.50	2,857.1400	29,999.9700
		10.00	3,000.0000	30,000.0000
		7.50	7,680.0000	57,600.0000
11	太平洋资产管理有限责任公司	7.10	2,761.5000	19,606.6500
		6.98	4,296.0000	29,986.0800

根据《认购邀请书》规定的定价原则（价格优先、金额优先、时间优先），发行人和独立财务顾问、联席主承销商确定本次发行价格为9.90元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象，共5名投资者。具体情况如下表：

序号	投资者名称	认购价格（元）	获配数量（万股）	获配金额（万元）
1	泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发229号资产管理计划	9.90	3,030.303	29,999.9997
2	珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）		2,020.202	19,999.9998
3	安徽省铁路建设投资基金有限公司		3,939.3939	38,999.99961
4	创金合信基金-招商银行-荟誉金陵1号资产管理计划		3,030.303	29,999.9997
5	武汉金湖科技有限公司		1,979.7981	19,600.00119
合计			14,000.00	138,600.00

上述5名发行对象符合凯迪电力2014年第二次临时股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

3、募集资金金额

凯迪电力本次非公开发行人民币普通股（A股）140,000,000股，募集资金总额为人民币1,386,000,000元，扣除与发行有关的费用合计人民币74,698,366.11元后，募集资金净额为1,311,301,633.89元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

4、缴款和验资

凯迪电力于2015年7月9日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月14日出具了众环验字（2015）010060号《验资报告》，经审验，截至2015年7月14日，凯迪电力本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币1,386,000,000元，上述款项已划入公司本次配套发行的主承销商兴业证券股份有限公司在招商银行股份有限公司上海联洋支行开立的121908768610601账户。

2015年7月15日，主承销商向凯迪电力指定账户划转了认股款。

2015年7月15日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了众环验字(2015)010059号《验资报告》。根据该报告，凯迪电力本次非公开发行人民币普通股（A股）140,000,000股，募集资金总额为人民币1,386,000,000元，扣除与发行有关的费用合计人民币74,698,366.11元后，募集资金净额为1,311,301,633.89元，其中，新增加股本人民币140,000,000元，增加资本公积人民币1,171,301,633.89元。

经核查，联席主承销商认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

5、证券发行登记等事宜的办理情况

2015年7月20日，凯迪电力收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向泰达宏利基金管理有限公司发行3030.303万股、向珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）发行2020.202万股，向安徽省铁路建设投资基金有限公司发行3939.3939万股，向创金合信基金管理有限公司发行3030.303万股，向武汉金湖科技有限公司发行1979.7981万股，已办理完毕股份预登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异的说明

本次重大资产重组实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2015年4月17日，经凯迪第七届董事会第五十二次会议审核通过，程坚先生辞去副总裁职务，聘任黄国涛先生、李满生先生为公司新任副总裁，上述高级管理人员调整系高级管理人员个人原因及公司经营管理需要。经核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组实施过程中，凯迪电力不存在因本次交易更换董事、监事、高级管理人员的情况。

四、重组实施过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺履行情况

1、相关协议的履行情况

2014年11月24日，凯迪电力与阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富等交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2015年4月13日公司与中盈长江签订了《盈利预测补偿协议》。

经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，不存在违反协议约定的情形。

2、相关承诺的履行情况

本次重大资产重组中，交易各方作出相关承诺情况如下：

承诺主体	承诺内容	履行情况
（1）股份限售承诺
阳光凯迪、华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、宁波博睿、北京金富隆、深圳天长、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等13家交易对方	因本次发行取得的凯迪电力股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。	正在履行
不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份	自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。	正在履行
（2）避免同业竞争的承诺
阳光凯迪、凯迪电力	凯迪电力承诺： 为消除本公司与阳光凯迪及其下属子公司之间可能存在的潜在同业竞争，在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后，一旦本公司参与的越南升龙项目结束，除为本公司及下属子公司自行建设外，本公司将不再对外从事生物质发电厂EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）的分包业务。	正在履行
（3）减少关联交易的承诺
阳光凯迪、中盈长江、凯迪电力	凯迪电力已于2014年10月20日出具承诺函，承诺： 在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后、标的资产完成交割之日起的2年内，争取全部偿还本公司因本次重大资产重组事项形成的对阳光凯迪及其子公司凯迪电力工程、北京晋亚以及中盈长江的应付款项。	正在履行
（4）关于《电力业务许可证（发电类）》的承诺
阳光凯迪	2、如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的公司仍未取得《电力业务许可证（发电类）》，则凯迪电力可暂停支付应付本公司的款项，暂停支付金额相当于该等未取得《电力业务许可证（发电类）》标的公司2014年6月30日评估净资产合计金额，暂停期限至该等标的公司取得《电力业务许可证（发电类）》之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费（如有）停止计算。 3、如在股权交割后，上述发电厂因未取得《电力业务许可证（发电类）》，发生行政主管部门处罚、合同对方停止购电、合同对方停止支付款项等情形，致使凯迪电力遭受任何经济损失的，本公司将对该损失进行全额现金补偿。	正在履行
（5）关于土地使用权证、房产证、林权证的承诺
阳光凯迪、中盈长江	3、自标的公司股权交割之日起满两年，如目前拥有土地、房产、林权的标的公司届时仍未能取得相关土地使用权证、房产证、林权证，本公司放弃对上述暂停支付金额的求偿权，即凯迪电力无需再向该公司支付与标的公司未能取得相关权证资产在2014年6月30日基准日评估值等值的支付对价。 4、自标的公司股权交割之日起，如标的公司所拥有土地、房产、林权发生起因于交割日之前的行政处罚或其他事项，导致凯迪电力经济利益受损的，本公司愿意对凯迪电力所因此遭受的损失进行全额现金补偿。	正在履行
（6）关于部分核准过期未建电厂的承诺
阳光凯迪、中盈长江	积极与当地主管部门进行沟通协调加快办理，取得项目核准延期批复，并承诺如在《发行股份及支付现金购买资产》协议生效日，上述标的公司仍未取得批复延期，将暂停支付标的公司评估值对应的款项，并承担给上市公司带来的损失。	正在履行
（7）关于解决标的公司股权质押问题的承诺
阳光凯迪	自本承诺函签署日起2个月内且在中国证监会并购重组委审核本次交易前，本公司将与质押权人中国进出口银行积极沟通协商，并签署相关协议，将本公司所持的凯迪电力工程(截止2014年6月30日经审计的账面净资产38.27亿元)100%股权质押于中国进出口银行，以替换被质押的上述标的公司股权，解除标的公司股权的质押受限状态。	正在履行
（8）关于交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况的承诺
各交易对方	本公司/企业及本公司/企业之董事/监事/高级管理人员/主要管理人员最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。	正在履行
（9）保证上市公司独立性的承诺函
阳光凯迪	3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少凯迪电力及其控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用凯迪电力资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照凯迪电力的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 4.保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预凯迪电力的重大决策事项，影响凯迪电力资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”	正在履行
（10）交易对方及知情人、标的公司董事、监事和高级管理人员及亲属、上市公司本次交易知情人及亲属关于买卖股票行为的承诺
苏江、张芹、冯平、冯群翔、李辉、陈媛、刘欣妹、马莉莎、肖捷、李春兰、陶昌宝、汪维、刘赵芳、张哲邻、程三平、陈亮中、宋晓敏、李满生、李娜	就买卖凯迪电力A股股票行为，相关人员分别声明并承诺如下： 对凯迪电力A股的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖凯迪电力股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺：上述说明真实准确，如违反上述说明，本人将前述期间买卖凯迪电力所获收益（如有）全部无偿交付予凯迪电力。	正在履行
（11）交易各方关于提供信息的承诺
交易各方	交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司同意暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。	正在履行
（12）控股股东关于上市公司连续交易日价格的承诺
阳光凯迪	本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月	正在履行

经核查，截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反相关承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

凯迪电力尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

第三节 独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

“1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，符合公司及全体股东的利益；

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为凯迪电力具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐凯迪电力本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

财务顾问主办人：李 勇 陈静雯

兴业证券股份有限公司

2015年8月3日

通 商 律 师 事 务 所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022

電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836

电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com

关于武汉凯迪电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象

合规性之见证法律意见书

致：武汉凯迪电力股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)的委托，作为发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次配套融资”)的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)及《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行与承销办法》”)等规范性文件之规定，就本次配套融资的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

本法律意见书仅供发行人本次配套融资之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次配套融资必备的法定文件，随其他发行申请材料一并上报、公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次配套融资的询价、定价及配售过程进行全程现场见证，并对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所律师出具法律意见如下：

一、 本次配套融资的批准和授权

1. 2014年11月24日，发行人第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。同日，发行人与阳光凯迪新能源集团有限公司等15名交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2. 2014年12月11日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》、《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》、《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于由公司发行股份及支付现金购买资产预计产生的关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》等本次配套融资相关的议案。

3. 2015年5月26日，中国证监会签发《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1012号)，核准发行人本次配套融资。

本所律师认为，发行人本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权，本次配套融资符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。

二、 本次配套融资的定价及配售

1. 根据《发行与承销办法》及《实施细则》的规定，发行人与发行人聘请的保荐机构(独立财务顾问)兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)于2014年11月26日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的39名投资者、2015年6月15日收盘后登记在册前20名股东中的前18名股东(不包括股东阳光凯迪新能源集团有限公司及中信证券股份有限公司)、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象 (证券投资基金管理公司20家、证券公司13家、保险机构投资者6家)，共96名投资者发送了《武汉凯迪电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》。

本所律师审核了本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》系参照《实施细则》的规定制作，并已经发行人加盖公章及兴业证券主办人签署，内容与形式均符合法律、法规及《实施细则》的规定。

2. 根据《认购邀请书》的约定，本次配套融资的申购报价时间为2015年7月8日9:00~12:00。在此期间内，发行人与兴业证券、中信证券共共收到11家认购对象的《申购报价单》，均为有效的《申购报价单》。具体申购情况如下表所示：

序号	投资者名称	申购价格(元)	申购数量 (万股)	申购金额 (万元)
1	泰达宏利基金管理有限公司	10.00	3,000.0000	30,000.0000
		7.20	4,250.0000	30,600.0000
2	北京中商荣盛贸易有限公司	9.00	3,880.0000	34,920.0000
3	珠海钰沺股权投资合伙企业(有限合伙)	10.50	1,904.7600	19,999.9800
		10.00	2,000.0000	20,000.0000
		6.65	3,007.5100	19,999.9415
4	安徽省铁路建设投资基金有限公司	10.00	3,900.0000	39,000.0000
5	华夏人寿保险股份有限公司	7.00	2,800.0000	19,600.0000
6	诺安基金管理有限公司	6.88	2,849.0000	19,601.1200
7	武汉金湖科技有限公司	9.90	2,100.0000	20,790.0000
8	平安大华基金管理有限公司	7.80	4,269.0000	33,300.0000
		6.90	7,217.0000	49,800.0000
		8.00	3,012.0000	24,096.0000
9	财通基金管理有限公司	6.78	5,467.0000	37,066.2600
10	创金合信基金管理有限公司	10.50	2,857.1400	29,999.9700
		10.00	3,000.0000	30,000.0000
		7.50	7,680.0000	57,600.0000
11	太平洋资产管理有限责任公司	7.10	2,761.5000	19,606.6500
		6.98	4,296.0000	29,986.0800

依据上述投资者传真的保证金付款凭证，并经本所律师核查，截止2015年7月8日12时，上述投资者(除证券投资基金管理公司外)已按照规定将保证金缴付至兴业证券指定的收款银行账户。本所律师核查后认为，本次11家认购对象的申购均为有效申购。

1. 经本所律师核查，本次配套融资的发行价格和发行对象遵照认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。发行人和兴业证券、中信证券根据本次发行的申购报价情况对有效《申购报价单》进行了簿记建档，最终确定本次发行价格、发行对象及其股份配售数量如下：

序号	投资者名称	认购价格(元)	获配数量 (万股)	获配金额 (万元)
1	泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发229号资产管理计划	9.90	3,030.3030	29,999.9997
2	珠海钰沺股权投资合伙企业(有限合伙)		2,020.2020	19,999.9998
3	安徽省铁路建设投资基金有限公司		3,939.3939	38,999.99961
4	创金合信基金-招商银行-荟誉金陵1号资产管理计划		3,030.3030	29,999.9997
5	武汉金湖科技有限公司		1,979.7981	19,600.00119
合计			14,000.0000	138,600.00

2. 经本所律师核查，本次配套融资不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的情况。

3. 本所律师经核查后认为：

（1）本次配套融资的发行对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的本次配套融资方案的相关规定。

（2）本次配套融资的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。

（3）本次配套融资的询价、定价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规的规定，发行人询价、定价及配售过程公平、公正。

三、 本次配套融资的认购及缴款

1.2015年7月9日，发行人与兴业证券向发行对象分别发出《缴款通知书》，并与发行对象分别签署了相关《股份认购协议书》。经核查，本所律师认为，《缴款通知书》和认购协议的内容及形式均合法有效。

2.根据会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众环海华”)于2015年7月14日出具的众环验字(2015)010060号《验资报告》核验，截止2015年7月14日，兴业证券收到本次发行获配的投资者缴纳的认股款共计人民币1,386,000,000元。

根据众环海华于2015年7月15日出具的众环验字(2015)010059号《验资报告》核验，截止2015年7月15日，凯迪电力已收到阳光凯迪新能源集团有限公司等13家机构或个人缴纳的新增股本合计人民币423,983,572元及兴业证券汇入的本次募集配套资金净额1,319,192,000.00元(已扣除承销费共计66,808,000.00元)，上述募集资金扣除审计费、评估费、律师费等其他费用7,890,366.11元后净额为1,311,301,633.89元。其中股本140,000,000元，资本公积1,171,301,633.89元。

经核查，发行人本次配套融资募集资金总额为人民币1,386,000,000元，扣除与本次发行有关的费用合计人民币74,698,366.11元后，本次配套融资募集资金净额为人民币1,311,301,633.89元，其中转入股本为人民币140,000,000元，余额人民币1,171,301,633.89元转入资本公积。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次配套融资已依法取得必要的批准和授权；发行人本次配套融资的发行对象、定价及配售过程均符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；本次配套融资的过程及认购对象合法、合规；发行人本次发行结果公平、公正。

北京市通商律师事务所 经办律师：

舒知堂

张晓彤

2015年8月3日

北京市智正律师事务所

Beijing Zhizheng Law Firm

北京市东城区东长安街1号东方广场W1座906 邮编：100738

电话(Tel): (8610)85185691 传真(Fax): (8610)85185662

关于阳光凯迪新能源集团有限公司

免于提交豁免要约收购申请的法律意见书

致：阳光凯迪新能源集团有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《证券发行管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)及其它有关规范性文件的规定，北京市智正律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，作为阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”、“申请人”或“收购人”)的专项法律顾问，就阳光凯迪以资产认购武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“凯迪电力”、“上市公司”或“发行人”)非公开发行股份(以下简称“本次交易”)而持有凯迪电力股份比例超过30%是否符合豁免要约收购义务及免于提交豁免要约收购申请的条件出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次豁免申请所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

阳光凯迪已向本所承诺和保证，其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门或者相关单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅就本次豁免申请的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估等专业性报告发表法律意见。本所同意阳光凯迪将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对此承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供阳光凯迪本次免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

根据收购人阳光凯迪现持有的由武汉市工商行政管理局于2015年3月25日核发的营业执照，经本所核查，阳光凯迪的基本情况如下：

收购人名称：阳光凯迪新能源集团有限公司

公司类型：有限责任公司(中外合资)

注册资本：叁拾玖亿元整

住所：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

法定代表人：陈义龙

成立日期：2002年12月31日

注册号：420100400012524

企业法人组织机构代码：74476059-8

经营范围：对环保及绿色能源项目的开发、管理及咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术，国家有专项规定的从其规定）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据阳光凯迪提供的书面说明并经本所律师核查，未发现阳光凯迪存在下列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近三年有严重的证券市场失信行为。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，阳光凯迪系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条所述的各种情形，具备收购上市公司股份的主体资格。

二、本次交易的方案及授权和批准

（一）交易方案

根据阳光凯迪的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凯迪电力总股本为94,330.88万股，其中阳光凯迪持有26,876.3768万股，占总股本的28.49%，是上市公司的控股股东。

根据凯迪电力与阳光凯迪签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，凯迪电力拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买包括阳光凯迪在内的15名交易对方分别持有的阳光生物公司等154家标的公司的股权，并发行股份募集配套资金和使用自有资金用于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式为：凯迪电力收购前述154家标的公司股权所需支付的对价合计685,023.84万元，其中，314,171.83万元交易对价以向交易对方发行股份的方式支付，合计发行41,557.12万股(其中阳光凯迪认购27,558.74万股)；其余的交易对价以现金方式支付，现金对价合计为370,852.01万元(其中应向阳光凯迪支付的现金对价为159,961.50万元)。

本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第四十六次会议决议公告日，因发行人股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。根据《重组管理办法》的规定并经交易各方协商确定，上市公司向阳光凯迪等投资者发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.56元/股。

由于上市公司于2015年4月15日召开了2014年度股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，以2014年末公司总股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元(含税)。因此，上述发行价格调整为7.41元/股，相应向各交易对方发行的股份总数调整为423,983,572股(其中阳光凯迪认购281,166,076股)。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

发行股份购买资产后，凯迪电力总股本为136,729.24万股；配套融资(按最大摊薄测算)完成后，凯迪电力总股本为150,729.24万股。本次发行股份购买资产完成后，阳光凯迪将持有凯迪电力54,992.47万股股票，占凯迪电力发行股份购买资产后总股本的比例为40.22%，占凯迪电力发行股份购买资产及配套融资完成后总股本的比例为36.48%，超过上市公司已发行股份的30%，仍为上市公司控股股东。据此，本所认为，阳光凯迪以资产认购凯迪电力非公开发行的新增股份的行为，构成了《收购办法》规定的上市公司收购行为。

综上所述，本所认为，根据《证券法》及《收购办法》的有关规定，本次交易将触发收购人阳光凯迪之要约收购义务，同时，阳光凯迪可根据《证券法》及《收购办法》的有关规定，申请豁免要约收购义务。

（二）已经获得的授权和批准

1.已经获得的上市公司内部授权和批准

2014年11月24日，凯迪电力召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》、《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》、《关于提请股东大会同意阳光凯迪新能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于由公司发行股份及支付现金预计产生的关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》等议案。

2014年11月24日，凯迪电力与阳光凯迪等收购人签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。凯迪电力以非公开发行的方式发行人民币普通股股票(A股)41,557.12万股，阳光凯迪以资产认购本次非公开发行的股票，认购数量为27,558.74万股，占本次非公开发行股票发行总量的66.32%。

2014年11月24日，阳光凯迪出具书面承诺，自本次交易完成日起36个月内不以任何形式包括但不限于转让等形式处分本次交易中认购的凯迪电力股份。

2014年12月11日，凯迪电力召开了2014年第二次临时股东大会，经参与会议的非关联股东批准，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》(具体包括：交易对方；标的资产，标的资产的价格及定价依据，期间损益归属，交易对价及支付方式，发行股票的种类和面值，发行方式、发行对象及认购方式，发行股份的定价原则和发行价格，锁定期安排等)、《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》、《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》、《关于提请股东大会同意阳光凯迪新能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于由公司发行股份及支付现金预计产生的关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》等议案，同意阳光凯迪免于以要约方式增持凯迪电力股份。

2.本次交易已取得中国证监会核准

2015年4月7日，发行人本次交易获得中国证监会并购重组委员会有条件通过。

2015年5月26日，发行人本次交易获得中国证监会出具的《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1012号)，核准发行人向阳光凯迪发行281,166,076股股份、向华融资产发行55,248,085股股份、向武汉金湖发行54,023,083股股份、向百瑞普提金发行14,272,266股股份、向北京金富隆发行2,762,374股股份、向深圳天长发行2,025,741股股份、向宁波博睿发行6,401,400股股份、向杨翠萍发行3,683,165股股份、向李春兰发行1,197,029股股份、向李伟龙发行939,207股股份、向赵玉霞发行920,791股股份、向李永成发行736,633股股份、向崔青松发行607,722股股份购买相关资产；核准发行人非公开发行不超过140,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（三）本次交易是否存在或可能存在法律障碍

本所认为，本次交易已经履行了法律法规规定的必要批准程序，本次收购不存在其他法律障碍。

（四）本次交易所涉及的信息披露义务

经本所律师核查，就本次交易事项，凯迪电力进行了如下信息披露：

1.2014年7月16日，凯迪电力发布了《武汉凯迪电力股份有限公司重大事项停牌公告》，为防止信息泄露，保护投资者利益，凯迪电力自当天开市起停牌。

2.此后至2014年11月19日，凯迪电力每五个交易日披露一次重大事项或重大资产重组进展情况及未能复牌的原因。

3.2014年11月26日，凯迪电力发布了《武汉凯迪电力股份有限公司重大资产重组复牌公告》，上市公司股票自2014年11月26日开始起复牌交易。上市公司并于同日公告了与本次交易相关的其他文件，包括第七届第四十六次董事会决议、报告书及其摘要、标的资产评估报告及其说明、法律意见书、独立财务顾问报告、备考合并审计报告、拟注入资产模拟汇总财务报表审计报告、盈利预测审核报告及关联交易公告等。

4.2014年12月25日，凯迪电力发布了《关于重大资产重组申请材料获得受理的公告》。.

5.2015年2月28日，凯迪电力发布了《关于延期回复<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见>的公告》。

6.2015年3月30日，凯迪电力发布了《关于中国证监会并购重组委审核公司重大资产重组事项的停牌公告》。

7.2015年4月4日，凯迪电力发布了《关于中国证监会并购重组委审核公司重大资产重组事项的继续停牌公告》。

8.2015年4月8日，凯迪电力发布了《关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的的提示性公告》。

9.2015年5月30日，凯迪电力发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会批复的公告》，并同时公告了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)及其摘要、兴业证券股份有限公司关于对公司本次重组的补充独立财务顾问意见、兴业证券股份有限公司关于对公司本次重组的补充独立财务顾问意见(二)、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)、关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发行价格和发行数量调整的公告等。

10.2015年6月20日，凯迪电力发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的公告》、《兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之法律意见书》。

本所认为，就本次交易事项，阳光凯迪及凯迪电力已履行了必要的信息披露义务。

（五）申请人在本次收购中行为的合法性

根据阳光凯迪提供的文件和说明，并经本所律师核查，在本次收购过程中，本所未发现阳光凯迪存在违反《公司法》、《证券法》、《收购办法》和其他法律法规以及规范性文件的证券违法行为。

三、本次豁免属于《收购办法》规定的可以免于提交豁免申请的情形

《收购办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：(一)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”

阳光凯迪在取得本次凯迪电力发行的新股前，持有凯迪电力28.49%的股份，为凯迪电力的控股股东，能够控制凯迪电力，阳光凯迪以其所持生物质电厂等企业股权认购凯迪电力本次非公开发行的新股后，仍为凯迪电力的控股股东，其持有凯迪电力的股份比例超过30%；阳光凯迪已经承诺其在本次认购完成后36个月内不转让其认购的股份。

2014年12月11日，凯迪电力召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会同意阳光凯迪新能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，经参与会议的非关联股东批准，凯迪电力股东大会审议通过了本次非公开发行方案、同意豁免阳光凯迪因认购本次发行的股份而触发的阳光凯迪要约收购义务。

根据《收购办法》的规定，阳光凯迪符合免于向中国证监会提交豁免申请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

四、结论

综上所述，本所认为，

阳光凯迪为合法成立并有效存续的企业法人，具备合法主体资格；阳光凯迪具备免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的资格和条件；本次交易所涉及各方已履行了相应的法定程序；本次交易所涉及各方已依法履行了法律、法规规定的相应信息披露义务；阳光凯迪在本次交易过程中无重大证券违法行为。

本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供阳光凯迪本次免于提交豁免要约收购申请之目的使用，未经本所书面同意，不可用于其他任何之目的。

北京市智正律师事务所（盖章）

负责人：　　 

经办律师：

李 晓：

于 振： 　　

二零一五年 月 日法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为凯迪电力具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐凯迪电力本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

财务顾问主办人：李 勇 陈静雯

兴业证券股份有限公司

2015年8月3日