证券代码：600767 证券名称：运盛医疗 编号：2015-068号

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

关于公司控股股东全面私有化以色列

SHL TELEMEDICINE LTD

及签署《兼并协议与计划》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月28日收到控股股东上海九川投资（集团）有限公司（以下简称“九川投资”）通知，九川投资于2015年7月24日与JINORAN MERGERS (2015) LTD、SHL TELEMEDICINE LTD（“目标公司”或“SHL”）签署了《兼并协议与计划》，由九川投资全面收购目标公司已发行在外所有普通股和美国存托凭证，收购价格为111,806,382.91瑞士法郎（约合人民币7.2227亿元）。SHL在SIX瑞士证券交易所上市（上市简称：SHLTN，ISIN），并在美国柜台市场发行存托证券业务。JINORAN MERGERS (2015) LTD系九川投资依据以色列法律设立于以色列境内的全资子公司，在作为并购主体反向兼并目标公司后将不再存在，目标公司将通过本次私有化交易成为九川投资的全资控股公司。

SHL成立于1987年，是全球领先的心脏状态监测装置以及附加支持性装置研发制造商、心脏远程医疗的诊断数据运营商，SHL总部和研发中心位于以色列，在全球范围内拥有四百余名专业工作人员致力于远程医疗服务。SHL2013年度的总收入为2970万美元，而2014年增加了34.7%达到了4000万美元。

SHL在产品和服务方面能提供的硬件是全球领先的，平台和软件主要包括：

1. 医疗级可穿戴ECG设备。公司最新研发的SMARTHEART是世界首创而且唯一的医疗级、个人的、移动的12导联设备。该设备能使用户从全球任何位置采集并向服务于他们的医生/医院/SHL的远程医护中心发送ECG数据。SMARTHEART设备，连接智能手机或者个人电脑，就能实现医疗级的心电监测服务，并且能在数秒钟内传到合作医生/诊所/医院以获得诊断。SMARTHEART已经通过了FDA，CE等认证。

2. 远程医疗中心。公司在以色列、德国等多个国家建立了运营中心，为用户提供一天24小时、一周7天和全年365天的在线咨询指引和及时回复服务，被认为是世界领先的远程医疗监测中心，所提供服务在以色列、德国等多个国家纳入医疗保障体系，在以色列和德国的用户超过一百万，占全部人口的1.2%。

3. SHL还通过慢性病监测项目为充血性心脏衰竭病人提供支持，通过慢性阻塞性肺病项目为慢性阻塞性肺病病人提供医疗支持，以及通过降低返院率项目致力于减少心脏病患者手术后返院的机率。

在战略方面，SHL一直努力提升其智能心脏技术平台，以求在全球范围内获得竞争优势。在中国，SHL的三个主要产品，包括传输式心电图仪（Transtelephonic Personal ECG Transmitter）、数字蜂窝和电话传输式心电图仪（Cellular & Transtelephonic Personal ECG Transmitter）和蓝牙式心电记录仪（Bluetooth personal ECG transmitter）已经获得中国国家药品食品监督局的医疗器械注册许可证。SHL计划将其在全球市场，包括德国、以色列、美国和亚太地区的成功经验带入中国，在中国建立完备的运营网络，包括个人端、服务器端、医生/医院端、数据诊断中心等，这将使对中国心脏病患者的服务能力得到巨大提高。

《兼并协议与计划》签订后，九川投资将依照中国、以色列和瑞士的相关法律，以及所涉及的证券管理机关、股票交易机构的要求和程序，积极推进兼并事项的实施和执行。

同时，为继续推进公司主营业务升级转型，避免九川投资与公司在未来经营中产生潜在同业竞争，九川投资承诺：

1、在公司董事会、股东大会同意和监管机构认可的前提下，九川投资将积极推进将目标公司股权以各种形式注入公司。九川投资承诺，最迟在公司2015年非公开发行股票收购北京麦迪克斯科技有限公司100%股权有关事项实施完毕后六个月内启动上述工作。

2、原则上，目标公司股权未来注入公司应以评估值作为作价基础；为支持公司发展，若本次兼并交易完成后一年内能够与公司就目标公司股权注入事宜达成协议，九川投资承诺不从中获取收益。

特此公告。

运盛(上海)医疗科技股份有限公司

董 事 会

2015年7月29日

证券代码：600767 证券简称：运盛医疗 公告编号：2015-069

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

2015年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年7月28日

(二)股东大会召开的地点：上海滴水湖皇冠假日酒店会议室（上海浦东新区临港新城南岛1号）

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	11
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	53,521,843
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	15.69

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事长钱仁高先生主持，会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席6人，董事管文联先生因工作原因未能出席会议；

2、公司在任监事3人，出席0人，监事长伍爱群先生，监事罗永健先生，职工监事周罗曼女士皆因工作原因未能出席会议；

3、董事会秘书姜慧芳女士出席会议；财务总监华恩敏先生列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：为成都九川机电数码园投资发展有限公司申请银行贷款提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	53,514,343	99.98	7,500	0.02	0	0.00

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对			弃权
		票数	比例（%）	票数		比例（%）	票数	比例（%）
1	为成都九川机电数码园投资发展有限公司申请银行贷款提供担保的议案	6,000	44.44		7,500	55.56	0	0.00

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案为普通决议案，获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：王安成，于丹

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

2015年7月29日