本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第三十五次会议通知于2015年7月23日以电子邮件方式发出，会议于2015年7月28日在深圳招银大学召开。李建红董事长主持了会议，会议应参会董事17名，实际参会董事15名，马泽华副董事长委托孙月英董事代为出席并行使表决权，傅俊元董事委托李引泉董事代为出席并行使表决权。本公司7名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于表彰张光华先生的议案》。根据李建红董事长提议，董事会对张光华先生进行表彰。

　张光华先生自2007年起担任招商银行执行董事、副行长、2013年8月起担任招商银行副董事长以来，以丰富的商业银行经营管理经验、高度的事业心和责任感、严谨细致的工作作风，为招商银行过去八年的健康发展和董事会的高效运作做出了突出的贡献。

　在任招商银行执行董事、副行长期间，张光华先生能够认真贯彻执行国家金融法律法规和方针政策，尽职尽责地抓好分管条线和部门的工作，在努力推进“二次转型”、推动批发业务发展、推进全行“以客户为中心”的流程银行体系设计和建设、健全完善信用风险管理体系、构建战略性人力资源管理体系、改善办公运营效率、提升招行品牌价值与服务质量等方面做了大量扎实和卓有成效的工作。在他的推动下，招行建立了“管理通道和专业通道并行的员工双通道管理”和“能力与素质并重的员工双维度考评”的人力资源管理体系。在品牌宣传方面，组织推动整合利用微博、微信、网络等新兴媒体以及电视、报刊等传统媒体，创新开展集中化、立体式品牌传播，有力促进提升了招行的品牌影响力。

　在任副董事长期间，张光华先生强调审计工作以战略、风险、价值为导向，建立完善了审计向董事会汇报的垂直管理机制，促进本公司公司治理的完善，确保审计工作既有效揭示和防范招行经营管理中的各类风险，又有力保障和促进了招行的持续、稳健发展。在综合化经营方面，张光华先生在招行收购和整合永隆银行、提升招行与永隆银行的协同效应、推动招银国际、招银租赁、招商基金等子公司及合营公司招商信诺的发展壮大、提升其在各自行业内的市场竞争力和影响力方面做出了突出贡献。此外，张光华先生在强化招行董事会和管理层沟通、完善公司治理运作机制、提升投资者关系管理水平、提高信息披露质量和效率等领域发挥了重要作用。

　鉴于张光华先生为招商银行的战略转型、业务发展、管理提升和公司治理的不断完善均做出了重要贡献，董事会对张光华先生在招行的工作表示充分肯定并给予高度评价。在张光华先生卸任副董事长职务之际，董事会决定，以董事会名义授予张光华先生纪念银盘，以示表彰。

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　二、审议通过了《关于选举李晓鹏先生为副董事长的议案》，会议选举李晓鹏非执行董事任本公司第九届董事会副董事长，任期至第九届董事会届满。李晓鹏先生的副董事长任职资格尚需报中国银行业监督管理机构核准。

　李晓鹏先生简历：

　李晓鹏先生，本公司非执行董事，武汉大学经济学博士学位，高级经济师。李先生于2014年11月起担任本公司董事，现任招商局集团有限公司总经理，兼任招商局华建公路投资有限公司董事长、招商局能源运输股份有限公司（上海证券交易所上市公司）董事长、招商局联合发展有限公司董事长、招商局国际有限公司董事会副主席、招商局资本投资有限责任公司副董事长及中国城市金融学会副会长、中国农村金融学会副会长。历任中国工商银行河南省分行副行长、总行营业部总经理、四川省分行行长，中国华融资产管理公司副总裁，中国工商银行行长助理兼北京市分行行长，中国工商银行副行长，中国工商银行股份有限公司（上海和香港两地上市公司）副行长、执行董事，中国投资有限责任公司监事长。曾兼任工银国际控股有限公司董事长，工银金融租赁有限公司董事长，工银瑞信基金管理公司董事长。

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　三、审议通过了《关于增补张峰先生为非执行董事的议案》，同意增补张峰先生为第九届董事会非执行董事，任期至第九届董事会届满。本事项将提交本公司2015年第一次临时股东大会审议，审议通过后，张峰先生的董事任职资格尚需报中国银行业监督管理机构核准。

　张峰先生简历：

　张峰先生，1979 年 7 月生，英国诺森比亚大学工商管理专业硕士研究生毕业，现任安邦财产保险股份有限公司董事长、总经理，兼任安邦养老保险股份有限公司董事。2009年10月至2012年2月，历任安邦财产保险股份有限公司总裁助理、理赔部副总经理、承保部总经理、车险事业部总经理、人力资源总监、副总经理等职务。

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　四、审议通过了《关于董事会专门委员会成员变更的议案》，董事会同意：

　李浩执行董事任董事会风险与资本管理委员会委员；张峰先生任董事会战略委员会委员、董事会风险与资本管理委员会委员，待股东大会审议通过并经中国银行业监督管理机构核准其董事任职资格后正式履职。

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　五、审议通过了《关于招银国际金融控股有限公司增资重组的议案》，董事会同意：

　1、本公司对一级子公司招银国际金融控股有限公司增资4亿美元（等值），招银国际金融控股有限公司再根据业务需要对招银国际金融有限公司实施增资；

　2、永隆银行以其全资子公司永隆证券、永隆期货的100%股权作价，增资入股招银国际金融有限公司，增资扩股可以采用招银国际金融有限公司、永隆证券和永隆期货的净资产账面值作为定价基础；

　3、授权经营班子具体处理以下事宜：

　（1）签署招银国际金融控股有限公司增资重组的相关协议文本、法律文件；

　（2）履行向有关监管机构申报的程序；

　（3）实施招银国际金融控股有限公司增资重组计划；

　（4）与招银国际金融控股有限公司增资重组相关的其他事宜。

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　六、审议通过了《关于李建红董事长等三人参加招行员工持股计划的议案》。

　本公司于2015年4月10日召开的第九届董事会第三十一次会议、2015年4月22日召开的第九届董事会第三十二次会议以及2015年6月19日召开的2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议、2015年第一次H股类别股东会议审议批准了《关于2015年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A 股股票方式）》（以下简称《草案》）等议案。根据《草案》，李建红董事长、马泽华副董事长、李晓鹏董事不参加本次员工持股计划。

　近期境内证券市场出现异常波动，国务院国资委高度重视，要求各有关中央企业勇于承担社会责任，支持中央企业在股市异常波动期间，增持股价偏离其价值的所控股上市公司股票，努力维护上市公司股价稳定。

　2015年7月8日，中国证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号），为维护资本市场稳定，支持上市公司控股股东、持股5%以上股东（并称大股东）及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价。

　根据国务院国资委的上述要求以及中国证监会上述通知的精神，董事会同意李建红董事长、马泽华副董事长、李晓鹏董事参加本次员工持股计划。

　原《草案》中与之相关的条款做相应调整后，提交本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会议、2015年第二次H股类别股东会议批准。

　关联董事李建红、马泽华、田惠宇、李晓鹏、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源回避表决，由其他6名非关联董事对该项议案进行表决。

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　七、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会议、2015年第二次H股类别股东会议的通知》。

　董事会同意定于2015年9月25日（星期五）在深圳市招商银行大厦五楼会议室召开本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会议、2015年第二次H股类别股东会议，股东大会通知将另行公告。

　同意：17票 反对：0票 弃权：0票

　特此公告

　招商银行股份有限公司董事会

　2015年7月28日