股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2015-064

　抚顺特殊钢股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2015年7月22日以传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事，会议于2015年7月27日9时以通讯方式召开。本次会议由董事长杨华先生召集，会议应出席董事15人，实际出席董事14人，董事张洪坤先生因工作原因出差未能出席本次会议，授权董事魏守忠先生代为出席并行使表决权。会议召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。会议表决通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于调整后的公司非公开发行股票方案的议案》

　与会董事一致认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，募集资金建设项目有利于公司产品结构调整和转型升级，符合公司的长远发展目标和股东的利益，公司本次非公开发行股票的具体方案为：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式和发行对象

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　3、定价原则

　本次非公开发行的定价基准日现变更为第六届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定确定。本次发行价格将在公司取得中

　(下转A36版)