量和实际发行完成时间为准。

　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

　2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

　本次发行募集资金将用于搭建互联网+珠宝开放平台。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。

　本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金项目实施后公司将融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。

　（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟定了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司未来三年分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2015年7月28日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 编号：2015-075号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于本次

　非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次非公开发行股票涉及关联交易事项概述

　2015年7月28日，公司召开第三董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。公司拟以非公开发行方式向狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划等7名认购对象合计发行不超过24,000,000股（含本数），不低于6,000,000股（含本数）股票。2015年7月28日，公司与上述认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》；本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过60,000万元，扣除发行费用后全部用于互联网+珠宝开放平台的建设。

　本次非公开发行对象中，狄爱玲为公司副总经理，且为公司董事长苏日明之妻；李蔚为公司副董事长、董事会秘书朱新武之妻；苏清香为公司董事、副总经理苏永明之妻；王小萍为公司董事、副总经理苏啟皓之妻；张微为公司董事、总经理苗志国之妻；红土创新基金管理有限公司为公司5%以上股东深圳市创新投资集团有限公司之全资子公司。上述认购对象将以现金方式参与本次非公开发行A股股票，构成关联交易。

　公司本次非公开发行股票事项尚需经过股东大会审议和中国证监会等相关主管部门的核准。

　二、关联人介绍

　（一）狄爱玲

　1、基本情况

　狄爱玲，女，身份证号：32072219731025****，住所：广东省深圳市福田区**花园高层**座**。

　狄爱玲女士为公司副总经理，系公司董事长苏日明先生之妻。

　2、最近五年任职情况

　狄爱玲女士最近五年内均为发行人采购总监，2015年4月起任发行人副总经理、采购总监。

　（二）李蔚

　1、基本情况

　李蔚，女，身份证号：44030119730325****，住所：广东省深圳市福田区**大厦****。

　李蔚女士为公司副董事长、董事会秘书朱新武先生之妻。

　2、最近五年任职情况

　李蔚女士最近五年内均为发行人产品研发部总监。

　（三）苏清香

　1、基本情况

　苏清香，女，身份证号：35262319731015****，住所：广东省深圳市罗湖区贝丽南路**号**花园**栋**。

　苏清香女士为公司董事、副总经理苏永明先生之妻。

　2、最近五年任职情况

　苏清香女士最近五年内均为发行人财务部财务副经理。

　（四）王小萍

　1、基本情况

　王小萍，女，身份证号：35262319750724****，住所：广东省深圳市罗湖区翠竹路****号****号**楼。

　王小萍女士为公司董事、副总经理苏啟皓先生之妻。

　2、最近五年任职情况

　王小萍女士最近五年均在发行人物流部任职。

　（五）张微

　1、基本情况

　张微，女，身份证号：42102319810124****，住所：广东省深圳市罗湖区东晓路****号**楼**楼。

　张微女士为公司董事、总经理苗志国先生之妻。

　2、最近五年任职情况

　张微女士最近五年内均为发行人品牌部首席陈列设计师。

　（六）红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划

　红土创新基金管理有限公司系一家依据中国法律成立并存续的证券投资基金管理公司，拟筹建资产管理计划并担任该资产管理计划的资产管理人。通过设立资产管理计划募集资金的方式，以现金认购爱迪尔非公开发行人民币普通股股票。

　1、资产管理计划管理人的概况

　公司名称：红土创新基金管理有限公司

　主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　法定代表人：陈文正

　成立日期：2014年06月18日

　营业期限至：永续经营

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　2、股东情况

　截至本预案披露日，红土创新基金管理有限公司为深圳市创新投资集团有限公司之全资子公司，深圳市创新投资集团有限公司股权结构如下：

　■

　3、主营业务情况

　红土创新基金管理有限公司成立于2014年06月18日，主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　4、最近一年及一期主要财务数据

　单位：元

　■

　二、关联交易定价原则及公允性

　本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　三、附条件生效的《股份认购协议》摘要

　（一）狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微股份认购协议内容摘要

　1、协议主体与签订时间

　甲方（发行人）：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　乙方（认购人）：狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微

　签订时间：2015年7月28日

　2、认购价格及定价方式

　本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

　本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。

　在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。

　3、认购标的和数量及其调整

　狄爱玲女士认购本次发行新增股份的认购金额为200,000,000元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向狄爱玲女士非公开发行不超过8,000,000股且不低于2,000,000股人民币普通股股票(A股)；

　李蔚女士认购本次发行新增股份的认购金额为47,300,000元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向李蔚女士非公开发行不超过1,892,000股且不低于473,000股人民币普通股股票(A股)；

　苏清香女士认购本次发行新增股份的认购金额为93,000,000元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向苏清香女士非公开发行不超过3,720,000股且不低于930,000股人民币普通股股票(A股)；

　王小萍女士认购本次发行新增股份的认购金额为43,500,000元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向王小萍女士非公开发行不超过1,740,000股且不低于435,000股人民币普通股股票(A股)；

　张微女士认购本次发行新增股份的认购金额为43,300,000元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向张微女士非公开发行不超过1,732,000股且不低于433,000股人民币普通股股票(A股)。

　上述认购对象全部以现金方式认购。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例最终确定各发行对象的认购股数。

　在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。

　若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

　4、锁定期

　乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

　5、认购方式

　在甲方与主承销商确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日”)，乙方将全部认购价款划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户（以下简称“指定收款账户”）。

　6、生效条件和生效时间

　（1）协议的成立

　本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方本人签字后成立。

　（2）协议的生效

　本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

　①甲方董事会审议通过本次发行及本协议；

　②甲方股东大会审议批准本次发行及本协议；

　③本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　前款所述生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。

　7、违约责任

　若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起，至甲方退还全部款项之日止。

　如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。

　（二）红土创新基金管理有限公司股份认购协议内容摘要

　红土创新基金管理有限公司系一家依据中国法律成立并存续的证券投资基金管理公司，拟筹建资产管理计划并担任该资产管理计划的资产管理人。通过设立资产管理计划募集资金的方式，以现金认购爱迪尔非公开发行人民币普通股股票。

　1、协议主体与签订时间

　甲方（发行人）：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　乙方（认购人）：红土创新基金管理有限公司

　签订时间：2015年7月28日

　2、认购价格及定价方式

　本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

　本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。

　在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。

　3、认购标的和数量及其调整

　乙方拟筹建的资产管理计划认购本次发行新增股份的认购金额为150,000,000元。根据本协议的条款和条件，甲方向乙方拟筹建的资产管理计划非公开发行不超过6,000,000股且不低于1,500,000股人民币普通股股票(A股)，乙方全部以现金方式认购。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例最终确定各发行对象的认购股数。

　在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。

　若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

　4、锁定期

　乙方拟筹建的资产管理计划承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

　5、认购方式

　在甲方与主承销商确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日”)，乙方将全部认购价款划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户（以下简称“指定收款账户”）。

　6、生效条件和生效时间

　（1）协议的成立

　本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　（2）协议的生效

　本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

　①甲方董事会审议通过本次发行及本协议；

　②甲方股东大会审议批准本次发行及本协议；

　③本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　前款所述生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。

　7、违约责任

　若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起，至甲方退还全部款项之日止。

　如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。

　三、关联交易目的及对公司影响

　本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金项目实施后公司将融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。

　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

　四、独立董事意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》等有关规定，我们作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第三届董事会第八次会议相关议案的情况进行了核查，并发表事前认可意见如下：

　（一）公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，公司通过本次非公开发行股票，将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力；公司关联方狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划参与本次非公开发行股票的认购，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略目标的实现。

　（二）公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，本次关联交易相关议案的董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　我们同意将《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《2015年度非公开发行股票预案》、《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等提交股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2015年7月28日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-076号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　一、会议召开的基本情况

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决定召开公司 2015年第一次临时股东大会，具体内容如下。

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定

　3、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015 年9月1日（星期二）14：30

　（2）网络投票时间：2015 年 8 月 31日-2015 年 9 月1日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年9月 1日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统票的具体时间为：2015 年 8 月 31日 15:00 至 2015 年9月1日 15:00 期间的任意时间。

　4、现场会议地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅

　5、会议主持人：董事长苏日明

　6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　7、会议出席对象：

　（1）截至 2015 年8月26日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、股权登记日：2015 年8月26日（星期三）

　9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。

　二、会议审议事项

　■

　上述议案已经公司第三届董事会第八会议和第三届监事会第三次会议审议通过，内容分别详见 2015 年 7月 29 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

　三、本次股东大会现场会议登记办法

　1、登记时间：2015 年 8 月 27日-2015 年8月28日（9：00-11：30，13：30-16：30）

　2、登记办法：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2015 年 8 月31日 16：30。

　3、登记地点：

　现场登记地点：深圳市爱迪尔股份有限公司 证券办

　信函送达地址：广东省深圳市罗湖区1005号北楼三楼 证券办，邮编：518020，信函请注明“爱迪尔2015年第一次临时股东大会”字样。

　联系电话：0755-25798819

　传真号码：0755-25631878

　邮箱地址：zhu@idr.com.cn

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　1、通过深交所交易系统投票的程序

　（1）投票代码：362740

　（2）投票简称：爱迪投票

　（3）投票时间：2015 年9月1日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00

　（4）在投票当日，“爱迪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

　（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序

　①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　表 1 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　④因本次股东大会审议多项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

　⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、通过互联网投票系统的投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 8月 31日 15：00，结束时间为 2015 年 9 月 1日 15：00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　股东办理身份认证的具体流程如下：

　①请服务密码的流程

　请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数的激活校验码。

　②活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　具体流程为：

　①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“爱迪尔2015年第一次临时股东大会”

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

　②进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　3、网络投票其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他

　1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

　2、会议联系方式：

　联系人： 朱新武 王优

　联系电话：0755-25798819

　传真号码：0755-25631878

　邮箱地址：zhu@idr.com.cn

　联系地址：广东省深圳市罗湖区1005号北楼三楼 证券办

　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20 分钟到达会场 。

　4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

　备查文件：

　1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

　2、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

　3、深圳证券交易所要求的其他文件

　特此公告！

　附件一：《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司授权委托书》

　附件二：《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2015年第一次临时股东大会参会回执》

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2015年7月28日

　附件一：

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2015年第一次临时股东大会，本人（公司）授权 先生（女士）对本次股东大会按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　本人（公司）对本次股东大会第1-11项议案的表决意见

　■

　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人股东账户：

　受托人身份证号码：

　受托人签字：

　委托日期：

　委托人联系电话：

　附件二：

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会参会回执

　致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司于 2015年 9 月 1日下午 14:00 举行的2015年第一次临时股东大会。

　股东姓名或名称(签字或盖章)：

　身份证号码或营业执照号码：

　持股数：

　股东账号：

　联系电话：

　签署日期： 年 月 日

　1、请拟参加现场股东大会的股东于 2015 年 8 月 31日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

　传真号码：0755-25631878

　邮箱地址：zhu@idr.com.cn

　2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事

　关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对公司第三届董事会第八次会议相关议案进行了审核，并听取公司管理层的说明后，发表独立意见如下：

　一、关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

　（一）公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，公司通过本次非公开发行股票，将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力；公司关联方狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划参与本次非公开发行股票的认购，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略目标的实现。

　（二）公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，本次关联交易相关议案的董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　我们同意将《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《2015年度非公开发行股票预案》、《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等提交股东大会审议。

　二、关于《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的独立意见

　（一）公司制定的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》重视投资者的合理要求和意见，充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制。

　（二）董事会在审议该议案时，表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定。

　我们同意将《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》提交股东大会审议。

　三、关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）涉及关联交易的独立意见

　（一）公司本次发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）有利于公司通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产业链上中下游布局，同时借助基金平台，通过股权投资全面参与新兴产业投资获得资本增值，分享国内经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益，从而推动公司的商业模式优化、升级。

　（二）本次关联交易议案的董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　我们同意将《关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）的议案》提交股东大会审议。

　独立董事：王斌康 樊行健 苏茂先

　2015年7月28日

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事

　关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》等有关规定，我们作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第三届董事会第八次会议相关议案的情况进行了核查，并发表事前认可意见如下：

　一、关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

　经审阅公司第三届董事会第八次会议拟审议的《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《2015年度非公开发行股票预案》、《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等相关文件，我们认为：（一）公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，公司通过本次非公开发行股票，将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力；公司关联方狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划参与本次非公开发行股票的认购，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略目标的实现。（二）公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　我们同意将上述议案提交董事会审议。

　二、关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）涉及关联交易的事前认可意见

　经审阅《关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）的议案》，我们认为：（一）公司本次发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）有利于公司通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产业链上中下游布局，同时借助基金平台，通过股权投资全面参与新兴产业投资获得资本增值，分享国内经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益，从而推动公司的商业模式优化、升级。（二）本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　我们同意将上述议案提交董事会审议。

　独立董事：王斌康 樊行健 苏茂先

　2015年7月27日

　海通证券股份有限公司关于

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　本次非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见

　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就爱迪尔本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行审慎核查，并发表意见如下：

　一、本次非公开发行股票涉及关联交易事项概述

　2015年7月28日，公司召开第三董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。公司拟以非公开发行方式向狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划等7名认购对象合计发行不超过24,000,000股（含本数），不低于6,000,000股（含本数）股票。2015年7月28日，公司与上述认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》；本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过60,000万元，扣除发行费用后全部用于互联网+珠宝开放平台的建设。

　本次非公开发行对象中，狄爱玲为公司副总经理，且为公司董事长苏日明之妻；李蔚为公司副董事长、董事会秘书朱新武之妻；苏清香为公司董事、副总经理苏永明之妻；王小萍为公司董事、副总经理苏啟皓之妻；张微为公司董事、总经理苗志国之妻；红土创新基金管理有限公司为公司5%以上股东深圳市创新投资集团有限公司之全资子公司。上述认购对象将以现金方式参与本次非公开发行A股股票，构成关联交易。

　公司本次非公开发行股票事项尚需经过股东大会审议和中国证监会等相关主管部门的核准。

　二、关联人介绍

　（一）狄爱玲

　1、基本情况

　狄爱玲，女，身份证号：32072219731025****，住所：广东省深圳市福田区**花园高层**座**。

　狄爱玲女士为公司副总经理，系公司董事长苏日明先生之妻。

　2、最近五年任职情况

　狄爱玲女士最近五年内均为发行人采购总监，2015年4月起任发行人副总经理、采购总监。

　（二）李蔚

　1、基本情况

　李蔚，女，身份证号：44030119730325****，住所：广东省深圳市福田区**大厦****。

　李蔚女士为公司副董事长、董事会秘书朱新武先生之妻。

　2、最近五年任职情况

　李蔚女士最近五年内均为发行人产品研发部总监。

　（三）苏清香

　1、基本情况

　苏清香，女，身份证号：35262319731015****，住所：广东省深圳市罗湖区贝丽南路**号**花园**栋**。

　苏清香女士为公司董事、副总经理苏永明先生之妻。

　2、最近五年任职情况

　苏清香女士最近五年内均为发行人财务部财务副经理。

　（四）王小萍

　1、基本情况

　王小萍，女，身份证号：35262319750724****，住所：广东省深圳市罗湖区翠竹路****号****号**楼。

　王小萍女士为公司董事、副总经理苏啟皓先生之妻。

　2、最近五年任职情况

　王小萍女士最近五年均在发行人物流部任职。

　（五）张微

　1、基本情况

　张微，女，身份证号：42102319810124****，住所：广东省深圳市罗湖区东晓路****号**楼**楼。

　张微女士为公司董事、总经理苗志国先生之妻。

　2、最近五年任职情况

　张微女士最近五年内均为发行人品牌部首席陈列设计师。

　（六）红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划

　红土创新基金管理有限公司系一家依据中国法律成立并存续的证券投资基金管理公司，拟筹建资产管理计划并担任该资产管理计划的资产管理人。通过设立资产管理计划募集资金的方式，以现金认购爱迪尔非公开发行人民币普通股股票。

　1、资产管理计划管理人的概况

　公司名称：红土创新基金管理有限公司

　主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　法定代表人：陈文正

　成立日期：2014年06月18日

　营业期限至：永续经营

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　2、股东情况

　截至本预案披露日，红土创新基金管理有限公司为深圳市创新投资集团有限公司之全资子公司，深圳市创新投资集团有限公司股权结构如下：

　■

　3、主营业务情况

　红土创新基金管理有限公司成立于2014年06月18日，主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　4、最近一年及一期主要财务数据

　单位：元

　■

　二、关联交易定价原则及公允性

　本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　三、附条件生效的《股份认购协议》摘要

　（一）狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微股份认购协议内容摘要

　1、协议主体与签订时间

　甲方：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　乙方：狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微

　签订时间：2015年7月28日

　2、认购价格及定价方式

　本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

　本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。

　在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。

　3、认购标的和数量及其调整

　狄爱玲女士认购本次发行新增股份的认购金额为200,000,000元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向狄爱玲女士非公开发行不超过80,000,000股且不低于2,000,000股人民币普通股股票(A股)；

　李蔚女士认购本次发行新增股份的认购金额为47,300,000元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向李蔚女士非公开发行不超过1,892,000股且不低于473,000股人民币普通股股票(A股)；

　苏清香女士认购本次发行新增股份的认购金额为93,000,000元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向苏清香女士非公开发行不超过3,720,000股且不低于930,000股人民币普通股股票(A股)；

　王小萍女士认购本次发行新增股份的认购金额为43,500,000元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向王小萍女士非公开发行不超过1,740,000股且不低于435,000股人民币普通股股票(A股)；

　张微女士认购本次发行新增股份的认购金额为43,300,000元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向张微女士非公开发行不超过1,732,000股且不低于433,000股人民币普通股股票(A股)。

　上述认购对象全部以现金方式认购。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例最终确定各发行对象的认购股数。

　在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。

　若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

　4、锁定期

　乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

　5、认购方式

　在甲方与主承销商确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日”)，乙方将全部认购价款划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户（以下简称“指定收款账户”）。

　6、生效条件和生效时间

　（1）协议的成立

　本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方本人签字后成立。

　（2）协议的生效

　本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

　①甲方董事会审议通过本次发行及本协议；

　②甲方股东大会审议批准本次发行及本协议；

　③本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　前款所述生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。

　7、违约责任

　若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起，至甲方退还全部款项之日止。

　如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。

　（二）红土创新基金管理有限公司股份认购协议内容摘要

　1、协议主体与签订时间

　甲方：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　乙方：红土创新基金管理有限公司

　签订时间：2015年7月28日

　2、认购价格及定价方式

　本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

　本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。

　在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。

　3、认购标的和数量及其调整

　乙方拟筹建的资产管理计划认购本次发行新增股份的认购金额为150,000,000元。根据本协议的条款和条件，甲方向乙方拟筹建的资产管理计划非公开发行不超过6,000,000股且不低于1,500,000股人民币普通股股票(A股)，乙方全部以现金方式认购。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例最终确定各发行对象的认购股数。

　在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。

　若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

　4、锁定期

　乙方拟筹建的资产管理计划承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

　5、认购方式

　在甲方与主承销商确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日”)，乙方将全部认购价款划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户（以下简称“指定收款账户”）。

　6、生效条件和生效时间

　（1）协议的成立

　本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　（2）协议的生效

　本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

　①甲方董事会审议通过本次发行及本协议；

　②甲方股东大会审议批准本次发行及本协议；

　③本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　前款所述生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。

　7、违约责任

　若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起，至甲方退还全部款项之日止。

　如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。

　三、关联交易目的及对公司影响

　本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金项目实施后公司将融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。

　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

　四、保荐机构的核查意见

　经审慎核查，保荐机构对爱迪尔本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表意见如下:

　（一）公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，公司通过本次非公开发行股票，将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力；公司关联方狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划参与本次非公开发行股票的认购，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略目标的实现。

　（二）上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履行必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关联董事回避表决），并拟提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　综上，本保荐机构对爱迪尔本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。

　■

　■

　海通证券股份有限公司

　关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　投资设立并购基金暨关联交易事项的核查意见

　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就爱迪尔投资设立并购基金暨关联交易事项进行审慎核查，并发表意见如下：

　一、交易概述

　1、2015年6月19日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与昆吾九鼎投资管理有限公司签署了《合作框架协议》，《关于签订设立并购基金合作框架协议的公告》详细内容请参见 2015 年6月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　2、2015年7月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）的议案》。本次对外投资事项需提交股东大会审议。

　3、因昆吾九鼎投资管理有限公司及其一致行动人北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）为公司持股5%股东，本次与关联方昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”或“乙方”）共同设立并购基金事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合作方基本情况

　名称：昆吾九鼎投资管理有限公司

　类型：其他有限责任公司

　住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-67 室

　法定代表人：蔡蕾

　注册资本：50000 万元人民币

　经营范围：投资管理；投资咨询

　税务登记号：110108665630453

　关联关系：本次与关联方昆吾九鼎投资管理有限公司共同设立并购基金事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　三、 协议的主要内容

　（一）基金名称：玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）（注：具体名称以工商局登记为准，以下简称“基金”）

　（二）基金规模：基金总募集规模初定为10亿元人民币。

　（三）基金存续期：5年

　（四）基金资金来源：合伙人出资

　1、有限合伙人

　甲方作为基金的有限合伙人，出资3亿元，甲方首期认缴出资1.5亿元，其他出资视投资项目资金需要逐步到位。

　2、普通合伙人

　乙方或其子公司为基金的普通合伙人、执行事务合伙人。

　3、其余方式

　基金其余出资由甲乙双方根据投资项目情况共同另行筹集，引入的基金其他合伙人需取得甲方认可。

　（五）投资方向及方式

　1、优质的国内外珠宝首饰设计生产加工企业；

　2、优质的国内外珠宝首饰贸易经销企业；

　3、与甲方主营业务有相关性、互补性的其他高档消费品领域的优质投资标的；

　4、可以运用暂时闲置资金购买低风险的固定收益类产品。

　（六）经营决策

　基金成立投资与退出决策委员会，负责对基金的项目投资与变现事项作出决策。该委员会由4名委员组成，甲方委派2名、乙方委派2名。投资与退出决策委员会作出决议，必须经3名以上委员同意方可通过，且甲方具有一票否决权。

　基金投资的所有标的项目，由甲方和乙方共同参与相应的尽职调查、谈判、投资、投后管理等全部流程。每个季度的最后一个月定期召开一次投资与退出决策委员会会议，主要商议后续并购事宜以及已经完成收购项目总结。

　（七）管理费及业绩奖励

　管理费：合伙企业每年按项目投资额的2%向合伙企业管理人支付管理费。

　业绩报酬：业绩报酬按投资项目逐个提取，每个项目退出时，投资收益扣除基金投资成本、基金在存续期间的合伙费用后，基金管理人按20%提取超额业绩报酬。

　管理层奖励：本合伙企业单个项目退出时，在提取完基金管理人的业绩报酬后，收益率超过年复利30%的，则该项目退出收益率超过年复利30%对应部分的收益中的20%分配给深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司主要管理层，管理层内部奖励分配方案自行确定。

　四、对外投资的目的及对公司的影响

　为进一步推动公司资产优化的进程，加快公司外延式发展的步伐，公司将以自有资金与关联方昆吾九鼎投资管理有限公司共同设立并购基金，通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产业链上中下游布局，同时借助基金平台，通过股权投资全面参与新兴产业投资获得资本增值，分享国内经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益，从而推动公司的商业模式优化、升级。

　昆吾九鼎投资管理有限公司为国内知名的投资管理公司，具有丰富的股权投资、并购整合、基金募集管理方面经验；双方希望在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资和并购标的，借助昆吾九鼎投资管理有限公司放大公司的投资能力，加快公司外延式发展的步伐，同时分享快速发展的投资并购市场的回报，实现双方共赢。

　本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

　五、保荐机构的核查意见

　经审慎核查，保荐机构对爱迪尔本次投资设立并购基金暨关联交易事项发表意见如下:

　1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履行必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关联董事回避表决），并拟提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　2、上述关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　综上，本保荐机构对爱迪尔本次关于投资设立并购基金暨关联交易无异议。

　保荐代表人：

　_______________ _______________

　张恒 幸强

　海通证券股份有限公司

　2015年 月 日

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司未来三年分红回报规划

　为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配原则的条款，现根据《公司章程》和中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，拟定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司未来三年分红回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：

　（一）制定股东分红回报规划考虑因素

　公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略和发展计划，在综合考虑外部融资环境、社会资金成本、股东要求和意愿等因素的基础上，结合公司目前及预期未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境、发展前景及其他重要因素进行充分论证，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营和可持续发展诉求，以保证股利分配政策的合理性、科学性，通过对股利分配作出制度性安排，公司实施持续、稳定的股利分配政策。

　（二）制定股东分红回报规划的原则

　公司将在保证长期可持续发展的基础上重视对投资者的分红回报，建立科学、持续、稳定的投资者分红回报规划和机制。公司股东回报规划将充分考虑和听取独立董事、监事、股东特别是中小股东的要求和意愿，公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。

　（三）制定股东分红回报规划的周期

　公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司该时段的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。

　（四）分红回报规划具体方案

　未来三年公司处于快速发展期，需要较大的建设资金投入和流动资金支持进行产能扩张及市场推广，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此，未来三年公司计划每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。

　在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

　（五）公司未分配利润的用途

　公司的未分配利润除用于现金和股票分红外，将主要用于公司的生产经营，包括扩大生产规模、丰富产品种类、升级产品结构、加强产品和工艺研发、拓展营销网络及日常资金需求，保证公司把握机遇，实现持续、健康发展。

　（六）股东分红回报规划的合理性分析

　公司着眼于现阶段经营和可持续发展，充分考虑了实际经营情况、现金流量、财务状况、业务开展状况、未来发展前景及其他重要因素，按照股东的要求和意愿制定了股利分配政策和未来三年的股东分红回报规划，具有合理性。

　近年来，公司主营业务保持了持续快速发展的良好态势，盈利能力和盈利质量持续增强。较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司向股东提供持续、稳定的分红回报奠定了坚实基础。

　考虑到当前我国社会资金成本较高，公司目前及可预见的未来仍处于快速发展期，持续的产能扩张及销售规模扩大仍需要较大的建设资金投入和流动资金支持，公司需保留一定比例的留存收益用以保证公司业务发展的持续性，并维护股东长远利益和稳定回报，从而合理制定股东分红回报规划。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2015年7月28日