证券代码:002492 证券简称:恒基达鑫 公告编号:2015-047
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议通知于2015年7月21日以邮件形式发出,于2015年7月27日10:00时在珠海市南油大酒店玻璃楼三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开,应出席会议的董事7人,实际出席会议的董事7人(其中以通讯表决方式出席会议的董事:程文浩、徐卫东、郑欢雪)。会议由董事长王青运主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、公司章程和《董事会议事规则》等有关规定。本次会议经现场结合通讯表决,形成如下决议:
一、会议以 6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》
董事程文浩参与员工持股计划,回避表决;
《公司第一期员工持股计划(草案)》内容详见2015年7月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);
《公司第一期员工持股计划(草案)摘要》内容详见2015年7月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);
独立董事对该议案发表了独立意见,内容详见2015年7月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、会议以 6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于制订<第一期员工持股计划管理办法>议案》
董事程文浩参与员工持股计划,回避表决;
全文内容详见2015年7月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、会议以 6票同意, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
董事程文浩参与员工持股计划,回避表决;
为保证公司员工持股计划的顺利实施,董事会同意提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜,包括但不限于以下事项:
(1)授权董事会办理员工持股计划的变更和终止;
(2)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;
(3)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;
(4)授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、会议以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
具体内容见2015年7月28日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2015-049)。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、会议以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司于2015年8月13日召开公司2015年第二次临时股东大会。通知内容详见2015年7月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
备查文件:
1、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议;
2、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
董事会
二○一五年七月二十八日
证券代码:002492 证券简称:恒基达鑫 公告编号:2015-048
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议通知于2015年7月21日以书面形式发出,于2014年7月27日16:00时在珠海市南油大酒店玻璃楼三楼会议室以现场表决方式召开,应出席会议的监事3人,实际出席会议的监事3人。会议由公司监事会主席高绍丹主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、公司章程和《监事会议事规则》等有关规定。本次会议经现场表决,形成如下决议:
一、会议以 2 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》。
职工监事朱海花参与员工持股计划,回避表决。
与会监事一致认为:
1、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范 性文件的规定,不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
2、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有利于改善公司治理水平,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的 凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。
综上,作为公司的监事,我们一致同意公司实施员工持股计划,并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
二、会议以 2票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
职工监事朱海花参与员工持股计划,回避表决。
经审核,监事会认为:公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合《公司第一期员工持股计划(草案)》规定的持有人范围,其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
备查文件
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
监事会
二○一五年七月二十八日
证券代码:002492 证券简称:恒基达鑫 公告编号:2015-049
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外担保概述
为配合控股子公司武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司(以下简称“武汉恒基达鑫”)经营发展需要,公司拟为武汉恒基达鑫向银行申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币10,000万元,占2014年末公司经审计净资产的11.25%。
2015年7月27日,公司召开第三届董事会第十二次会议,以7票同意, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》,并授权董事长王青运在董事会审议通过该议案之日起一年内负责签署担保的相关文件。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定,本次担保事项属于股东大会审批范围,需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称:武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司
2、注册时间:2009年 12月 24 日
3、注册地址:武汉化学工业区管理委员会内(青山区冶金大道11号)
4、法定代表人:张辛聿
5、注册资本: 8,000万元人民币
6、主营业务:石油化工产品的码头、仓储(含公共保税仓库)的建设与经营;石油化工产品(不含成品油)的销售;货物运输代理;物流信息咨询服务,供应链服务(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。
7、公司与武汉恒基达鑫之间的产权及控制关系的方框图
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8、被担保人最近一年又一期的主要财务数据:
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三、担保事项的主要内容
本公司为武汉恒基达鑫向银行申请不超过人民币10,000万元的银行综合授信额度提供担保,保证方式为连带责任保证。
本次担保金额和期限将以银行核准为准,实际发生的担保金额和期限,公司将在以后的定期报告中予以披露。
四、董事会意见
本次担保事项是公司为武汉恒基达鑫提供担保,武汉恒基达鑫的其他股东承诺以其持有的武汉恒基达鑫的股权向公司提供股权质押担保。
公司持有武汉恒基达鑫70%的股权,处于绝对控股的地位,武汉恒基达鑫的管理人员、财务人员、核心技术人员由公司委任,公司能够对武汉恒基达鑫的工程建设进度、财务、资金管理进行管控,因此其他股东不向银行直接提供相应比例的担保实质上不存在对本公司显失公平的情形。董事会认为公司本次为武汉恒基达鑫提供担保,有利于满足其仓储项目的建设需要;本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截至本公告日,公司对外实际担保余额(全部为对公司合并报表范围内子公司的担保)为人民币26,330万元,占2014年末公司经审计净资产的29.62%。
本次担保事项如获股东大会审议通过,公司对外担保总额度(全部为对公司合并报表范围内子公司的担保)为人民币36,330万元,占2014年末公司经审计净资产的40.88%。
公司及控股子公司无逾期担保事项,不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
特此公告。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
董事会
二〇一五年七月二十八日
证券代码:002492 证券简称:恒基达鑫 公告编号:2015-050
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第十二次会议决定,公司将于2015年8月13日召开公司2015年第二次临时股东大会。现将股东大会的有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:公司2015年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人:公司董事会
公司第三届董事会第十二次会议于2015年7月27日以现场结合通讯表决的方式召开,会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关《公司法》、《证券法》、公司章程及公司《股东大会议事规则》等规定。
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议时间:2015年8月13日(星期四)下午14:30分。
(2)网络投票时间:2015年8月12日—2015年8月13日。
其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月12日下午15:00至2015年8月13日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(3)根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票方式行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
6、出席对象:
(1)本次股东大会的股权登记日为2015年8月7日。于2015年8月7日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;
(2)公司现任董事、监事及高级管理人员;
(3)公司聘请的律师。
7、会议地点:珠海市吉大水湾路368号南油大酒店玻璃楼三楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》
2、《关于制订<第一期员工持股计划管理办法>的议案>》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
4、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
具体内容详见2015年7月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
三、现场会议登记方法
1、登记时间:2015年8月11日(星期二)上午9:00-11:00,下午13:00-15:00。
2、登记地点:珠海市吉大水湾路368号南油大酒店玻璃楼三楼会议室登记处,邮编:519015。
3、登记方式:
(1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席会议的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,还须持有法定代表人的授权委托书和出席人身份证。
(2)自然人股东登记:自然人股东出席会议的,须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。
(3)异地股东可用信函或传真方式登记,不接受电话登记。登记时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下:
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码:362492;
2、投票简称:恒基投票;
3、投票时间:2015年8月13日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00;
4、在投票当日,“恒基投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
(3)在“委托数量”项下填报表决意见, 1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
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(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(6)不符合上述规定的投票申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月12日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年8月13日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册,如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
(3)申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2014年度股东大会投票”;
(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;
(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
(4)确认并发送投票结果。
(三)网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权(如适用)。
五、其他事项
1、会议联系方式:
联 系 人:苏清卫、朱海花
联系电话:0756-3226342、3226242
传 真:0756-3359588
2、会议费用:公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
六、备查文件
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议。
附件:《授权委托书》
特此公告。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
董事会
二〇一五年七月二十八日
附件:
授权委托书
致:珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2015年第二次临时股东大会,并根据会议议案行使如下表决权,本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权按照自己的意思表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件,其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
■
注:1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见,并在相应表格内打“√”;每项均为单选,不选或多选均视为委托股东未作明确指示。
2、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖公章。
委托人姓名或名称:
委托人身份证号码或营业执照号码:
委托人持股数:
委托人股东账号:
受托人签字:
受托人身份证号码:
委托期限:自签署日至本次股东大会结束
委托人签名(法人股东加盖公章)
委托日期: 年 月 日
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第一期员工持股计划(草案)摘要
2015年7月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司员工持股计划(草案)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划每份额的认购价格为人民币1元,每10,000份为一个认购份额基数。本员工持股计划份额合计不超过3,000万份,单个员工必须认购整数倍份额。
参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
4、参加本员工持股计划的员工总人数不超过40人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划由公司自行管理,设立管理委员会,代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。本员工持股计划投资范围为购买和持有恒基达鑫股票。
6、本员工持股计划涉及的标的股票来源为股东大会通过本员工持股计划后6个月内,通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)的方式完成标的股票的购买。
7、本员工持股计划的存续期为24个月,自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算;一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售,本持员工股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前决定继续延长本持员工股计划的存续期。
本员工持股计划所持公司股票的锁定期为锁定期为12个月,自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。
8、本计划草案对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测算,是以员工持股计划资金总额上限为基础,并以标的股票2015年7月24日收盘价13.68元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后,将不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非特别说明,以下简称在本文中具有如下含义:
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注:本草案中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
一、员工持股计划的目的
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第一期员工持股计划(草案)系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高职工的凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
二、员工持股计划的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
(一)确定标准
1、根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作,领取薪酬并签订劳动合同。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一:
(1)公司的董事、监事及高级管理人员;
(2)核心人员(包括:公司总工程师、高级工程师、中层管理人员以及子公司高管和中层管理人员)。
(二)参加对象及认购员工持股计划情况
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员工具体参加人数及最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。
(三)员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划(草案)出具意见。
四、员工持股计划的资金和股票来源
(一)员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为3,000万元。本员工持股计划分为3,000万份份额,每份份额为1元。每10,000份为一个认购份额基数,单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
持有人应将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的,该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
(二)员工持股计划的股票来源及涉及标的股票规模
本员工持股计划涉及标的股票的来源为:通过二级市场购买的方式取得。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
五、员工持股计划的存续期、变更和终止
(一)员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划自通过股东大会审议之日起生效。
2、本员工持股计划存续期为24个月,自完成本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。
3、本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。
4、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。
(二)员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划所持公司股票通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔股票买入过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:
(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(三)员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
(四)员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满且持有人会议未作出有效的延长存续期的决议,则本计划自行终止;
2、本员工持股计划的锁定期满后,当本计划所持资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
(一)持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的,成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
(二)持有人会议
1、持有人会议的职权
(1)选举和罢免管理委员会委员;
(2)审议批准员工持股计划的变更、终止和存续期的延长;
(3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;
(4)制定和修订员工持股计划的管理规则;
(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
(6)授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利;
(7)授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户;
(8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项;
(9)法律、法规、规章及规范性文件规定的持有人会议其他职权。
2、持有人会议表决程序
(1)本员工持股计划每1元出资额为1计划份额,每1计划份额有一票表决权;
(2)在现场开会的方式下,首先由召集人宣读提案,经审议后进行表决,并形成会议决议;经召集人决定,可以采用通讯方式开会并进行书面表决;召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
(3)每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过;
(4)持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
(6)持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
4、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
(三)管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常管理机构,代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
(2)不得挪用员工持股计划资金;
(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
3、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及相关规范性文件的规定,行使以下职责:
(1)负责召集和主持持有人会议;
(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
(3)代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利;
(4)负责为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户;
(5)办理员工持股计划份额认购事宜;
(6)代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产;
(7)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
(8)决策员工持股计划被强制转让份额的归属;
(9)持有人会议授予的其他职责。
4、管理委员会的召开和表决程序
(1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
(2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
(3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。
(4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。
(5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
(6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
七、管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出5名管理委员会委员(包括管理委员会主任),并成立管理委员会。选举管理委员会的程序为:
(一)发出通知征集候选人
(二)召开会议选举管理委员会
八、员工持股计划股份权益的处置办法
(一)员工持股计划权益的处置办法
1、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于担保、偿还债务。
2、员工持股计划存续期内,持有人未经管理委员会同意不得转让所持本计划的份额,亦不得申请退出本计划。
3、收益分配:
(1)存续期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配;
(2)员工持股计划锁定期届满之后,员工持股计划资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止;
(3)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、发生下列情形之一的,持有人不得取得该事项发生后的收益分配和现金资产分配,且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让员工,或者决定持股计划终止清算后,持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产:
(1)乙方于员工持股计划存续期届满前辞职或因严重违反公司规章制度而解除劳动合同的;
(2)员工持股计划存续期届满前,乙方在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的;
(3)于员工持股计划存续期届满前,乙方劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同的;
(4)持有人出现重大过错而被降职、降级,导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
(二)持有人所持权益不作变更的情形
1、存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。
4、持有人身故,其持有的员工持股计划份额及权益不作变更,由其合法继承人继续享有。
5、管理委员会认定的其他情形。
(三)员工持股计划期满后的处置办法
员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算,并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
九、员工持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施
1、本持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权,负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。
2、在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
3、员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担,全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起三日内及时足额支付。
4、本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会,由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权,管理委员会对全体持有人负责,向持有人会议汇报工作并接受其监督。本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。
十、实行员工持股计划的程序
1、公司负责拟定员工持股计划草案,并通过工会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案,独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。
6、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后员工持股计划即可以实施。
十一、其他
1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行;
2、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施;
3、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会
二O一五年七月二十七日