证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-080

　深圳市爱施德股份有限公司

　第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次（临时）会议通知于2015年7月24日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场、视频及通讯方式于2015年7月27日上午召开了本次会议。本次会议应出席董事9名，现场出席董事7名，董事黄文辉先生因出国，授权委托董事周友盟女士代为出席本次会议并行使表决权，独立董事陈思平先生因出国，授权委托独立董事章卫东先生出席本次会议并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议由副董事长周友盟女士召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，董事会结合公司实际情况对相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件要求。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　公司拟向先锋创业有限公司、唐进波和新余爱乐投资管理中心（有限合伙）3名认购对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式和发行时间

　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期六个月内择机向特定对象发行。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，即2015年7月29日。

　本次非公开发行股票发行价格为18.29元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、发行数量

　本次发行数量为2,185万股。各发行对象认购的数量如下：

　■

　若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为先锋创业有限公司、唐进波和新余爱乐投资管理中心（有限合伙）。

　发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、募集资金数量和用途

　本次发行预计募集资金总额39,963.65万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　在本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　9、发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　10、上市地点

　本次发行的股份限售期届满后，标的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议逐项审议通过。公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过《关于<深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、审议通过《关于<深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、审议通过《关于本次非公开发行股票发行申请的有效期的议案》

　公司本次非公开发行申请有效期为：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　六、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》

　董事会同意公司与本次非公开发行股票的发行对象签署《附条件生效股份认购协议》，基本情况如下：

　■

　2015年7月27日，公司分别与以上各方签署了《附条件生效股份认购协议》，对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格、认购数量、认购方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的议案》

　根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行起止日期等具体事宜。

　2、签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和文件。

　3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。

　4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

　5、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。

　6、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整或终止本次非公开发行股票的事宜。

　7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

　8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关文件要求，公司董事会制定了公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　《深圳市爱施德股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　公司第二期股票期权激励计划第一个行权期已经结束，2015年3月，符合行权条件的激励对象自主行权股票期权共计263.4573万股，公司注册资本、股份总数均发生了变化。根据公司2012年第一次临时股东大会授权，董事会对公司章程的相关条款进行修改。

　同时，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》等相关规定，以及公司业务发展的需要，修改了《公司章程》中的相关条款。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　《<深圳市爱施德股份有限公司章程>修改对照表》和修改后的《深圳市爱施德股份有限公司章程（2015年7月）》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议通过《关于公司2015年追加申请银行综合授信额度的议案》

　为满足公司快速增长的销售规模的需要，同时为公司拓展多品牌分销业务以及基于公司转型战略的新兴业务提供足够的营运资金，保持公司持续发展，同意公司2015年追加申请银行综合授信额度折合人民币共计9.5亿元。

　此议案经股东大会审议通过后，公司2015年银行综合授信累计额度不超过人民币 225.9亿元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

　《关于公司2015年追加申请银行综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十二、审议通过《关于向工信部申请变更移动通信转售业务覆盖范围的议案》

　为顺利开展与中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）合作的转售业务，董事会同意公司向工业和信息化部提交中国联通通信转售业务覆盖范围变更申请，申请内容如下：公司经营移动通信转售业务覆盖范围增加中国联通77个试点区域，包含：洛阳、济宁、榆林、金华、丽水、衢州、舟山、安阳、新乡、商丘、周口、驻马店、平顶山、信阳、开封、焦作、许昌、濮阳、漯河、鹤壁、三门峡、济源、曲靖、昭通、红河、大理、楚雄、文山、保山、玉溪、普洱、临沧、西双版纳、德宏、丽江、怒江、赣州、九江、上饶、宜春、吉安、抚州、景德镇、萍乡、新余、鹰潭、安庆、亳州、阜阳、六安、芜湖、莆田、漳州、茂名、韶关、湛江、肇庆、桂林、沧州、邯郸、大庆、荆门、咸宁、孝感、衡阳、邵阳、岳阳、淮安、连云港、泰州、扬州、镇江、鞍山、包头、大同、长治、乐山。

　此议案经本次董事会审议通过后，公司与中国联通关于移动通讯转售业务合作的试点区域数量增加到136个。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年七月二十七日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-081

　深圳市爱施德股份有限公司

　第三届监事会第二十次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次（临时）会议通知于2015年7月24日以通讯、电子邮件等方式送达全体监事，以现场方式于2015年7月27日上午召开了本次会议。本次会议应出席监事3名，现场出席监事2名，监事朱维佳先生因出差，授权委托监事李菡女士代为出席本次会议并行使表决权。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议由监事会主席张文良先生召集和主持。经与会监事投票表决，做出如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　公司拟向先锋创业有限公司、唐进波和新余爱乐投资管理中心（有限合伙）3名认购对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式和发行时间

　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期六个月内择机向特定对象发行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，即2015年7月29日。

　本次非公开发行股票发行价格为18.29元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、发行数量

　本次发行数量为2,185万股。各发行对象认购的数量如下：

　■

　若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为先锋创业有限公司、唐进波和新余爱乐投资管理中心（有限合伙）。

　发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、募集资金数量和用途

　本次发行预计募集资金总额39,963.65万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　在本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　10、上市地点

　本次发行的股份限售期届满后，标的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议逐项审议通过。

　三、审议通过了《关于<深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、审议通过了《关于<深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　《深圳市爱施德股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　《<深圳市爱施德股份有限公司章程>修改对照表》和修改后的《深圳市爱施德股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过《关于公司2015年追加申请银行综合授信额度的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

　《关于公司2015年追加申请银行综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年七月二十七日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-082

　深圳市爱施德股份有限公司

　关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）本次交易基本情况

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟非公开发行2,185万股A股股票，发行对象名称和认购数量如下：

　■

　新余爱乐投资管理中心（有限合伙）合伙人吴学军、罗筱溪、陈亮、米泽东为公司高级管理人员，新余爱乐投资管理中心（有限合伙）为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　（二）本次交易审批情况

　本次关联交易相关议案已经公司2015年7月27日召开的第三届董事会第二十七次（临时）会议、第三届监事会第二十次（临时）会议审议通过。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司股东大会批准和中国证监会的最终核准。

　截至本公告日，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方简介

　本次非公开发行股票的发行对象之一新余爱乐投资管理中心（有限合伙）为公司的关联方。

　（一）关联方基本情况

　1、基本情况

　名称：新余爱乐投资管理中心（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：余斌

　成立日期：2015年6月18日

　主要经营场所：新余高新区总部经济服务中心215室

　经营范围：企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　新余爱乐投资管理中心（有限合伙）投资管理中心的出资结构情况：

　■

　新余爱乐投资管理中心（有限合伙）吴学军、陈亮、罗筱溪、米泽东为公司高级管理人员，新余爱乐投资管理中心（有限合伙）为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　2、主营业务及财务状况

　新余爱乐投资管理中心（有限合伙）主营业务为企业投资管理、资产管理。除参与本次非公开发行外，新余爱乐投资管理中心（有限合伙）尚未开展其他业务。

　（二）过去二十四个月，公司与上述关联方没有发生过关联交易。

　三、关联交易标的

　本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票。

　四、关联交易定价及原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，即2015年7月29日。

　本次非公开发行股票发行价格为18.29元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

　五、关联交易目的及对公司影响

　（一）本次交易的目的

　通过本次非公开发行募集资金，能够在一定程度上提升公司的资金实力，为公司业务的进一步拓展提供资金支持，也可适度改善公司偿债能力、降低偿债风险，从而为进一步夯实公司战略布局，增强公司的综合竞争力奠定良好的基础。

　本次非公开发行的认购对象新余爱乐投资管理中心（有限合伙）为公司高级管理人员和核心员工投资的有限合伙企业，通过新余爱乐投资管理中心（有限合伙）认购本次非公开发行，有利于提升公司员工参与持有公司权益的范围和比例，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益相结合，使公司核心管理人员可以分享到公司未来发展所带来的收益，最终有利于实现公司的可持续发展。

　（二）本次交易对公司的影响

　本次发行对象认购公司非公开发行的A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，将为公司后续发展提供资金支持。本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易内容及定价原则公允合理，该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的共同利益。本次关联交易审议和表决的程序合法合规，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。同意将本次非公开发行的相关内容提交公司股东大会审议。

　本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决议；

　2、公司与新余爱乐投资管理中心（有限合伙）之附条件生效股份认购协议；

　3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

　4、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董事会

　二○一五年七月二十七日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-083

　深圳市爱施德股份有限公司关于与特定对象

　签订附条件生效的股份认购协议的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次非公开发行股票概述

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议、第三届监事会第二十次（临时）会议审议通过，公司拟非公开发行2,185万股A股股票，发行对象名称和认购数量如下：

　■

　二、本次非公开发行对象基本情况介绍

　（一）先锋创业基本情况

　公司名称：先锋创业有限公司

　成立日期：2013年4月10日

　企业类型：有限责任公司

　公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：张利群

　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；基础软件服务，应用软件服务；计算机系统服务；技术推广服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；体育运动项目管理（不含棋牌及其他限制项目）；设计、制作、代理、发布广告；版权代理；销售日用品，电子产品、机械设备、化工产品、金属材料、建筑材料。

　股东：先锋创业有限公司的股东为张振新和张利群，分别持有先锋创业有限公司99%和1%的股权。

　先锋创业有限公司与公司不存在关联关系。

　（二）唐进波基本情况

　姓名：唐进波

　国籍：中国

　身份证号码：3604211969********

　住所：江西省九江县庐山东路**

　唐进波与公司不存在关联关系。

　（三）新余爱乐投资管理中心（有限合伙）基本情况

　名称：新余爱乐投资管理中心（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：余斌

　成立日期：2015年6月18日

　主要经营场所：新余高新区总部经济服务中心215室

　经营范围：企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　新余爱乐投资管理中心（有限合伙）的出资结构情况：

　■

　新余爱乐投资管理中心（有限合伙）合伙人吴学军、罗筱溪、陈亮、米泽东为公司高级管理人员，新余爱乐投资管理中心（有限合伙）为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　三、附条件生效的股份认购协议主要内容

　（一）公司与先锋创业投资有限公司签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

　1、合同主体与签订时间

　甲方：深圳市爱施德股份有限公司

　乙方：先锋创业有限公司

　签订时间：2015年7月27日

　2、发行价格、认购方式和认购数额

　（1）本次发行价格为本次非公开发行定价基准日（定价基准日为公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即18.29元/股。

　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

　（2）乙方以现金认购本次非公开发行的股票11,000,000.00股，认购款总金额为201,190,000.00元。

　3、认购款的支付时间与支付方式

　（1）认购方式

　乙方不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　（2）支付方式

　乙方不可撤销的同意按照协议确定的认购数量和认购价格（如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为的，发行价格及发行数量将作出相应调整，以调整后的认购数量和认购价格为准）认购本次甲方非公开发行的股票。乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款汇入保荐人（主承销商）指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　4、限售期

　乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，上述限售期结束后，如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。

　5、合同的生效条件

　本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

　（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

　（3）本次非公开发行依法获得中国证监会核准。

　6、违约责任

　（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　（2）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

　（3）本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

　（4）本协议生效后，如乙方不按照本协议约定履行认购承诺的或延迟支付认购资金的，则构成违约。乙方延迟履行行为或延迟支付认购款的，应按照认购金额万分之五每天的标准向甲方支付违约金。乙方构成违约但在甲方书面通知后1个工作日内改正的，甲方豁免乙方的违约金责任。如乙方延迟履行或延迟支付超过7日，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付拟认购本次非公开发行股票认购金额的10%的违约金。

　（5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　（二）公司与唐进波签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

　1、合同主体与签订时间

　甲方：深圳市爱施德股份有限公司

　乙方：唐进波

　签订时间：2015年7月27日

　2、发行价格、认购方式和认购数额

　（1）本次发行价格为本次非公开发行定价基准日（定价基准日为公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即18.29元/股。

　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

　（2）乙方以现金认购本次非公开发行的股票8,450,000.00股，认购款总金额为154,550,500.00 元。

　3、认购款的支付时间与支付方式

　（1）认购方式

　乙方不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　（2）支付方式

　乙方不可撤销的同意按照协议确定的认购数量和认购价格（如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为的，发行价格及发行数量将作出相应调整，以调整后的认购数量和认购价格为准）认购本次甲方非公开发行的股票。乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款汇入保荐人（主承销商）指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　4、限售期

　乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，上述限售期结束后，如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。

　5、合同的生效条件

　本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　（1）本协议经甲乙双方签字盖章，甲方经法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章，乙方经本人签字；

　（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

　（3）本次非公开发行依法获得中国证监会核准。

　6、违约责任

　（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　（2）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

　（3）本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

　（4）本协议生效后，如乙方不按照本协议约定履行认购承诺的或延迟支付认购资金的，则构成违约。乙方延迟履行行为或延迟支付认购款的，应按照认购金额万分之五每天的标准向甲方支付违约金。乙方构成违约但在甲方书面通知后1个工作日内改正的，甲方豁免乙方的违约金责任。如乙方延迟履行或延迟支付超过7日，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付拟认购本次非公开发行股票认购金额的10%的违约金。

　（5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　（三）公司与新余爱乐投资管理中心（有限合伙）签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

　1、合同主体与签订时间

　甲方：深圳市爱施德股份有限公司

　乙方：新余爱乐投资管理中心（有限合伙）

　签订时间：2015年7月27日

　2、发行价格、认购方式和认购数额

　（1）本次发行价格为本次非公开发行定价基准日（定价基准日为公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即18.29元/股。

　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

　（2）乙方以现金认购本次非公开发行的股票2,400,000.00股，认购款总金额为43,896,000.00元。

　3、认购款的支付时间与支付方式

　（1）认购方式

　乙方不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　（2）支付方式

　乙方不可撤销的同意按照协议确定的认购数量和认购价格（如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为的，发行价格及发行数量将作出相应调整，以调整后的认购数量和认购价格为准）认购本次甲方非公开发行的股票。乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款汇入保荐人（主承销商）指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　4、限售期

　乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，上述限售期结束后，如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。

　5、合同的生效条件

　本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

　（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

　（3）本次非公开发行依法获得中国证监会核准。

　6、违约责任

　（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　（2）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

　（3）本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

　（4）本协议生效后，如乙方不按照本协议约定履行认购承诺的或延迟支付认购资金的，则构成违约。乙方延迟履行行为或延迟支付认购款的，应按照认购金额万分之五每天的标准向甲方支付违约金。乙方构成违约但在甲方书面通知后1个工作日内改正的，甲方豁免乙方的违约金责任。如乙方延迟履行或延迟支付超过7日，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付拟认购本次非公开发行股票认购金额的10%的违约金。

　（5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　四、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决议；

　2、公司与先锋创业投资有限公司之附条件生效股份认购协议；

　3、公司与唐进波之附条件生效股份认购协议；

　4、公司与新余爱乐投资管理中心（有限合伙）之附条件生效股份认购协议。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董事会

　二○一五年七月二十七日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-084

　深圳市爱施德股份有限公司

　股票复牌公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：爱施德，股票代码：002416）自2015年5月5日上午开市起停牌。在停牌期间，公司根据相关规定，每5个交易日披露相关事件的进展情况，具体内容详见公司刊登于指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　2015年7月27日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司刊登于指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：爱施德；股票代码：002416）自2015年7月29日（星期三）上午开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

　公司董事会就停牌期间给广大投资者造成的不便深感歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董事会

　二○一五年七月二十七日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-085

　深圳市爱施德股份有限公司

　关于公司2015年追加申请银行综合授信额度的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）经2015年2月13日召开的第三届董事会第二十二次（临时）会议和2015年3月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年度向银行申请不超过216.4亿元综合授信额度的议案》，公司2015年向银行申请不超过人民币216.4亿元的综合授信额度。

　2015年7月27日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于公司2015年追加申请银行综合授信额度的议案》。为了适应公司快速增长的销售规模，同时为公司拓展多品牌分销业务以及基于公司转型战略的新兴业务提供足够的营运资金保障，公司2015年拟向以下银行机构追加申请综合授信额度折合人民币共计玖亿伍仟万元整，明细如下：

　1、拟向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币柒亿元整，最终以授信银行实际审批的授信额度为准；

　2、拟向南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币壹亿贰仟万元整，最终以授信银行实际审批的授信额度为准；

　3、拟向花旗银行（中国）有限公司深圳分行追加申请综合授信额度折合人民币壹亿叁仟万元整，最终以授信银行实际审批的授信额度为准；

　以上议案有效期一年。公司提议授权董事长黄文辉先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　此授信事项经股东大会审议通过后，公司2015年银行综合授信累计额度不超过人民币225.9亿元。

　本授信事项尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年七月二十七日