6、2011年增资扩股

　2011年2月15日，经发行人股东会审议通过并经中国证监会《关于核准天风证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2011〕55号）核准，公司注册资本由31,500.00万元增加至83,700.00万元。本次注册资本变更业经大信会计师事务所出具的大信验字〔2011〕第2-0004号《验资报告》审验。

　本次增资扩股前后公司股权结构如下：

　■

　7、2011年股权转让

　2010年12月12日，天风证券召开股东会，会议同意四川省国有资产经营投资管理有限责任公司将其持有的天风证券股权以行政划转方式转让给四川华西集团有限公司。上述股权划转经2011年3月10日湖北证监局出具的《关于天风证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（鄂证监机构字〔2011〕15号）及四川省政府国有资产监督管理委员会川国资产权〔2010〕94号文和川国司资〔2011〕8号文同意。

　本次股权转让完成后，天风证券的股权结构如下：

　■

　8、2012年2月改制为股份有限公司

　2012年2月14日，根据公司股东会决议及修改后《公司章程》规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可〔2012〕96号）核准，公司改制为股份有限公司，注册资本仍为83,700.00万元人民币。该注册资本业经大信会计师事务有限公司出具的大信验字〔2012〕第2-0007号《验资报告》审验，公司全体股东出资的净资产业经北京亚超资产评估有限公司评估，并出具了亚超评报字〔2011〕第03007号《资产评估报告》。

　9、2012年6月增资扩股

　2012年6月15日，经公司股东会审议通过并经中国证监会湖北监管局《关于核准天风证券股份有限公司变更注册资本的批复》（鄂证监机构字〔2012〕41号）核准，公司增加注册资本73,300.00万元，其中以总股本83,700.00万股为基数，向截止2012年3月26日公司股东名册记载的全体股东每10股转增2.81股，共转出资本公积23,519.70万元；申请非公开发行股份增加注册资本49,780.30万元，此次变更后注册资本增加至157,000.00万元。本次注册资本变更业经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字〔2012〕1004号《验资报告》审验。

　本次增资后公司股权结构如下：

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　10、2013年7月增资

　2013年7月28日，经发行人股东会审议通过并经中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2013〕969号）核准，天风证券注册资本由157,000.00万元增加至174,113.00万元。此次增资公司以截至2012年12月31日公司总股本157,000.00万股为基数，用未分配利润向全体股东每1,000股送红股9股，共计派发1,413.00万股，以资本公积向全体股东每10股转增1股，共计转增15,700.00万股。本次注册资本变更业经大信会计师事务所出具的大信验字〔2013〕第2-00026号《验资报告》审验。

　本次增资完成后公司股权结构如下：

　■

　11、2013年股权转让

　2013年12月17日，公司股东武汉当代物业发展有限公司和武汉道博股份有限公司签订《股权转让协议》。武汉道博出资受让当代物业持有的天风证券21,380,466股股权（占公司总股本的1.23%）。股权转让完成后，武汉道博将持有公司49,082,732股股权（占公司总股本的2.82%）。湖北证监局就该转让事宜于2014年3月18日出具了《湖北证监局关于天风证券股份有限公司关于变更5%以下股权股东的无异议函》（鄂证监机构字〔2014〕4号），公司就该股权转让事宜于2014年5月27日在湖北省股权托管中心办理了变更登记。

　本次股权转让完成后，天风证券的股权结构如下：

　■

　12、2014年7月增资

　2014年7月9日，根据公司2013年年度股东大会决议和修改后《公司章程》规定，天风证券申请增加注册资本60,000.00万元，由武汉国有资产经营公司、人福医药集团股份公司、湖北省联合发展投资集团有限公司、陕西大德投资集团有限责任公司、武汉高科国有控股集团有限公司、湖北省科技投资集团有限公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉银海置业有限公司、上海潞安投资有限公司、四川华西集团有限公司、武汉市铁源物资有限公司和湖北京山轻工机械股份有限公司以货币形式出资认缴，本次增资后发行人注册资本达到234,113.00万元。本次增资业经立信会计师事务所出具的信师报字〔2014〕第730043号《验资报告》审验。

　本次增资完成后公司股权结构如下：

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　13、2014年12月股权转让

　2014年12月5日，公司股东湖北京山轻工机械有限公司和上海鼎石投资管理有限公司、武汉奥兴高科技开发有限公司签订《转让协议》。湖北京山轻工机械有限公司将其持有公司3,000万股（占公司总股本的1.28%）由上海鼎石投资管理有限公司、武汉奥兴高科技开发有限公司分别受让1,000万股、2,000万股。2014年12月30日，湖北证监局出具《湖北证监局关于天风证券股份有限公司变更5%以下股权股东的无异议函》（鄂证监机构字〔2014〕25号）予以确认。

　本次股权转让完成后，天风证券的股权结构为：

　■

　14、2015年6月增资扩股

　2015年3月2日，天风证券召开2015年第三次临时股东大会会议，审议通过将公司的注册资本由2,341,130,000元增加至4,662,000,000元。2015年6月16日，天风证券就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登记手续。本次增资业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具大信验字[2015]第2-00025号、大信验字[2015]第2-00046号、大信验字[2015]第2-00059号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认。

　2015年6月30日，中国证监会湖北监管局出具《关于接收天风证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》，对前述增资事宜进行备案。

　本次增资完成后，天风证券的股权结构如下：

　■

　截至本募集说明书签署之日，天风证券股本结构未发生其他变动。

　三、发行人股本结构和前十名股东持股情况

　（一）发行人股本结构

　截至2014年12月31日，公司股本结构如下：

　■

　（二）发行人前十名股东持股情况

　截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　（三）发行人股份质押情况

　根据湖北省工商行政管理局查询结果，截至2014年12月31日，公司股份出质情况如下表所示：

　2014年末天风证券股份质押情况表

　单位：万元

　■

　四、发行人的组织结构及重要权益投资情况

　（一）公司的组织结构

　根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了完整的内部组织机构。

　天风证券组织架构包括投资银行、投资与研究、资产管理、经纪业务、直接投资、另类投资与职能管理七大业务与职能板块。同时设立北京证券承销分公司、上海证券资产管理分公司、上海证券自营分公司、四川分公司、安徽分公司5家分公司，投资银行总部、固定收益总部、并购融资总部、企业融资部、创新金融部、研究所、网络金融事业部、运营中心、营销管理部、产品服务部、运营管理部、资本融资部、信息技术部、资金计划部、财务核算部、财务审计部、结算存管部、人力资源部、行政中心、风控合规部、董事会办公室21个一级部门。拥有天风天睿投资有限公司、天风天盈投资有限公司、天风期货有限公司3家全资及控股子公司。

　公司组织机构关系如下图所示：

　■

　（二）公司重要权益投资情况

　截至2014年12月31日，公司下属全资子公司2家，控股子公司1家，基本情况如下表所示：

　天风证券纳入合并范围子公司情况表

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　1、天风期货有限公司

　天风期货有限公司（以下简称“天风期货”）前身为北方期货经纪有限责任公司，成立于1996年3月，成立时注册资本1,000.00万元，是经中国证监会批准、国家工商行政管理局核准登记的期货经纪公司，为公司的控股子公司。天风期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）具体包括为客户提供商品期货市场走势分析、企业期货套期保值培训、套期保值方案设计与咨询、商品现货采购一条龙服务、期货市场交易服务、代为申请交易所交割品牌和仓单融资服务。

　2000年1月26日，天风期货注册资本增加至3,000.00万元。2008年7月11日，中国证监会《关于核准北方期货经纪有限责任公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可〔2008〕917号）批准了天风证券收购并增资北方期货经纪有限责任公司的申请。天风证券于2008年8月完成了对其的股权收购及增资扩股工作，天风期货注册资本增加至5,500.00万元。2012年7月2日，天风证券再次对天风期货增资扩股，天风期货注册资本由5,500.00万元增加至13,000.00万元。

　截至2014年底，天风期货总资产95,310.90万元，净资产13,596.29万元；2014年实现营业收入9,154.82万元，营业利润311.60万元，净利润215.65万元。

　2、天风天盈投资有限公司

　天风天盈投资有限公司（以下简称“天风天盈”）于2012年3月8日成立，成立时注册资本为5,000.00万元，为公司的全资子公司。截至2014年12月31日公司注册资本未发生变动。天风天盈经营范围包括：从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资；对实业投资、对项目投资；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；商务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2014年底，天风天盈总资产41,240.50万元，净资产14,570.61万元；2014年实现营业收入17,836.81万元，营业利润5,682.32万元，净利润5,266.45万元。

　3、天风天睿投资有限公司

　天风天睿投资有限公司（以下简称“天风天睿”）成立于2013年4月22日，成立时注册资本6,000.00万元，为公司的全资子公司。经营范围包括：对企业项目投资；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问咨询服务；房屋租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的从其规定）

　2014年9月10日，天风证券对天风天睿增资扩股，天风天睿注册资本由6,000.00万元增至12,000.00万元；2014年12月9日，天风天睿注册资本增加至25,000.00万元；2014年12月17日，天风天睿注册资本增加至27,200.00万元。

　截至2014年底，天风天睿总资产152,676.13万元，净资产95,333.82万元；2014年实现营业收入3,047.23万元，营业利润891.12万元，净利润496.29万元。

　五、发行人的控股股东及实际控制人情况

　公司股东持股较为分散，无控股股东及实际控制人。截至2014年12月31日，直接持有本公司5%以上股份的股东如下：

　■

　根据湖北省工商行政管理局查询结果，截至2014年底，以上股权除武汉国有资产经营公司所持10,841.339万股已经质押给武汉农村商业银行股份有限公司江汉支行以外，其余股东所持股份均未处于质押状态。

　六、公司治理结构

　公司严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，稳健经营、规范运作，按照建立现代企业制度的目标，健全和完善公司法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。

　（一）股东与股东大会

　公司股东大会由全体股东组成，为公司的权力机构。股东大会依法行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司年度财务预、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）对公司的经营范围予以调整并作出决议；（11）对设立或撤销分支机构及子公司作出决议；（12）审议公司公开发行证券及上市方案；（13）修改公司章程；（14）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（15）审议公司在购买、出售重大资产或对外股权投资超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；（16）审议股东向股东以外者转让股权；（17）审议批准重大关联交易事项；（18）审议股权激励计划；（19）审议公司资产核销；（20）审议公司抵押和担保事项；（21）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠的公司债务；（22）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。其中，第6、7、8、9、12、13、15项事项的通过须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议关联交易或担保事项时，关联股东应当回避表决。

　（二）董事与董事会

　公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成均符合法律法规的要求，董事会共设11名董事，其中1名董事长，2名独立董事。董事会行使以下职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）制订公司章程修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司进行审计的会计师事务所；（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（15）提出独立董事候选人人选；（16）审议批准未达到提交股东大会审批标准，但达到以下标准的较大交易事项（包括但不限于购买、收购、债务抵偿、接受债权债务调解等，但纯受赠现金资产除外）：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上。　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　董事会设薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人，由独立董事担任。董事会下设专门委员会应经股东大会决议通过。

　（三）监事和监事会

　公司设监事会，是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作。监事会由4名监事组成，其中设监事长1名，职工代表2名。监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（3）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事和经理以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和经理以及其他高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（5）提议召开临时股东大会；（6）向股东大会提出议案；（7）组织对高级管理人员进行离任审计；（8）本章程规定的其他职权。

　（四）高级管理层

　公司实行董事会领导下的经理负责制，经理对公司的经营管理活动统一领导，全面负责。公司设总经理1人。公司经理行使以下职权：（1）主持公司的经营管理工作,全面负责公司的日常行政和业务管理活动；（2）组织实施董事会决议，并将实施情况报告董事会；（3）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （4）拟订公司发展规划、年度经营计划；（5）拟订公司年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏损弥补方案；（6）拟定公司内部管理机构设置方案；负责公司内部机制运行和内部制度实施；（7）拟定公司基本管理制度，制定公司的具体规章；（8）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（9）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（10）提议召开董事会会议；（11）负责组织和管理公司内部管理机构；（12）受董事长委托对外代表公司处理业务和签订合同；（13）审查批准未达到股东大会审议标准的关联交易事项；（14）公司章程和董事会授予的其他职权。

　七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　截至2014年12月31日，公司董事会成员11名，监事会成员4名，高级管理人员9名，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

　■

　（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

　1、董事会成员

　（1）余磊，1978年出生，博士研究生学历。曾任武汉人福高科技产业股份有限公司法务部主任、董事会秘书、副总经理，并曾兼任天风证券监事。现任公司董事长。

　（2）黄其龙，1964年出生，硕士研究生学历。曾任武汉华汉投资管理有限公司总经理、武汉国有资产经营公司部门经理、天风证券总经理助理。现任公司董事、董事会秘书、副总裁。

　（3）张军，1969年出生，博士研究生学历。曾任君安证券有限公司研究员、国泰君安证券有限责任公司总裁秘书、华林证券有限责任公司副总裁。现任公司董事、总裁。

　（4）张小东，1951年出生，硕士研究生学历。曾任武汉当代科技产业集团股份有限公司董事、广州贝龙热力设备股份有限公司董事长、武汉人福高科技产业股份有限公司董事。现任公司董事、人福医药集团股份公司董事、武汉当代科技产业集团股份有限公司董事。

　（5）雷迎春，1965年出生，本科学历。曾任陕西师范大学建工集团子弟一中教师、陕西大德投资集团有限责任公司董事长兼总经理、陕西常春滕投资管理公司董事长、陕西大德置业有限公司董事长、中亚能源有限责任公司董事等。现任公司董事、陕西大德投资集团有限责任公司董事长。

　（6）杜越新，1958年出生，硕士研究生学历。曾任国务院研究室处长、北京皇家实业公司董事长、北京锦江西妮药业公司董事长、中国诚信证券评估有限公司总经理、中国联合生物技术有限公司董事。现任公司董事、深圳市朗格空气净化科技开发有限公司董事长、人福医药集团股份公司监事长。

　（7）艾娇，1977年出生，硕士研究生学历。曾任武汉国有资产经营公司高级主办、办公室副主任。现任公司董事、武汉国有资产经营公司董事会秘书。

　（8）王含冰，1978年出生，硕士研究生学历。曾任湖北联合发展投资有限公司发展企划部部长、武汉花山生态新城投资有限公司董事、副总经理、湖北城际铁路有限责任公司监事长、武汉联合发展港口有限公司董事长。现任公司董事、湖北省联合发展投资集团有限公司副总裁。

　（9）付扬，1982年出生，硕士研究生学历，工程师。曾任武汉新芯集成电路制造有限公司总裁办主任。现任公司董事、湖北省科技投资集团有限公司投资管理部部长。

　（10）崔忠泽，1946年出生，本科学历，高级经济师。曾任湖北省安陆市师范学校副校长、湖北省安陆市一中党支部书记、武汉市体改委处长、武汉市证管办副主任、中国证监会长沙特派办副主任、中国证监会武汉证管办助理巡视员、湖北证监局助理巡视员。现任公司独立董事。

　（11）陆德明，1965年出生，博士研究生学历，教授。曾任财政部会计司会计准则委员会技术研究部负责人、中国证监会会计部会计制度处处长、湖南证监局局长助理。现任公司独立董事、浙江新湖控股有限公司副总裁。

　2、监事会成员

　（1）何建国，1955年出生，本科学历。曾任天风证券股份有限公司董事会秘书、法律事务部经理、办公室主任及合规部负责人。现任公司监事长、职工代表监事。

　（2）郭岭，1960年出生，博士研究生学历。曾任武汉东湖创新科技投资有限公司董事、副总、董事长兼总经理；武汉国有资产经营公司部门副经理、经理、总经理助理、董事。现任公司监事、武汉国有资产经营公司董事。

　（3）戚耕耘，1962年出生，专科学历。曾任成都联合期货交易所办公室主任、四川省天风证券经纪有限责任公司董事长助理、天风证券经纪有限责任公司董事会办公室主任。现任公司职工代表监事。

　（4）范晓玲，1963年出生，本科学历。历任武汉高科国有控股集团有限公司副部长、部长、总会计师。现任公司监事、武汉高科国有控股集团有限公司财务总监。

　3、高级管理人员

　（1）张军，1969年出生，博士研究生学历。曾任君安证券有限公司研究员、国泰君安证券有限责任公司总裁秘书、华林证券有限责任公司副总裁。现任公司董事、总裁。

　（2）黄其龙，1964年出生，硕士研究生学历。曾任武汉华汉投资管理有限公司总经理、武汉国有资产经营公司部门经理、天风证券总经理助理。现任公司董事、董事会秘书、副总裁。

　（3）吴建钢，1972年出生，硕士研究生学历。曾任上海亚洲商务投资咨询公司职员、武汉人福高科技产业股份有限公司董事会秘书、上海保捷投资管理有限公司总经理。现任公司常务副总裁。

　（4）潘思纯，1956年出生，本科学历，高级工程师。曾任中国人民银行蚌埠分行科长、平安保险安徽分公司电脑部经理、华安证券经纪业务部副总经理。现任公司副总裁及合规总监。

　（5）张翔东，1972年出生，硕士研究生学历。曾任东方基金销售公司（筹）基金销售负责人、中科智控股集团有限公司证券投资部负责人。现任公司副总裁、上海证券资产管理分公司总经理。

　（6）冯琳，1971年出生，本科学历。曾任武汉盛源集团有限公司会计、大信会计师事务所有限公司副总经理、武汉道博股份有限公司财务总监。现任公司财务总监、副总裁。

　（7）冯文敏，1972年出生，硕士研究生学历。曾任职京华山一（集团）上海代表处融资科长、国通证券上海投行部高级项目经理、香港顺隆集团上海代表处高级经理、东海证券有限责任公司投资银行部总经理、总裁助理。现任公司副总裁。

　（8）王琳晶，1975年出生，博士研究生学历。曾任国家发展改革委员会主任科员、中国通达电子网络系统公司总经理助理、国家信息中心博士后科研工作站博士后。现任公司副总裁、北京证券承销分公司总经理。

　（9）吕英石，1977年出生，硕士研究生学历。曾任华泰联合证券有限责任公司并购私募融资总部业务董事、北京嘉诚泰和律师事务所律师、中国成套设备进出口集团总公司法律部职员。现任公司副总裁。

　八、发行人的主要业务

　（一）发行人所处行业的现状与发展

　1、证券行业总体发展情况

　自1987年9月成立首家证券公司——深圳经济特区证券起，中国证券行业经历了20多年的发展，不论是在行业规模还是行业水平均取得了举世瞩目的不菲成绩，尤其是近年来随着我国多层次资本市场建设的稳步推进，证券行业逐步建立起了以经纪业务、投资银行业务、财务顾问业务等中介服务为主龙头、以融资融券、股权质押等投融资类业务为两翼的业务格局，为我国国民经济发展做出了突出贡献。然而，随着我国资本市场的不断放开和其他金融机构的创新式发展，中国证券行业同样面临着诸多来自境外及其他行业的挑战，同时，随着我国经济步入“新常态”，传统金融市场已经不能较好满足实体经济的发展需要，证券行业也亟需实现适应“新常态”的业务转型。

　2014年是我国证券行业的转型之年，也是证券行业的丰收之年，互联网金融的兴起较大冲击了证券公司的传统经纪业务，行业创新大会的召开推动各大券商探寻新的业务方向，在此背景下，全行业经纪业务对收入的贡献比率和经纪业务的同比增长率双双下降，而以投融资为代表的资本中介业务对收入的贡献则迅速上升，进而推动了证券行业营业总收入的高速增长。根据中国证券业协会的统计数据显示，2012年至2014年我国证券公司分别实现营业收入1,294.71亿元、1,592.41亿元和2,602.84亿元，依次实现净利润329.30亿元、440.21亿元和965.54亿元，三年复合增长率分别高达41.79%和71.23%。

　2012年至2014年中国证券公司收入增长情况

　单位：亿元

　■

　数据来源：中国证券业协会

　2012年至2014年中国证券公司收入构成情况

　单位：亿元

　■

　数据来源：中国证券业协会

　从业务构成来看，近三年来我国证券公司证券业代理买卖证券业务净收入分别为504.07亿元、759.21亿元和1,049.48亿元；证券承销与保荐业务净收入177.44亿元、128.62亿元和240.19亿元；财务顾问业务净收入35.51亿元、44.75亿元和69.19亿元；投资咨询业务净收入11.46亿元、25.87亿元和22.31亿元；受托客户资产管理业务净收入26.76亿元、70.30亿元和124.35亿元；证券投资收益（含公允价值变动）290.17亿元、305.52亿元和710.28亿元；融资融券业务利息净收入52.60亿元、184.62亿元和446.24亿元。由此可见，2012年至2014年各大券商正积极谋求业务转型、稳步调整业务结构以适应新的竞争和发展环境，融资融券、资产管理和证券投资等业务实现高速发展，以上业务收入三年复合增长率分别高达191.27%、115.57%和56.45%。新兴业务板块的迅速崛起使得证券行业的业务结构也发生了明显变化，代理买卖证券业务尽管仍暂时属于各证券公司的首要收入来源，但其收入占比已由2013年的47.68%下降至2014年的40.32%，与此同时，融资融券业务收入、证券投资业务收入和证券承销与保荐业务收入占比则分别提升至17.14%、27.29%和9.23%。

　在证券行业努力探寻产品创新、调整业务结构、实现自身转型的推动下，2012年至2014年我国证券公司家数分别达到114家、115家和120家，公司总资产依次为1.72万亿元、2.08万亿元和4.09万亿元，公司净资产分别为4,970.99亿元、7,538.55亿元和9,205.19亿元，托管证券市值分别高达13.76万亿元、15.36万亿元和24.86万亿元，受托管理资金本金总额分别为1.89万亿元、5.20万亿元和7.97万亿元，总资产、净资产、托管证券市值和受托管理资金本金总额四项系体现市场规模的核心指标，其三年复合增长率分别高达54.20%、36.08%、34.41%和105.35%。

　总体看来，我国证券行业发展迅速，从业主体日益增多，营业收入逐步提升，行业规模不断扩大，对多层次资本市场的建设和我国国民经济的发展做出了不可磨灭的贡献，在近两年“放松管制、加强监管”的政策环境下，收入结构也有所改善。但与此同时，我国证券公司的发展仍然面临着一些行业性问题，主要表现为：盈利模式仍然较为单一，在不断开放的环境下面临着境外大行的竞争挑战；在我国整个金融体系中的作用较弱，在金融深化过程中面临其他金融机构的竞争挑战；互联网技术和互联网精神对传统金融的影响日益增加，证券公司目前的业务供给无法满足微观主体的金融需求，面临着互联网金融的巨大挑战。为此，诸多券商已经开始着手进行业务结构调整和产品创新，努力提升自身核心竞争力，在谋求转型升级的同时获得经营性收益的再次腾飞。

　2、证券行业各主要板块业务发展情况

　（1）证券经纪业务

　证券经纪业务，是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务，也是国内各大证券公司现阶段最主要的收入来源。目前，国内证券经纪业务主要包括股票交易、债券交易和基金交易三大类。根据中国证券业发展报告（2014）显示，2013年上述三者交易金额分别约为46.87万亿元、67.83万亿元和1.48万亿元。由于证券公司经纪业务与市场交易情况密切相关，2013年随着股票基金交易量的增长，证券公司经纪业务收入逆转2009年后持续下降的趋势，实现50.62%的高增长，业务净收入达759.21亿元。2014年受到股债双牛市场行情的影响，证券经纪业务收入再次实现增长，达到1,049.48亿元，涨幅高达38.23%。

　2010年至2014年我国上市公司家数情况

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　另一方面，由于我国证券经纪业务主要以卖方业务为主，盈利模式仍然停留在佣金收入阶段，传统通道业务收入接近60%，导致整体行业盈利能力较低，且受市场环境等不确定性影响较大。与此相比，美国证券公司传统业务占比低于30%，其佣金收入占比低于17%，而以财富管理为主要特征的资产管理收入占比接近12%，以做市商业务为核心的交易业务收入占比达到30%。随着外资参股国内金融机构的总容量不断扩大，海外大型投行进入国内证券市场的步伐也逐步加快，相比于海外投行丰富的产品和服务线，我国证券行业较为单调的盈利模式将面临严峻的竞争和考验。为此，国内各大券商已经开始积极调整业务结构，降低以证券经纪业务为主的传统通道业务份额。根据中国证券业协会统计数据显示，我国证券公司代理买卖证券业务收入占比已由2013年的47.68%下降至2014年的40.32%。可以预见，传统证券经纪业务收入占比在未来几年内仍将继续保持稳中有降的发展趋势，逐步成为证券公司的辅助性业务板块。

　（2）证券自营业务

　证券自营业务，是指证券经营机构为本机构买卖上市证券以及证监会认定的其他证券的行为，买卖的证券产品包括在证券交易所挂牌交易的A股、基金、认股权证、国债、企业债券等，总体可划分为权益投资和固定收益投资两大类。

　近年来，我国证券公司的自营业务同样处于结构化调整阶段。一方面，自2010年以来，由于我国A股市场的持续震荡下跌，各家证券公司开始持续收缩传统自营规模，至2013年，国内主流大中型证券方向性自营平均规模基本稳定在30亿元左右。另一方面，2012年5月，中国证监会、中国证券业协会以及沪深交易所在中国证券业创新大会上联合提出了《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》，放宽了证券公司自营业务范围和投资方式限制，极大促进了各券商另类投资的开展，衍生金融工具的创设为投资者寻求绝对收益的对冲交易策略提供了可能。另类投资的快速发展有效弥补了传统自营业务的不足，为投资者提供了更为安全和多元化的投资手段，在此背景下，国内证券公司证券投资收入实现了快速增长，2012年至2014年分别为290.17亿元、305.52亿元和710.28亿元，三年复合增长率达到了56.45%，在营业收入中占比也一跃升至27.29%，为除代理买卖证券业务以外证券公司最为重要的收入来源。

　（3）证券承销与发行业务

　证券承销与发行是指证券发行人委托具有证券承销资格的证券承销商，按照承销协议由证券承销商向投资者募集资本并交付证券的行为，主要包括股权融资、债券融资、并购重组和新三板业务。目前，中国股权融资市场主要呈现以下三大特点：非公开发行为再融资主要手段、再融资业务中行业集中度较高、股权融资市场集中度较高。

　我国证券公司股权融资业务可以细分为公开增发、融资性非公开发行和配股。2013年，受IPO暂停影响，证券市场股权融资金额和主承销商项目家数较2012年明显下降，全年上市公司股权融资募集资金2,802.76亿元，降幅10.38%；家数共计205家，较2012年下降28.07%。2014年，IPO重新稳步开闸，股权融资募集资金数额显著提升，根据Wind资讯显示，全年实际募集资金总额达到了7,570.01亿元，其中IPO家数共计125家，融资总额613.27亿元；增发家数478家，融资总额6,821.72亿元；配股家数13家，融资总额135.02亿元。未来，随着我国经济结构的不断优化和产业创新政策的陆续出台，证券公司股权融资业务有望再次迎来跨越式发展。

　同银行贷款等间接债务融资方式相比，债券融资具有成本低、期限长、品种多、影响力强等诸多优势。近年来，随着股票一级市场的政策性收紧以及监管部门大力推动债券市场创新发展，债券融资业务已经逐步成为实体企业的重要债务融资手段，也成长为各大券商投资银行业务的主要收入来源之一。现阶段证券公司债券融资产品主要包括：企业债券、公司债券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具和中小企业私募债。根据Wind资讯统计数据显示，2013年，债券市场共发行各类债券（含央票）90,442.47亿元，较2012年增加9,481.23亿元，环比增长11.71%，其中企业债券4,752.30亿元，占比5.25%；公司债券1,702.04亿元，占比1.88%；短期融资券16,134.80亿元，占比17.84%；中期票据6,978.59亿元，占比7.72%；非公开定向债务融资工具5,648.08亿元，占比6.24%。2014年尽管受到宏观和政策环境影响，全国债券市场依然继续保持高速发展态势，全年共发行各类债券（含央票）仍然达到121,451.37亿元，环比增长高达34.29%，其中企业债券6,971.98亿元，占比5.74%；公司债券1,370.83亿元，占比1.13%；短期融资券21,849.53亿元，占比17.99%；中期票据9,780.70亿元，占比8.05%；非公开定向债务融资工具9,986.36亿元，占比8.22%。截至2014年12月末，银行间及交易所市场各类债券存量支数分别为：企业债券2,148支、公司债券1,141支、短期融资券1,367支、中期票据2,250支、非公开定向债务融资工具1,658支、资产支持证券438支，以上债券余额分别为：企业债券29,237.51亿元、公司债券7,645.67亿元、短期融资券17,637.43亿元、中期票据33,900.29亿元、非公开定向债务融资工具17,559.54亿元、资产支持证券3,119.86亿元。在我国大力发展直接融资、降低社会融资成本的大环境下，未来债券市场必将获得广阔的发展空间。

　2012年至2014年中国债券市场发行情况

　单位：支、亿元

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　数据来源：wind资讯

　并购重组泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。并购重组是盘活企业资产的主要途径，也是实现我国国企改革的关键手段，对于落实中央政府“稳增长、调结构”的战略具有重要意义。为此，国务院于2011年起相继发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十二条及第六十三条的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等旨在大力发展并购重组市场的支持性文件，极大推动了各证券公司该块业务的发展。根据Wind资讯统计，2014年一至四季度我国资本市场并购重组项目数量分别达到848家、1,085家、919家和1,101家，涉及金额依次为8,327.44亿元、3,689.65亿元、7,097.23亿元和5,776.26亿元。

　“新三板”市场指的是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要挂牌企业是中小微型企业，对于促进中小企业发展具有显著推动作用。2014年是我国新三板市场实现跨越式发展的一年，新三板业务也逐步由证券公司的边缘性业务提升为与股权融资、债券融资和并购重组齐名的重要投行业务之一。目前，国内主要的场外股转系统主要分布在北京中关村、上海张江高科技园区和武汉东湖高新区。根据Wind资讯统计，2014年底上述三大区域新三板挂牌公司已经达到431家，相较于2013年底的97家增长了近4倍，相对应的市值总额也由2013年底的67.78亿元攀升至2014年底的796.31亿元，增长10.75倍。

　（4）资产管理业务

　资产管理业务是指证券、期货、基金等金融投资公司作为资产管理人，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其它金融产品的投资管理服务的行为。作为证券公司未来业务的转型方向之一，资产管理业务近年来取得了突飞猛进的发展。根据中国证券业协会发布的《中国证券业发展报告（2014）》（以下简称“《证券业发展报告》”），截至2013年底，国内证券公司受托管理资金总计5.20万亿元，该规模是2012年的2.74倍。其中，集合理财产品1,308支，期末合计受托管理金额3,587.95亿元，规模增长74.84%；专项资产管理产品48支，期末受托管理金额合计111.46亿元，是2012年的3.19倍；89家证券公司发行了定向资产管理产品，合计期末受托管理金额4.83万亿元，是2012年的2.86倍。2013年，证券公司资产管理业务规模的扩大也带来营业收入的大幅提升；全年该业务净收入达70.30亿元，是2012年业务收入的2.63倍；资产管理业务在行业总收入中的占比也由2012年的2.07%提高到4.41%，为2007年以来的最高值。截至2014年底，我国券商资管产品总计数量已达到1,793支，其中限定性产品677支，非限定性产品1,029支，对应资产净值分别为3,370.51亿元和1,605.95亿元。

　截至2014年底券商资管产品发行情况

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　数据来源：wind资讯

　（5）融资融券业务

　融资融券业务是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。在各证券公司经纪业务不断萎缩的情况下，融资融券业务成为了很好的补充。据《证券业发展报告》显示，2013年，随着我国转融资业务逐渐成熟，试点证券公司由30家增至52家；2013年2月，转融券业务试点正式推出，且9月份业务扩容后，试点证券公司由11家增至30家，标的证券由90支扩大至287支；融资融券标的证券第三次扩容，标的股票增至700支。2012年至2014年，融资融券余额分别为895.16亿元、3,465.27亿元和10,256.56亿元，融资期间买入额分别为7,265.98亿元、32,891.94亿元和95,065.59亿元，融券期间卖出额分别为1,778.05亿元、5,775.52亿元和11,189.46亿元，上述三大指标三年复合增长率依次高达238.49%、261.71%和150.86%。与此同时，融资融券业务收入占行业营业收入的比重由2012年的4.06%一跃提升至2014年的17.14%。

　2012年至2014年融资融券市场交易情况

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　数据来源：wind资讯

　（6）证券投资咨询业务

　证券投资咨询业务是指取得监管部门颁发的相关资格的机构及其咨询人员为证券投资者或客户提供证券投资的相关信息、分析、预测或建议，并直接或间接收取服务费用的活动，包括证券投资顾问业务和发布研究报告业务两种基本的服务形式。2012年至2014年，国内证券公司证券投资咨询（含财务顾问和投资咨询）业务收入分别为46.97亿元、70.62亿元和91.50亿元，三年复合增长率为39.57%，保持了较快的增长态势。与此同时，该板块业务收入占比基本保持稳定，近三年分别为3.63%、4.43%和3.52%，对于券商业务收入的贡献较低。

　3、中国证券行业未来发展方向

　随着多层次资本市场建设稳步推进和创新业务的快速发展，证券行业为我国经济平稳增长和中小企业发展提供了强有力的支持。与此同时，我国证券行业还面临着制度落后、功能缺失、结构单一等诸多问题和挑战。为此，中国证券业协会于2014年4月发布了《中国证券业发展规划纲要（2014-2020）》（以下简称“《纲要》”），为中国证券行业的未来发展提供了方向。根据《纲要》内容，在规划期内，我国将建立现代投资银行，恢复投资银行作为直接融资服务提供者、资产管理和财富管理者、交易和流动性提供者、市场的重要投资者和有效的风险管理者的基本职能；推动行业对内、对外开放，实现差异化竞争、包容性增长、多元化发展，形成开放、多元、包容的行业格局 ；建成一批具有国际影响力的系统重要性机构。具体而言，我国将从以下八个方面全面促进证券业发展：

　（1）深化改革，完善行业发展体制机制

　构建由融资与并购、市场交易、产品业务、市场与机构主体、投资者保护、监管执法、对外开放、审慎监管等子体系组成的法律实施规范体系。配合完善行业顶层设计，调整行业功能定位，拓宽行业发展空间，夯实行业发展的制度基础，提升行业规范化运作的水平和效率。按市场化方向配合落实监管转型。顺应监管转型要求，充分发挥行业自律管理功能。完善行业自律管理的标准和流程，提高透明度和公信力。建立健全监管部门和自律组织之间的沟通会商机制，加强行业协会对地方协会的业务指导，构建全国统一的自律协调体系。强化证券经营机构法人责任，提高证券经营机构自我管理和自主创新能力。推动证券经营机构切实按现代投资银行的要求，完善公司治理，强化内部控制，提高执业质量。在创新发展的同时不断强化公司风险管理和合规管理。

　（2）加快开放，推动行业做大做强

　在与我国经济发展水平、市场发育程度和监管能力相适应的前提下，积极稳妥地推进证券业对外开放。统筹研究并形成有利于行业对外开放的政策规则体系。逐步放宽证券经营机构外资准入条件、持股比例和合资公司业务范围。支持国内证券经营机构在境外设立分支机构、开展境外融资和并购重组，积极推进跨境业务。支持证券经营机构参与综合经济金融改革试验区建设。积极推进跨境业务及产品在“两岸三地”先行先试。放宽证券经营机构设立、入股限制，形成国有、民营，内资、外资并存的多元化竞争格局和优胜劣汰机制。支持国有证券经营机构开展混合所有制改革。拓宽长期机构资金进入资本市场的路径，支持长期机构资金管理机构运营或设立专业证券经营机构。支持证券投资咨询、证券评级等机构的转型升级和业务发展。广泛吸纳民营资本参与资本市场建设。支持专业人员设立合伙制证券经营机构，吸引和稳定行业高端人才队伍。

　（3）支持创新，提升行业核心竞争力

　完善证券经营机构功能定位，支持证券经营机构发展完善登记结算、资产托管、销售交易、投资融资等基础功能。完善登记结算体系，建立多层次托管体系。鼓励证券经营机构发挥市场组织主体的作用。支持证券经营机构采用多种方式为客户提供融资服务。提升投资功能，拓宽投资范围。支持证券经营机构以提升行业竞争力为目标开展业务与产品创新。支持证券经营机构拓展融资类业务、资产证券化、固定收益、衍生品交易等多种业务，发展和创新多元化的投融资工具，打造完整的金融产品供应链，形成跨市场、跨品种的业务能力。推动经纪业务从简单的通道中介模式向财富管理模式转型。推动投资银行业务创新，支持证券经营机构完善新股发行承销业务内部控制，加强对网下投资者和承销机构报价、定价和配售的自律管理。进一步规范发展资产管理业务。支持开展互联网证券业务，按照“媒介中立”的原则加强对互联网证券业务的自律管理。推动互联网证券业务健康发展。拓宽证券经营机构长期稳定资金来源，支持证券经营机构进行股权融资或利用债券市场、境外市场融资，增强证券经营机构参与金融机构同业拆借的便利性并延长融资期限。积极发展证券业机构间市场，建立和完善行业流动性资金补充机制。强化证券经营机构的自治权利。进一步放开内部组织架构的限制。尊重公司的首创精神，形成崇尚创新、尊重创新、包容失败的创新文化。

　（4）发展私募，助力多层次资本市场建设

　建立完善与私募市场相适应的制度体系、产品备案管理体系、账户体系、登记结算体系。按照分类监管的原则，逐步实现自主创设私募产品事后备案。确定私募合格投资者标准，明确中介机构的责任机制。完善私募市场基础设施建设，推动建设行业统一支付平台、机构间私募产品报价与服务系统和行业增信机构。积极推动证券经营机构柜台市场发展，稳步发展机构间市场，规范、引导众筹融资平台发展，配合交易所私募业务平台和区域性股权市场规范发展，实现各个市场间的互联互通。加强统一互联的私募市场监测监控平台和备案系统的建设，建立私募业务运作、风险控制、交易信息报告和行业自律管理的机制。

　（5）强化内控，促进行业稳定健康发展

　建立健全合规管理长效机制。强化事中检查监督，加大违规处罚力度，不断提升合规管理有效性。完善信息隔离墙制度建设，严格防范内幕交易、利益冲突行为。切实做好反洗钱工作，防范和化解洗钱风险。加强重点业务领域的合规管理。促进证券经营机构提升内部控制和公司治理水平。完善以净资本为核心的风险控制指标管理制度。构建覆盖风险识别、风险评估、风险应对的全面风险管理体系，提升证券经营机构应对流动性风险、信用风险、操作风险、市场风险等的风险管理能力。加强对新产品、新业务等重点领域的风险监控、预警、检查、评估。建立健全行业系统性风险的监测、预警机制。建立和完善风险准备、流动性救助、风险处置“三位一体”的风险防范和处置机制。配合制定证券经营机构破产清算的相关法律法规，完善行业退出机制。

　（6）加强投资者保护，提高行业社会责任意识

　建立规范的投资者分类标准和统一的投资者适当性管理规定，规范不同层次市场及交易品种的投资者适当性制度安排。加强证券经营机构的适当性管理责任，完善产品或者服务的风险分级标准。完善证券侵权民事赔偿制度，优化投资者依法维权程序，降低维权成本。探索建立行政和解制度，开展行政和解试点。研究建立承诺违约强制履约制度。健全中小投资者赔偿机制，研究建立侵权行为人主动补偿投资者的制度。建立多元化纠纷解决机制，建立调解与仲裁、诉讼的对接机制。引导行业持续将投资者教育服务工作融入公司日常经营各个环节，切实保障投资者合法权益。充分发挥媒体的舆论引导和宣传教育功能。保障中小投资者知情权。引导中小投资者树立理性投资意识，依法行使权力和履行义务，提高风险防范意识和自我保护能力。

　（7）健全人员管理体系，优化行业人才发展环境

　适应行业发展需要，明确从业人员分类管理原则，推动从业人员管理重点从资格准入向胜任能力保障转变、从静态资格管理向动态执业行为管理转变。加强高层次人才的开发、引进，培养一批在行业内具有一定知名度和影响力的领军人才，将证券业建成专业化、国际化、创新型人才聚集的人力资本密集型行业。完善培训体系，强化继续教育。建立多元化的重点领域专业人才社会储备机制，优化梯队结构。推动建立健全行业人才激励约束机制，完善行业薪酬的市场化形成机制，支持建立高级管理人员和员工持股、期权等与经营业绩挂钩的长效激励约束机制。

　（8）加强合作，促进金融业全面转型升级

　大力推动证券业与银行、保险、信托等金融行业在金融工具、金融产品、金融服务创新方面的合作，实现资源共享、优势互补，优化社会融资结构，提高金融资源配置效率。通过行业合作，构建现代金融体系，改变金融业态，支撑国民经济更好、更快发展。支持证券经营机构积极参与信贷资产证券化，建立信贷体系与证券市场的对接机制，分散银行体系的信贷风险。支持符合条件的证券经营机构与国内其他金融机构以控股、参股方式探索综合经营。支持证券经营机构设立从事资产管理、期货、直接投资、另类投资等子公司，实行集团化经营。

　（二）公司主要业务情况

　经中国证券监督管理委员会和武汉市工商行政管理局核准，公司的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）；为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）

　截至目前，公司已获得的业务资质情况如下：

　截至目前天风证券取得的单项业务资质情况

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　2012年至2014年及2015年一季度天风证券手续费及佣金收入构成情况

　单位：万元

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　注：上表收入数据为毛收入，非净收入

　2012年至2014年天风证券手续费及佣金收入变动情况

　单位：万元

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　注：上表收入数据为毛收入，非净收入

　2012年至2014年及2015年一季度天风证券其他主营业务收入构成情况

　单位：万元

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　注：上表收入数据为毛收入，非净收入

　2012年至2014年天风证券其他主营业务收入变动情况

　单位：万元

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　注：上表收入数据为毛收入，非净收入

　自2008年注册地迁至武汉市以来，天风证券已经由一家业务仅限于湖北省内的小型证券公司发展成为拥有27家证券营业部、5家分公司、3家子公司的全国性 证券公司。随着公司业务范围的不断扩大和业务资质的逐步完备，天风证券主营业务收入保持着高速增长，2012年至2014年分别达到21,504.65万元、49,765.10万元和65,191.31万元，2013年和2014年营业收入增长率分别高达131.42%和31.00%。目前，公司正紧跟证券市场发展步伐，积极调整优化自身业务结构，逐步降低传统经纪业务比重，努力提升以投资银行业务和投资咨询服务为代表的高附加值、高技术含量等资本中介业务占比。

　1、经纪业务

　经纪业务是公司传统业务之一，也是公司近年来主要收入来源，2012年至2014年及2015年1-3月，公司分别实现经纪业务收入12,560.95万元、19,285.02万元、22,454.94万元和10,009.62万元，三年复合增长率为33.70%，三年平均经纪业务收入占比为43.87%。其中，证券经纪业务收入分别为8,516.15万元、11,764.86万元、16,209.77万元和8,644.07万元，三年复合增长率为37.96%；期货经纪业务收入分别为4,044.80万元、7,520.16万元、6,245.16万元和1,365.55万元，三年复合增长率为24.26%。发行人经纪业务收入的稳步增长主要得益于其营业部网点布局的逐步展开和近年来股债市场的牛市行情。

　公司的营业部数量已由2012年的18家发展为2014年底的27家，同时公司已完成9家营业部的网上开户业务资格报备，13家营业部的经纪人业务资格报备，9家营业部的期货IB业务资格报备，并正在准备第三批营业部的新设工作，包括上海2家营业部。随着经纪业务转型逐年不断深化，新设立的证券营业部不再延续传统经纪业务模式，从设立伊始便向金融综合门店方向发展；随着公司牌照逐步齐全，新增加的融资融券、质押式回购、约定购回证券交易、综合账户系统等为经纪业务的全面转型提供了支撑；此外公司大力发展投资顾问业务，以客户需求为导向加大各种产品销售力度，加快由通道服务、低佣金价格竞争和人海战术等粗放经营模式向客户分级、个性化服务、产品定制和产品销售等财富管理经营模式转型。

　与此同时，天风证券也正在逐步调整业务结构，降低其对传统经纪业务收入的依赖程度，因此，在公司经纪业务收入保持较快增长的同时，其收入占比却呈现逐年下降的趋势，2012年至2014年分别为58.41%、38.75%和34.44%。随着公司经纪业务转型的深入，未来天风证券的经纪业务收入占比将继续降低，该项业务将逐步成为非核心盈利业务来源，但营业部作为促进其他业务板块开展的前端机构仍将维持增长态势。

　2、投资银行业务

　发行人投资银行业务尽管开展时间较短，但是业务发展势头良好，营业收入逐年增加，储备项目日益增多，部门员工持续增长，整体呈现不断上升趋势，并逐步成为推动公司业务收入增长的重要力量，尤其是在2013年该块业务为发行人整体业务收入的增长做出了突出贡献。2012年至2014年及2015年一季度，公司投资银行业务分别实现收入5,795.71万元、18,713.36万元、18,000.26万元和10,466.70万元，三年复合增长率高达76.23%，其中证券承销业务依次实现营业收入2,989.00万元、11,403.02万元、9,357.95万元和9,212.83万元；财务顾问服务分别实现收入2,686.71万元、6,620.34万元、8,522.31万元和1,103.87万元。公司投资银行业务主要包括并购融资业务、债券发行与承销业务和承销保荐业务，分别由相应业务部门负责开展。

　（1）并购融资业务

　自2011年并购融资业务开展以来，公司对大客户的并购重组等财务顾问业务机会挖掘逐步深入，并购重组类财务顾问业务项目储备不断增加。2012年，公司第一单重大资产重组项目——东湖高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请获得中国证监会有条件通过。该项目荣获证券时报2012年度“最佳并购重组项目”奖项；2013年凭借“东湖高新发行股份购买资产并募集配套资金项目”，公司并购融资团队获得《证券时报》颁发的“2013中国区优秀投行最佳并购重组项目”奖；2013年，公司所承做的“重庆莱美药业股份有限公司重大资产重组项目”和“紫光股份有限公司重大资产重组项目”均获得中国证监会并购重组委无条件通过。在不断实现众多优质项目审批过会的同时，天风证券还储备了较为丰富的并购重组资源，根据公司年度报告显示，2013年至2014年公司已签约并购融资项目个数分别达到了10个和21个，累计签约金额分别为3,275万元和8,340.80万元，充足的项目储备为发行人并购融资业务的顺利开展提供了坚实的基础。

　（2）债券发行与承销业务

　天风证券于2011年8月取得企业债券主承销商资格，2012年7月取得中小企业私募债承销资格，至此公司债券发行与承销业务开始快速发展，并已经成为投资银行业务最主要的收入来源。2012年公司作为主承销商完成了3支企业债券和2支中小企业私募债券的发行承销工作，并以副主承销商身份参与企业债券项目3个，以分销商身份参与企业债券项目9个，共实现债券承销收入2,989万元；2013年公司作为主承销商已经获批的企业债券承销项目9个，承销金额115亿元，已经完成发行的企业债项目4个，承销金额45亿元，同年公司承做的“12苏海集团债”项目荣获由证券时报主办的2013中国区优秀投行评选的“最佳债券承销项目”奖；2014年，公司新增签约企业债项目17个，合同金额合计264亿元；完成9支企业债券的发行，其中独立主承销7支，联合主承销2支，承销金额85.20亿元；申报至国家发改委项目4个，申报金额78亿元，全年实现债券承销收入超过8,000.00万元。作为天风证券的核心业务之一，债券发行与承销业务在未来仍将保持稳定、快速的发展态势，同时随着其他投行业务的崛起，公司对于该板块业务收入的依赖程度将逐步降低。

　（3）承销保荐业务

　公司于2012年6月经中国证监会核准获得保荐业务资格，主要从事首次公开发行股票、上市公司再融资的保荐与承销业务、资产证券化业务以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务等业务。2014年是投资银行总部大发展的一年，投资银行总部从外部引进了多个经验丰富的优秀团队，员工人数从39人上升到59人，保代人数也升至15人，为投资银行总部未来的快速发展奠定了基础。2014年投资银行总部完成了1个非公开发行项目和3个新三板挂牌项目，实现收入1,506万元。截至2014年底，公司共有6个项目处于证监会审核状态，系2个IPO项目、4个再融资项目。

　3、自营业务（投资收益）

　公司于2011年取得证券自营业务资格以来，自营业务实行公司投资决策委员会（自营）领导下的自营分公司总经理负责制和分级授权管理制度，采取稳健的资产配置和投资策略，坚持价值投资的理念，寻找具有相对确定性收益的投资机会，以稳健进取的操作方法为指导，通过把握大类资产的投向，不断调整权益类与固定收益类业务的结构比重，积极开展创新投资业务，取得了较好的投资收益。2013年天风证券上海证券自营分公司成立，全年实现营业收入8,480万元，年化收益率达16.8%，其中权益类业务取得稳健的投资收益，年化收益率达到15.4%，超过上证指数22个百分点。创新业务方面，公司积极开展了股指期货套保、基金套利交易、程序化交易等，新业务不但已取得收益，还为将来完成了项目储备。2014年，自营分公司投入资金约7亿元，实现盈利2.27亿元，年化投资收益率达到32.5%。截至 2014 年末，天风证券自营业务投资总规模为 37.97 亿元，同比大幅上升 230.33%，其中：证券衍生品投资规模新增 0.82 亿元，权益类 8.30亿元，固定收益类 17.33 亿元，已对冲风险的自营证券投资规模 0.02亿元。此外，发行人自营部门也积极参与买入返售业务，2012年至2014年，公司分别实现买入返售金融资产利息收入8,862.29万元、9,377.53万元和20,395.08万元，三年利息收入涨幅高达51.70%。

　公司投资收益主要包括持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产取得的投资收益以及处置以上资产取得的收益。2013年度本公司投资收益较上年同期增加101.57%，主要系当年度公司处置各类金融资产以及持有各类金融资产取得的分红和利息较上年同期大幅增加所致。2014年度本公司投资收益较上年同期增加79.88%，其主要原因系公司分配交易性金融资产、持有至到期投资和可供出售金融资产所取得的分红和利息。2015年一季度，天风证券投资收益达到34,824.11万元，占营业收入之比高达55.68%，首次超过手

　(下转A39版)