证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-075

　海航投资集团股份有限公司第七届

　董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海航投资集团股份有限公司第七届董事会第四次会议于2015年7月24日以书面、电子邮件等方式通知公司董事，于2015年7月28日以现场及通讯相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛就议案2回避了表决。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　一、关于同意本源基金变更发起人股东的议案

　2014年6月5日，本公司第六届临时董事会会议通过了《关于发起设立基金管理公司的关联交易议案》，并于2014年6月6日公告了《第六届董事会决议公告》及《关于发起设立基金管理公司的关联交易公告》。

　本源基金各发起人的出资方式、出资额及持股比例为：

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　注：亿城投资集团股份有限公司于2015年1月份更名为“海航投资集团股份有限公司”。

　现因股东自身原因，特华投资控股有限公司发起人拟变更为自然人袁长安先生，本次变更后，本源基金各发起人的出资方式、出资额及持股比例为：

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　参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、关于同意北京养正与上海扬子江签署《上海扬子江国际企业广场房屋租赁及物业管理合同》的议案

　因公司全资子公司北京养正投资有限公司办公及养老经营需要，拟与上海扬子江航空地面服务有限公司（以下简称“上海扬子江”）签署《上海扬子江国际企业广场房屋租赁及物业管理合同》，租赁上海扬子江拥有的位于上海市长宁区临新路268弄的上海扬子江国际企业广场4号楼整幢。

　双方拟约定租期15年，租金每五年递增一次，递增幅度为5%：第一年至第五年月租754,488.58元RMB；第六至十年月租792,213.01元RMB；第十一至十五年月租833,081.14元RMB，本次合同总金额为142,786,963.2元RMB。

　内容详见同日披露的《关于全资子公司北京养正与上海扬子江签订房屋租赁与物业管理合同的关联交易公告》。

　本次交易对方上海扬子江为本公司同一实际控制人旗下关联方，因此本次交易行为构成关联交易。

　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避表决。

　参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　海航投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年七月二十九日

　证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-076

　海航投资集团股份有限公司

　关于全资子公司北京养正与上海扬子江签订房屋租赁与物业管理合同的

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　为养老产业办公与业务运营需要，海航投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“海航投资”）全资子公司北京养正投资有限公司（以下简称“北京养正”）拟与上海扬子江航空地面服务有限公司（以下简称“上海扬子江”）签订《上海扬子江国际企业广场租赁与物业管理合同》，租赁上海扬子江国际企业广场4号楼整幢，租期15年。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》规定，因本公司与上海扬子江实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，故本次交易构成关联交易。

　公司于2015年7月28日召开第七届董事会第四次会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

　二、关联方基本情况

　公司名称：上海扬子江航空地面服务有限公司

　注册地址：上海市长宁区临新路268弄1号

　法定代表人：刘昕

　注册资本：15000万人民币

　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　经营范围：航空地面保洁服务；机上用品（除食品）、航空服装的销售；房地产开发、经营，物业管理；计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，技术服务；停车场（库）管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　上海扬子江股东为扬子江快运航空有限公司及上海大新华实业有限公司，与海航投资实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，因此，上海扬子江为公司关联方。

　截止2014年12月31日，上海扬子江经审计的总资产463,925,350.53元，净资产110,222,798.98。2014年度其营业收入11,171,361.42元，净利润-35,125,376.72元。

　截止目前，海航投资以及子公司未与上海扬子江发生过其他关联交易。

　三、关联交易标的的基本情况

　㈠ 交易标的概况

　标的名称：上海扬子江国际企业广场4号楼整幢

　地理位置：上海市长宁区临新路268弄

　标的概况：本次承租房屋建筑面积10,335.46 平方米，房产证编号：沪房地长字（2012）第005042号。

　㈡ 本次交易定价方式及定价依据

　本次租赁交易属参考市场情况，双方协商定价，遵循了公允、合理的原则。

　四、关联交易合同的主要内容

　出租方（甲方）：上海扬子江航空地面服务有限公司

　承租方（乙方）：北京养正投资有限公司

　1、核心租赁条款

　⑴ 租赁标的、租期及租金

　本次交易租赁上海扬子江国际企业广场4号楼整幢，该部分建筑面积10,335.46 平方米。租期为15年，自合同签订之日起6个月为装修期，装修期免租。涉及租金总额为142786963.8元，租金每五年递增一次，递增幅度为5%：第一年至第五年月租754,488.58元；第六至十年月租792,213.01元；第十一至十五年月租833,081.14元RMB。

　乙方应于本合同签订生效之日后七个工作日内，或该房屋交付之日前七个工作日内，向甲方支付租赁期首月的租金。

　⑵ 物业管理费及其他各类费用

　物业管理费标准为每月每平方米建筑面积人民币10.00元月物业管理费总计为人民币 103,354.60元，物业管理费用包含：楼宇内部的消防、空调、电梯的日常维护保养以及楼宇外部公共区域的保洁、绿化、秩序维护及公共设施设备的维保。

　乙方使用该房屋所发生的水、电、通讯线路、车位使用费等费用以及物业有偿服务费用的支付标准，按照物业公司公布的收费标准执行。乙方承租房屋的收费标准为水费每立方米人民币5.23元，电费为每千瓦时人民币1.43元，燃气费根据燃气公司出具的账单每月按实结算。合同期间，若乙方取得政府机关或公共事业部门对上述费用的优惠、减免等政策，则甲方同意根据政府相关政策对乙方相应的收费标准进行调整。

　自租赁期首月后的次月起，乙方应于每月七日前向物业公司支付当月物业管理费。

　⑶ 保证金

　本次交易涉及保证金共计2,573,529.54元RMB，乙方应于本合同签订后七个工作日内支付予甲方。

　2、协议生效：本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字、加盖公章为有效。

　3、违约责任主要条款

　⑴ 该房屋交付时存在缺陷的，甲方应自交付之日起的15个工作日内进行修复，逾期不修复的，严重影响乙方正常工作或致使乙方无法开展工作的，甲方同意减收或免收维修期间的租金或装修保证金。

　⑵ 在合同约定的租期内，甲方不及时履行本合同约定的维修、养护责任，致使房屋损坏，造成乙方财产损失或人身伤害的，甲方应承担赔偿责任。

　⑶ 在合同约定的租期内，非本合同规定的情况，甲方擅自解除本合同提前收回该房屋的，甲方向乙方支付等同于三个月租金及三个月物业管理费金额的违约金，违约金支付后本合同自动解除。

　⑷ 在合同约定的租期内，乙方逾期支付租金、物业管理费等，经甲方或甲方指定物业管理公司两次书面催缴仍未支付的，甲方有权终止合同，由此造成的一切后果及损失概由乙方自行承担。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　目前，中国养老产业市场还处于初级阶段，市场上尚未形成知名度较高的专业养老产业品牌，涉入养老产业的各类企业对于养老产业的开发还处于探索阶段，并没有形成成熟的商业运营模式。但是，中国养老产业具有庞大的市场规模及发展空间，预计未来5－10年，将诞生一批百亿级养老品牌，随后竞争格局形成，各主力品牌市场份额将逐渐趋稳。

　北京养正作为公司养老产业方向的全资子公司，本次签署15年租赁合约，拟用于办公及养老产业运营，是公司在养老产业运营发展道路上的一项重要举措，有利于推进公司战略转型，有利于公司长远发展。本次交易定价参照当地市场情况，价格公允，符合市场公平原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　六、独立董事事先认可和独立意见

　公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

　1、本次签订长期租赁与物业管理合同，拟用于养老产业运作项目，有利于推进公司战略转型，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　2、本次交易定价参照行业收费情况，定价公允、合理，符合市场公平原则。

　3、关联董事就相关议案的表决进行了回避，并取得独立董事事先认可，交易决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　综上，独立董事认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合法合规，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

　特此公告

　海航投资集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年七月二十九日

　关于全资子公司签订房屋租赁及物业管理合同暨关联交易的独立董事意见

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断，对公司全资子公司北京养正投资有限公司与关联方上海扬子江航空地面服务有限公司签订《上海扬子江国际企业广场房屋租赁及物业管理合同》关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：

　1、本次签订长期租赁与物业管理合同，拟用于养老产业运作项目，有利于推进公司战略转型，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　2、本次交易定价参照行业收费情况，定价公允、合理，符合市场公平原则。

　3、关联董事就相关议案的表决进行了回避，并取得独立董事事先认可，交易决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　综上，我们认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合法合规，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

　发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利

　二〇一五年七月二十八日