1、重要提示
（1）
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
（2）公司简介
■
2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
（2）前10名普通股股东持股情况表
■
（3）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
（一）公司总体经营情况
报告期内，受需求不足，大宗商品价格低迷等因素影响，全球经济下行压力较大，通缩问题凸显，美国各项经济数据较为疲弱，欧元区经济复苏预期略有升温。中国在面临较大经济下行压力的情况下陆续出台了多项措施，全方位稳定经济增长，经济数据出现企稳和回温的迹象，国内上半年制造业PMI围绕临界点上下波动，企业生产经营困难尚未得到有效缓解。
面对上述经济形势，公司一方面不断改进技术，精益求精，加快自动化、智能化的产业化发展，提高生产效率，将公司生产成本降至最低，实现利益最大化；另一方面通过产业并购开展外延式扩张，促进产业升级，实现资源优化，同时对公司发展战略进行了调整，积极响应国家能源发展战略，加快进入并开拓新能源车辆动力总成系统、车辆旋转电器市场，大力开拓新能源车辆运营平台业务，通过系统完善的服务，发展新能源汽车终端客户，不断进行技术创新与业务创新，利用公司的研发优势及产品的高质量、高性价比，努力消除宏观经济下行带来的不利影响。
报告期内，公司实现营业收入237,522.89万元，营业利润14,219.29万元，利润总额18,945.17万元，净利润16,169.67 万元，其中归属于上市公司股东的净利润为14,785.65 万元，与上年同期相比，营业收入增长4.67%，营业利润降低20.51%、利润总额降低2.48%、净利润及归属于上市公司股东的净利润分别增长1.93%、8.11%。
（二）2015年上半年公司新能源动力总成系统的发展情况
2015年以来，在多重利好政策的刺激下，国内新能源汽车市场增速加快，据有关数据统计，2015年上半年新能源汽车累计生产7.85万辆，同比增长3倍，累计销售7.27万辆，同比增长2.4倍。2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，其中将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，明确了“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车与国际先进水平接轨。”的发展战略，为我国节能与新能源汽车产业发展指明了方向。
报告期内，公司披露了重大资产重组预案，拟以人民币35亿元收购上海电驱动100%的股权，其中27.01亿元以公司向交易对方发行股份的方式支付；同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过25亿元（其中7.99亿元用于支付或置换上述收购交易现金对价），发行股份数量不超过2亿股。本次交易系公司在新能源车辆动力总成系统业务方面的一次重要整合，本次交易完成后，公司与上海电驱动将在研发、供应链管理、客户资源等多个方面产生协同效应，公司新能源车辆动力总成系统业务的实力将进一步增强。截止本报告披露之日，该交易尚需提交公司股东大会审批、证监会核准及商务主管部门审查。
受行业快速发展影响，报告期内，公司新能源车辆动力总成系统业务增长幅度较大，实现营业收入7,919.29万元.同比增长433.13%。
（三）2015年上半年公司车辆旋转电器业务的发展情况
报告期内，公司积极推进收购美国佩特来收购项目，并于2015年4月7日完成了收购美国佩特来100%股权暨注资文件的交割，成功收购美国佩特来100%的股权，获得百年国际品牌—“佩特来”的永久免费使用权，进一步加快了公司国际化进程，提升了公司品牌形象，也再次壮大了公司车辆旋转电器业务实力。在公司完成收购后，美国佩特来仍保留生产军工产品的资质。美国佩特来目前正在开展业务整合工作，效果初现，已开始实现盈利。2015年上半年，北京佩特来和芜湖杰诺瑞加快技术交流与业务整合，共同出资设立了芜湖佩特来电器有限公司，开发新的产品，填补双方市场空白，运用北京佩特来的品牌、技术优势，结合芜湖杰诺瑞的精益制造能力，打造具有竞争优势的车辆旋转电器供应及服务平台。
报告期内，公司车辆旋转电器业务实现主营业务收入79,314.21万元，同比增长42.61%。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.本年发生的非同一控制下企业合并
单位：元
■
*1 2015年4月7日，本公司通过支付现金方式以1,375.71万美元（折合人民币8,449.88万元）取得美国佩特来100%股权。于2015年4月7日，美国佩特来控制权已转移至本公司，已满足本公司对美国佩特来实施合并报表的相关要求，购买日确定为2015年4月7日，确定的依据如下：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会通过：2014年12月20日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购PrestoliteElectricLLC100%股权暨注资的议案》。2014年12月20日，本公司及全资子公司大洋电机美国与PrestoliteElectricLLC（以下简称美国佩特来或PELLC）的法人股东OphoenixCapitalManagementInc.、OCMUSAAcquisitionCompanyLLC签署《股权收购协议》，拟收购其持有的美国佩特来100%的股权，并通过美国佩特来持有其直接或间接拥有的美国佩特来子公司的任何及全部权益，以及收购PrestoliteElectricIncorporated（以下简称PEI）的高级担保债务的100%直接所有人OCMInternationalAcquisitionCompanyLLC（以下简称高级债权人）所持有的PELLC认股权；同时，在该协议中，本公司及大洋电机美国与PrestoliteElectricHoldingInc.（以下简称PEHI）、PEI及其高级债权人达成关于PEI高级担保债务取消及支付的一致意见，由大洋电机美国向PELLC注资，再由PELLC将注资款进行逐级注资，最终由PEI完成高级担保债务的清偿。以上两部分交易中，大洋电机美国拟以现金方式出资304万美元受让PELLC100%的股权，以1美元的价格收购高级债权人的认股权，并向PELLC注资10,616,667美元（该金额以交割日实际应被支付的高级担保债务金额为准），再由PELLC将该等资金立刻向PEHI注资，继而由PEHI以该等资金再向PEI注资，最终由PEI将该等资金用于清偿PEI高级担保债务。2015年1月9日，本公司2015年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于收购PrestoliteElectricLLC100%股权暨注资的议案》。2015年2月28日，本公司及大洋电机美国与其他交易各方达成《股权收购协议第一修正案》，并最终于2015年3月3日完成签署，同意将本次交易交割最后期限延长至2015年4月30日。
（2）该合并事项已获相关部门批准。2015年3月27日，本公司收购美国佩特来事宜获得CFIUS(美国外资投资委员会)审核通过。
（3）2014年度大洋电机美国支付了股权交易价款的首付款68.40万美元，2015年4月7日，大洋电机美国支付了股权交易价款的全部尾款235.60万美元，并向高级债权人支付高级债认股价格1美元，取得美国佩特来100%的股权及高级债权人的全部认股权。截止2015年4月7日，未清偿的PEI高级担保债务金额为28,235,801.90美元，高级债权人按照交易各方的约定签署了《债务免除协议》。按照《股权收购协议》和《债务免除协议》规定，取消并免除部分PEI高级担保债务后，截止2015年4月7日，应被支付的高级担保债务金额为10,717,083.22美元；2015年4月7日，大洋电机美国向美国佩特来注资，再由美国佩特来将该等注入资金款项逐级注资到PEI，该等注资的金额等同于上述应被支付的高级担保债务金额，PEI在收到该笔注资款后将其直接付给高级债权人，于2015年4月7日完成了高级担保债务的清偿，至此，高级债权人解除了为PEI高级担保债务提供担保的所有的权利负担。
（4）根据《股权收购协议》及《股权收购协议第一修正案》的规定，2015年4月7日，本公司及大洋电机美国与本次交易的其他各方完成了关于收购美国佩特来100%股权暨注资文件的交割。至此，美国佩特来控制权转移的所有条件均已满足，并符合公司对美国佩特来实施合并报表的相关要求，合并报表日确认为2015年4月7日。
合并成本及合并当期损益
单位：元
■
*1、合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额（合并当期损益）形成的主要原因：2015年4月7日本公司取得美国佩特来100%的股权，合并成本84,498,756.55元与按股权比例享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值份额122,409,488.38元之间的差额确认为营业外收入37,910,731.83元。
被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
■
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
因公司未对美国佩特来进行评估，购买日可辨认资产、负债公允价值以账面价值确定。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：无
购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明：无
本集团本期未发生同一控制下企业合并、反向收购、处置子公司情况。
其他原因的合并范围变动
本期合并范围增加：
■
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-078
中山大洋电机股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月25日在公司会议室召开第三届董事会第三十四次会议。本次会议通知于2015年7月18日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议召集和召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，会议合法有效。本次会议与会董事以投票表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》的议案。（该项议案经表决：同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
2015年半年度报告全文刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，2015年半年度报告摘要刊载在2015年7月28日巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上。
二、审议通过了《关于2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。（该项议案经表决：同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
《关于2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》。（该项议案经表决：同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
公司（母公司）2015年上半年实现净利润87,004,748.16元，按2015年上半年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金8,700,474.82元，加上上年末累计未分配利润240,039,196.91元，截至2015年6月30日止，公司可供分配利润为318,343,470.25元。
公司2015年半年度拟进行利润分配方案为：以2015年6月30日的总股本1,722,822,700股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.16元（含税），共计199,847,433.20元，剩余累计未分配利润118,496,037.05元暂不分配。
2015年半年度未有资本公积金转增股本或送股的方案。
同时公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2015年半年度利润分配事宜。
公司自上市以来经营业绩良好，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，结合前期资本市场出现非理性波动的情况，为持续回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和实施战略布局的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司董事长鲁楚平先生提议了2015年半年度利润分配预案。本次利润分配的实施不会造成公司流动资金的短缺。2015年5月28日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。资金使用期限为自公司第三届董事会第三十次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过12个月，即自2015年5月28日至2016年5月27日止。
公司董事会认为：公司2015年半年度利润分配预案综合考虑了公司经营情况及整体财务状况，符合相关法律、法规及《公司章程》、《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，同时充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，持续回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。独立董事对上述利润分配预案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2015年7月28日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-079
中山大洋电机股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2015年7月25日上午11：00在公司会议室召开。本次会议通知于2015年7月18日以邮件方式发出，会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：
一、审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会对公司2015年半年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，审核意见如下：
1、2015年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、2015年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定及要求，所包含的信息能从各个方面客观反映公司2015年上半年的财务状况和经营成果。
3、参与2015年半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，未损害公司和投资者利益的行为发生。
经审核，监事会认为董事会编制和审核中山大洋电机股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过了《2015年半年度利润分配预案》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会对公司《2015年半年度利润分配预案》发表审核意见如下：
经审核，监事会认为公司2015年半年度利润分配预案综合考虑了公司经营情况及整体财务状况，符合相关法律、法规及《公司章程》、《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，同时充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，持续回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
监 事 会
2015年7月28日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-080
中山大洋电机股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
公司控股股东鲁楚平先生于2015年7月25日向董事会提交了《关于增加中山大洋电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请将《2015年半年度利润分配预案的议案》加到2015年第二次临时股东大会作为第十四项议案，股东大会其余事项不变。《2015年半年度利润分配预案的议案》已经2015年7月25日召开的第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，公司控股股东鲁楚平先生持有公司股票754,953,032股 ，占公司总股本的43.82%，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案时间、程序亦符合《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交将于2015年8月11日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议。
增加临时提案后2015年第二次临时股东大会补充通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十三次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2015年8月11日（星期二）下午13：00
网络投票时间为：2015年8月10日—2015年8月11日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月10日15:00 至2015年8月11日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（1）现场表决：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参与表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
6．出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2015年8月5日（星期三）。截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、会议召开地点：中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室。
二、会议审议事项
1、 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
2、 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式；
2、新增股份的种类和面值；
3、发行对象；
4、发行价格；
5、股份对价和现金对价的分配；
6、发行数量；
7、新增股份的锁定期；
8、过渡期间损益安排；
9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案；
10、新增股份的上市地点；
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值；
2、发行方式；
3、发行对象和认购方式；
4、定价基准日；
5、发行价格；
6、发行数量；
7、锁定期的安排；
8、募集配套资金用途；
9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案；
10、上市地点。
（三）决议有效期
3、 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
5、 审议《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
6、 审议《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》；
7、 审议《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》；
8、 审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告和评估报告的议案》；
9、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
10、 审议《调整公司第三届董事会第三十一次会议通过的本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议的议案》；
11、 审议《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
12、 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
13、 审议《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》；
14、 审议《2015年半年度利润分配预案的议案》。
以上第 1-12项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，第13-14项议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过为有效。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
以上议案已经公司于2015年4月23日召开的第三届董事会第二十九次会议、2015年6月2日召开的第三届董事会第三十一次会议、2015年6月11日召开的第三届董事会第三十二次会议、2015年7月23日召开的第三届董事会第三十三次会议、以及2015年7月25日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，相关公告刊登于2015年4月24日、2015年6月3日、2015年6月16日、2015年7月24日、2015年7月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上。
三、出席现场会议登记方法
1、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。
2、参加现场会议登记时间：2015年8月6日-8月7日，上午9：00-11：30，下午13：30-16：00。（传真或信函方式以8月7日16:00前到达公司为准）。
3、登记地点：公司董事会秘书办公室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
(一) 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362249。
2、投票简称：“大洋投票”。
3、投票时间：2015年8月11日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00。
4、在投票当日，“大洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
委托价格与议案序号的对照关系如下表：
■
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；填写“姓名”、“证件号”、“证券账户号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似，只是买入价格变为 2 元，买入数量为大于 1 的整数（见下表）。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
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（3）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“大洋电机2015年第二次临时股东大会”投票；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户”和“密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登陆；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月10日15:00至2015年8月11日15:00期间的任意时间。
（三）注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、会议联系方式：
地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室。
联系人：熊杰明、肖亮满 联系电话：0760 -- 88555306
传真号码：0760—88559031（备注董秘办收） 邮政编码：528411
2、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
3、授权委托书、2015年第二次临时股东大会回执、参会线路图见附件。
六、备查文件
《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》；
《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》；
《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》；
《中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》；
《中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》；
《中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》；
《中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2015年7月28日
附件一：
中山大洋电机股份有限公司
2015年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中山大洋电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名/名称：
委托人身份证号或营业执照注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
一、表决指示：
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说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中打“√”，多选无效。
二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：
委托日期： 年 月 日
附件二：
中山大洋电机股份有限公司
2015年第二次临时股东大会回执
致：中山大洋电机股份有限公司
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附注：
1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的回执，应于2015年8月7日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0760 — 88559031）交回本公司董事会秘书办公室，地址为 广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室（邮政编码：528411）。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三：
中山大洋电机股份有限公司
2015年第二次临时股东大会地址及路线图
会议地址：中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室。
参会路线：
1、市区公交车：中山富华酒店（中山市富华道一号）公交站，乘座050号公交车到大洋电机（终点站）
2、自驾车路线图：
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| 股票简称 | 大洋电机 | 股票代码 | 002249 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 熊杰明 | 肖亮满 |
| 电话 | 0760-88555306 | 0760-88555306 |
| 传真 | 0760-88559031 | 0760-88559031 |
| 电子信箱 | bear@broad-ocean.com | xiaoliangman@broad-ocean.com |
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 |
| 营业收入（元） | 2,375,228,856.87 | 2,269,192,135.17 | 4.67% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 147,856,521.09 | 136,766,935.22 | 8.11% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 111,395,565.82 | 130,939,477.99 | -14.93% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -72,387,593.70 | 213,876,134.08 | -133.85% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | -10.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | -10.00% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.13% | 5.13% | -1.00% |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 |
| 总资产（元） | 6,748,718,614.72 | 6,295,144,078.74 | 7.21% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,507,391,362.50 | 3,579,100,676.84 | -2.00% |
| 报告期末普通股股东总数 | 67,373 |
| 前10名普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持普通股数量 | 持有有限售条件的普通股数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 鲁楚平 | 境内自然人 | 43.82% | 754,953,032 | 566,214,774 | 质押 | 459,205,008 |
| 鲁三平 | 境内自然人 | 10.02% | 172,584,000 | 0 | | |
| 徐海明 | 境内自然人 | 8.50% | 146,388,000 | 110,320,500 | | |
| 中山庞德大洋贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 5.58% | 96,180,000 | 71,910,000 | 质押 | 71,910,000 |
| 彭惠 | 境内自然人 | 2.79% | 48,090,000 | 36,067,500 | | |
| 中国建设银行股份有限公司－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 | | 1.16% | 19,931,456 | 0 | | |
| 熊杰明 | 境内自然人 | 1.15% | 19,796,000 | 14,987,000 | | |
| 中国农业银行股份有限公司－申万菱信中证环保产业指数分级证券投资基金 | | 0.47% | 8,124,409 | 0 | | |
| 中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金 | | 0.39% | 6,661,636 | 0 | | |
| 长江证券股份有限公司 | | 0.35% | 6,010,062 | 0 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 鲁楚平先生是本公司的控股股东,鲁楚平与彭惠是夫妻关系；鲁楚平与鲁三平是兄弟关系，熊杰明系彭惠之妹的配偶。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 公司股东傅铭桓通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票4,802,866股，通过普通证券账户持有公司股票20,900股，实际合计持有公司股票4,802,866股。 |
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例
（%） | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
| 美国佩特来(PEI) | 2015年4月7日 | 84,498,756.55 | 100% | 支付现金取得 | 2015年4月7日 | 股权交割完成日*1 | 155,568,559.21 | -1,838,077.55 |
| 项目 | 美国佩特来公司 |
| 现金 | 84,498,756.55 |
| 非现金资产的公允价值 | |
| 发行或承担的债务的公允价值 | |
| 发行的权益性证券的公允价值 | |
| 或有对价的公允价值 | |
| 购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 | |
| 合并成本合计 | 84,498,756.55 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 122,409,488.38 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额*1 | 37,910,731.83 |
| 项目 | 美国佩特来公司 |
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 |
| 资产： | | |
| 货币资金 | 9,855,985.29 | 9,855,985.29 |
| 应收款项 | 90,811,197.70 | 90,811,197.70 |
| 存货 | 142,825,098.01 | 142,825,098.01 |
| 固定资产 | 44,216,595.58 | 44,216,595.58 |
| 无形资产 | 12,283,484.81 | 12,283,484.81 |
| 负债： | | |
| 借款 | 17,733,412.13 | 17,733,412.13 |
| 应付款项 | 129,663,650.20 | 129,663,650.20 |
| 递延所得税负债 | | |
| 净资产 | 135,888,622.38 | 135,888,622.38 |
| 减：少数股东权益 | 13,479,134.00 | 13,479,134.00 |
| 取得的净资产 | 122,409,488.38 | 122,409,488.38 |
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 武汉佩特来 | 新设子公司 | 2015年3月11日 | 600,000.00 | 60% |
| 芜湖佩特来 | 新设子公司 | 2015年3月12日 | 3,000,000.00 | 100% |
| 议案序号 | 议案名称 | 对应委托价格（元） |
| 100 | 总议案（代表以下所有议案） | 100.00 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》； | 1.00 |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； | 2.00 |
| | （一）发行股份及支付现金购买资产 | ---- |
| 2.1 | 1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式； | 2.01 |
| 2.2 | 2、新增股份的种类和面值； | 2.02 |
| 2.3 | 3、发行对象； | 2.03 |
| 2.4 | 4、发行价格； | 2.04 |
| 2.5 | 5、股份对价和现金对价的分配； | 2.05 |
| 2.6 | 6、发行数量； | 2.06 |
| 2.7 | 7、新增股份的锁定期； | 2.07 |
| 2.8 | 8、过渡期间损益安排； | 2.08 |
| 2.9 | 9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案； | 2.09 |
| 2.10 | 10、新增股份的上市地点； | 2.10 |
| 2.11 | 11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任。 | 2.11 |
| | （二）发行股份募集配套资金 | ---- |
| 2.12 | 1、发行股份的种类和面值； | 2.12 |
| 2.13 | 2、发行方式； | 2.13 |
| 2.14 | 3、发行对象和认购方式； | 2.14 |
| 2.15 | 4、定价基准日； | 2.15 |
| 2.16 | 5、发行价格； | 2.16 |
| 2.17 | 6、发行数量； | 2.17 |
| 2.18 | 7、锁定期的安排； | 2.18 |
| 2.19 | 8、募集配套资金用途； | 2.19 |
| 2.20 | 9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案； | 2.20 |
| 2.21 | 10、上市地点。 | 2..21 |
| 2.22 | （三）决议有效期 | 2.22 |
| 3 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； | 3.00 |
| 4 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》； | 4.00 |
| 5 | 《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》； | 5.00 |
| 6 | 《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》； | 6.00 |
| 7 | 《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》； | 7.00 |
| 8 | 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告和评估报告的议案》； | 8.00 |
| 9 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； | 9.00 |
| 10 | 《调整公司第三届董事会第三十一次会议通过的本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议的议案》； | 10.00 |
| 11 | 《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于修订<公司章程>的议案》； | 12.00 |
| 13 | 《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 | 13.00 |
| 14 | 《2015年半年度利润分配预案的议案》 | 14.00 |
| 表决意见种类 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 买入数量为大于 1 的整数 |
| 序号 | 股东大会议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》； | | | |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； | ---- | ---- | ---- |
| | （一）发行股份及支付现金购买资产 | ---- | ---- | ---- |
| 2.1 | 1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式； | | | |
| 2.2 | 2、新增股份的种类和面值； | | | |
| 2.3 | 3、发行对象； | | | |
| 2.4 | 4、发行价格； | | | |
| 2.5 | 5、股份对价和现金对价的分配； | | | |
| 2.6 | 6、发行数量； | | | |
| 2.7 | 7、新增股份的锁定期； | | | |
| 2.8 | 8、过渡期间损益安排； | | | |
| 2.9 | 9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案； | | | |
| 2.10 | 10、新增股份的上市地点； | | | |
| 2.11 | 11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任。 | | | |
| | （二）发行股份募集配套资金 | ---- | ---- | ---- |
| 2.12 | 1、发行股份的种类和面值； | | | |
| 2.13 | 2、发行方式； | | | |
| 2.14 | 3、发行对象和认购方式； | | | |
| 2.15 | 4、定价基准日； | | | |
| 2.16 | 5、发行价格； | | | |
| 2.17 | 6、发行数量； | | | |
| 2.18 | 7、锁定期的安排； | | | |
| 2.19 | 8、募集配套资金用途； | | | |
| 2.20 | 9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案； | | | |
| 2.21 | 10、上市地点。 | | | |
| 2.22 | （三）决议有效期 | | | |
| 3 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； | | | |
| 4 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》； | | | |
| 5 | 《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》； | | | |
| 6 | 《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》； | | | |
| 7 | 《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》； | | | |
| 8 | 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告和评估报告的议案》； | | | |
| 9 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； | | | |
| 10 | 《调整公司第三届董事会第三十一次会议通过的本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议的议案》； | | | |
| 11 | 《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》； | | | |
| 12 | 《关于修订<公司章程>的议案》； | | | |
| 13 | 《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》； | | | |
| 14 | 《2015年半年度利润分配预案的议案》。 | | | |
| 个人股东姓名/法人股东名称 | |
| 股东地址 | |
| 出席会议人员姓名 | | 身份证号码 | |
| 法人股东法定代表人姓名 | | 身份证号码 | |
| 持股数量 | | 股东账号 | |
| 联系人电话 | | 传真 | |
| 发言意向及要点： |
股东签字（法人股东盖章）：
年 月 日 |
证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2015-081
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