证券代码：600597 证券简称：光明乳业公告编号：临2015-049号

光明乳业股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

独立董事朱德贞女士因公未能亲自出席本次董事会，委托独立董事刘向东先生出席并行使表决权。

一、董事会会议召开情况

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）于2015年7月27日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料分别于2015年7月18日、2015年7月22日以电子邮件方式发出。本公司现有董事六人，亲自出席会议董事五人，独立董事朱德贞女士因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事刘向东先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长张崇建先生主持，本公司全体监事、部分高级管理人员及相关中介机构参与项目人员列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》。

同意4票、反对0票、弃权0票。

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

2015年7月27日，公司独立董事就公司非公开发行A股股票相关议案（修订稿）发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

会议逐项审议通过了本方案包含的下列十项具体内容：

1、发行的股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信晟投资”）、晟创投资有限公司（以下简称“晟创投资”）、上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）、上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）和上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦科源富达壹”）。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

4、发行数量

根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行股票数量为不超过559,006,208股（含559,006,208股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行的发行对象具体认购数量如下：

发行对象认购数量（股）认购金额（元）
信晟投资 217,391,304 3,499,999,994.4
晟创投资 186,335,403 2,999,999,988.3
益民集团 62,111,801 999,999,996.1
上汽投资 31,055,900 499,999,990.0
国盛投资 31,055,900 499,999,990.0
浦科源富达壹 31,055,900 499,999,990.0
合计 559,006,208 8,999,999,948.8

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2015年6月9日）。本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%为16.38元/股，2015年5月26日，公司根据2014年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），公司本次发行的股票价格相应调整为16.10元/股。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按规定对发行价格进行相应调整。

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过90亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

序号项目名称项目总投资
（万元）
拟投入募集资金
（万元）
1 收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权项目 657,075.10
（98,586.64万欧元，注）
657,000.00
2 补充流动资金项目 243,000.00 243,000.00
合计 900,075.10 900,000.00

注：根据《股权转让最终协议》的约定，本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，按照评估基准日的汇率进行折算。

根据评估机构上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）第2044号评估报告，Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.在评估基准日2015年3月31日股东全部权益评估值为人民币657,075.10万元（折合新谢克尔421,310.00万元）。上述评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会备案通过。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。根据《股权转让最终协议》的约定，本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，若因汇率变动等客观因素使得上述收购标的股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

9、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

10、上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

同意4票、反对0票、弃权0票。

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

2015年7月27日，公司独立董事就公司非公开发行A股股票相关议案（修订稿）发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见2015年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

同意4票、反对0票、弃权0票。

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

2015年7月27日，公司独立董事就公司非公开发行A股股票相关议案（修订稿）发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见2015年7月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（四）审议通过了《关于公司收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的议案》。

同意4票、反对0票、弃权0票。

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

2015年7月27日，公司独立董事就《关于公司收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见2015年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的进展公告》。

（五）审议通过了《关于公司收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权项目的审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》。

同意4票、反对0票、弃权0票。

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 财务报表的审计报告》、《Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 备考财务报表的审计报告》、《非公开发行股票收购资产行为涉及的Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 股东全部权益价值评估报告》。

（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》。

同意4票、反对0票、弃权0票。

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

2015年7月27日，公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司与光明食品（集团）有限公司下属子公司签订关于牧业资产相关合同的议案》。

同意4票、反对0票、弃权0票。

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

2015年7月27日，公司独立董事就《关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司与光明食品（集团）有限公司下属子公司签订关于牧业资产相关合同的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见2015年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于牧业资产相关合同的关联交易公告》。

（八）审议通过了《关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司收购光明食品（集团）有限公司下属子公司牧业资产的审计报告及评估报告的议案》。

同意4票、反对0票、弃权0票。

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《拟收购牧业相关资产的审计报告》、《拟收购牧业相关资产的评估报告》。

（九）审议通过了《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议补充协议的议案》。

同意4票、反对0票、弃权0票。

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

2015年7月27日，公司独立董事就《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议补充协议的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

（十）审议通过了《关于修订关联交易管理办法的议案》。

同意6票、反对0票、弃权0票。

修订后的《光明乳业股份有限公司关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十一）审议通过了《关于修订信息披露事务管理制度的议案》。

同意6票、反对0票、弃权0票。

修订后的《光明乳业股份有限公司信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十二）审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

同意6票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见2015年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

三、上网公告附件

（一）独立董事同意关于公司非公开发行A股股票相关议案（修订稿）的独立意见。

（二）独立董事同意《关于公司收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的议案》的独立意见。

（三）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的独立意见。

（四）独立董事同意《关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司与光明食品（集团）有限公司下属子公司签订关于牧业资产相关合同的议案》的独立意见。

（五）独立董事同意《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议补充协议的议案》的独立意见。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一五年七月二十七日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业公告编号：临2015-050号

光明乳业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的进展公告

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年6月8日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票预案及其他相关的议案。2015年6月9日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

一、关联交易历史情况

2015年3月30日，光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）通过其控制的下属公司间接收购了以色列Tnuva Food Industries, Agricultural Co-Operative Association in Israel Ltd.（以下简称“TNUVA集团”）76.7331%的股权。

2015年4月，为避免同业竞争，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）与光明食品集团的全资子公司光明食品国际有限公司（以下简称“光明食品国际”）签订了《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》（以下简称“《托管协议》”）。光明食品国际委托光明乳业国际管理Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.（以下简称“新加坡公司A”或“目标公司”）及其所有下属企业的（以下简称“标的公司”）股权/权益，从而使得光明乳业国际能够代理光明食品国际管理TNUVA集团。

2015年6月，上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）和上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）分别与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。益民集团以现金方式认购光明乳业本次非公开发行股票62,111,801股，认购金额999,999,996.10元。国盛投资以现金方式认购光明乳业本次非公开发行股票31,055,900股，认购金额499,999,990.00元。

2015年6月，本公司全资子公司光明乳业国际与光明食品国际、光明食品集团通过光明食品国际全资控股的光明食品新加坡控股私人有限公司（Bright Food Singapore Holdings Pte. Ltd.,以下简称“光明食品新加坡控股”）签订了《股权转让框架协议》。光明食品新加坡控股拟将其持有的目标公司100%的股权转让给光明乳业国际。

《股权转让框架协议》约定，目标公司及其下属企业截止2015年3月31日的评估价值经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门备案通过之后，各方应根据前述评估价值，另行签订一份最终股权转让协议，以及其他完成本次股权转让所必须的文件。

二、关联交易进展情况

2015年7月，目标公司及其下属企业截止2015年3月31日经国有资产主管部门备案通过的评估价值以人民币和新谢克尔为货币单位，为人民币657,075.10万元（折合新谢克尔421,310.00万元），按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的新谢克尔与欧元的汇率进行折算，为98,586.64万欧元。

2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡控股签订《股权转让最终协议》。《股权转让最终协议》约定：《股权转让框架协议》与本协议条款约定不一致的，以本协议为准；本协议经各方签署并生效后，原《股权转让框架协议》终止。

《股权转让最终协议》主要内容摘要如下：

1、目标资产及定价依据

转让方同意作为合法的权益所有人向收购方转让标的股权，收购方同意基于本协议的条款和条件受让标的股权，即目标公司100%的股权。

各方同意，本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，以目标公司及其下属企业经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准，评估估值以人民币和新谢克尔为货币单位，为人民币657,075.10万元折合新谢克尔421,310.00万元，按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的欧元对新谢克尔的汇率4.2735:1进行折算，为欧元98,586.64万元。

目标公司及其下属企业截止2015年3月31日未能在上述评估价值中体现的或有负债，由转让方承担。前述已在评估价值中体现的或有负债以目标公司及其下属企业截止2015年3月31日在相应审计报告中预计负债对应的明细为准。

2、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

各方同意，2015年3月31日起至交割日前标的股权的全部损益归收购方所有，目标公司及其关联下属公司资产及负债的全部风险及收益自2015年3月31日起均由收购方承担和享有。

3、先决条件

三方同意，标的股权的转让以及本协议约定的标的股权转让对价的支付应以所有下述条件的满足为前提：在目标公司及其所有下述公司根据收购方合理要求充分披露的前提下，收购方已完成业务、法律和财务等尽职调查，且调查结果符合收购方的要求；转让方、收购方和其他相关方（包括但不限于目标公司及其关联下属公司）就本次交易通过公司内部决策流程；转让方与收购方对于股权转让相关法律文件，包括但不仅限于本协议、公司章程等，均无异议并签署完毕；所有相关方完成本次交易所需的所有政府部门、法定机关或立法、行政、监督机关（包括但不限于相关证券交易所或证券监管机构）审批手续并取得相应批准文件；转让方已经获得股东对本协议项下的交易的书面同意；标的股权的出售、及使本协议项下的交易生效所需的所有适用法律要求的同意和批准（包括但不限于任何必要的弃权和同意，如未能获得则可构成违反由转让方或目标公司作为一方的或对转让方、目标公司或其资产具有拘束力的任何文本、合同、文件或协议）；光明乳业完成为本次收购而进行的非公开发行募集资金。

本协议先决条件满足后，本协议各方应共同书面确认。签署本协议各方书面确认之日即为先决条件满足之日。

除非本协议各方书面确认，本协议所述先决条件因法定原因在一定期限内无法达成但仍有可能继续进行的，并不导致本协议因法定原因无法履行而终止。本协议有关“资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属”的约定，不受本协议所述先决条件和因法定原因无法履行导致本协议终止的影响。如果因先决条件无法满足导致本协议约定的股权转让无法完成，目标公司及其关联下属公司资产及负债将仍由收购方进行管理并承担和享有全部风险及收益，直至本协议各方就此另行作出约定。

鉴于《股权转让最终协议》约定2015年3月31日起至交割日前标的股权的全部损益归收购方所有，目标公司及其关联下属公司资产及负债的全部风险及收益自2015年3月31日起均由收购方承担和享有。

2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际签订《托管协议补充协议》。

《托管协议补充协议》的主要内容摘要如下：

（一）托管费用不再收取

1、原《托管协议》第一条第3款约定：

“托管费用按年度计收，具体结算方式由双方另行约定。

年度托管费用为人民币100,000,000元（壹亿元）。以外汇支付的，应按支付日中国人民银行公布的相关汇率中间价计算。”

现修改如下：

“光明乳业国际不因本次托管股权收取托管费用。”

2、原《托管协议》第一条第4款约定：

“托管期限内标的公司的利润和亏损由光明食品国际享有或承担。”

现删除原《托管协议》第一条第4款上述约定。

（二）托管权限

原《托管协议》第二条约定：

“为实现委托管理之目的，光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使托管股权除转让、质押和受益等财产权以外的其他全部权利或权力，包括但不限于对托管股权进行管理、行使托管股权所对应的选举、表决、委派董事及监事和知情权等权利；光明乳业国际同意接受并依法和依据本协议的规定行使上述全部权利或权力。光明乳业国际受托管理托管股权的后果由光明食品国际承担。

如果根据适用的法律法规的规定，光明乳业国际无法直接行使托管股权的某项权利，则光明食品国际将行使该项权利。”

现修改如下：

“为实现股权转让及委托管理之目的，光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使托管股权于股权转让协议所约定的股权转让前除转让、质押等财产权以外的其他全部权利或权力，包括但不限于对托管股权进行管理、行使托管股权所对应的选举、表决、委派董事及监事和知情权等权利；光明乳业国际同意接受并依法和依据本协议的规定行使上述全部权利或权力。

如果根据适用的法律法规的规定，光明乳业国际无法直接行使托管股权的某项权利，则光明食品国际将行使该项权利。”

（三）托管期限

原《托管协议》第三条约定：

“托管协议自本协议生效之日起至本协议第六条所约定的终止情形出现时止。”

现修改如下：

“托管协议自本协议生效之日起至相关股权转让完成时或本协议第六条所约定的终止情形出现时止。”

三、关联交易履行的审议程序

2015年7月27日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会第十二次会议，关联委员甘春开先生回避表决，会议审议通过了上述关联交易相关议案。

2015年7月27日，本公司独立董事同意上述关联交易，并发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

2015年7月27日，本公司召开第五届董事会第三十五次会议，关联董事张崇建先生、甘春开先生回避表决上述关联交易相关议案，会议审议通过了上述关联交易相关议案（详见2015年7月28日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》）。

本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过，以及上海市国资委批准、商务部原则批复和中国证监会核准。

本次发行方案涉及的境外收购项目尚需提交公司股东大会审议通过，及获得中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一五年七月二十七日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业公告编号：临2015-051号

光明乳业股份有限公司

关于牧业资产相关合同的关联交易公告

重要内容提示：

交易风险：本次关联交易存在奶价波动风险、环保风险、管理风险、牛只疫病和防疫风险。

历史交易情况：1、2015年4月本公司2014年度股东大会审议通过了《2015年度日常关联交易预计的提案》；2、2015年4月，本公司的全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）与本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）的全资子公司光明食品国际有限公司（以下简称“光明食品国际”）签订了《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》；3、2015年6月，上海益民食品一厂（集团）有限公司和上海国盛集团投资有限公司分别与本公司签署了《附生效条件的股份认购合同》；4、2015年6月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品集团通过光明食品国际全资控股的光明食品新加坡控股私人有限公司（Bright Food Singapore Holdings Pte. Ltd.,以下简称“光明食品新加坡控股”）签订了《股权转让框架协议》；5、2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡控股签订《股权转让最终协议》；6、2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际签订《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议补充协议》。除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易，本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦牧业”）向本公司控股股东光明食品集团全资子公司上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）收购其持有的上海鼎健饲料有限公司100%股权、天津市今日健康乳业有限公司30%股权；荷斯坦牧业拟向光明食品集团下属上海泰杰实业公司收购其持有的上海冠牛经贸有限公司100%股权。

荷斯坦牧业或其下属企业向牛奶集团下属济南申发牧业有限公司、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司、上海申星奶牛场、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司、上海新乳奶牛有限公司、上海牛奶五四奶牛场有限公司、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司、大丰鼎旺饲料有限公司、大丰金丰奶牛养殖有限公司等企业收购其奶牛养殖业务相关资产，具体包括存货、生物性资产、奶牛养殖涉及的生产设备等资产。

牛奶集团、上海泰杰实业公司、济南申发牧业有限公司、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司、上海申星奶牛场、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司、上海新乳奶牛有限公司、上海牛奶五四奶牛场有限公司、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司、大丰鼎旺饲料有限公司、大丰金丰奶牛养殖有限公司均为本公司控股股东光明食品集团直接或者间接控制的子公司，因此本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2015年4月，本公司2014年度股东大会审议通过了《2015年度日常关联交易预计的提案》；2015年4月，光明乳业国际与光明食品国际签订了《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》；2015年6月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡控股签订了《股权转让框架协议》；2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡控股签订《股权转让最终协议》；2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际签订《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议补充协议》。除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易，本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

1、关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。牛奶集团、上海泰杰实业公司、济南申发牧业有限公司、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司、上海申星奶牛场、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司、上海新乳奶牛有限公司、上海牛奶五四奶牛场有限公司、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司、大丰鼎旺饲料有限公司、大丰金丰奶牛养殖有限公司均系本公司控股股东光明食品集团直接或者间接控制的子公司，上述公司均为本公司的关联法人。

2、关联交易对方的基本情况

（1）牛奶集团

企业性质：有限责任公司；注册地：上海市枫林路251号；法定代表人：沈伟平；注册资本：80,000万元人民币；成立时间：1997年6月2日；经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团的全资子公司，为本公司关联方。

截止2014年12月31日，牛奶集团资产总额592,022.30万元，资产净额338,138.75万元，2014年营业收入550,547.60万元，净利润38,438.59万元（以上数据未经审计）。

（2）上海泰杰实业公司

企业性质：全民所有制；注册地：上海市行南路349弄48号；法定代表人：袁海俊；注册资本：32,644万元人民币；成立时间：1981年6月25日；经营范围：本企业产品（包括长毛绒玩具）及相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、技术、设备进口业务，承办中外合资合作，“三来一补”业务，不锈钢制品，金属材料，五金交电，日用百货，化工（除危险品），中高档礼品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】