公司代码：601168 公司简称：西部矿业

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	西部矿业	601168

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	周淦	韩迎梅
电话	0971-6108188	0971-6108188
传真	0971-6122926	0971-6122926
电子信箱	zhoug@westmining.com	hanym@westmining.com

二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	25,565,543,744	25,828,753,880	-1.02
归属于上市公司股东的净资产	11,303,461,822	11,369,035,776	-0.58
	本报告期 （1-6月）	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	172,319,751	-1,958,354,726	108.80
营业收入	8,940,798,147	9,358,930,642	-4.47
归属于上市公司股东的净利润	41,625,543	117,718,853	-64.64
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	10,288,077	69,661,436	-85.23
加权平均净资产收益率（%）	0.37	1.04	减少0.67个百分点
基本每股收益（元／股）	0.02	0.05	-60
稀释每股收益（元／股）	0.02	0.05	-60

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位: 股

截止报告期末股东总数（户）				228,297
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股 数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
西部矿业集团有限公司	国有法人	28.21	672,300,000	0	质押	312,200,000
东方国际集团上海市对外贸易有限公司	未知	1.95	46,350,000	0	无	0
海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知	1.26	30,000,000	0	无	0
新疆同裕股权投资有限公司	境内非国有法人	1.11	26,460,000	0	质押	10,000,000
中国建设银行股份有限公司－国泰国证有色金属行业指数分级证券投资基金	未知	0.82	19,440,516	0	无	0
林泗华	未知	0.74	17,708,800	0	无	0
中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知	0.35	8,356,000	0	无	0
李文熙	未知	0.27	6,492,919	0	无	0
中国银行股份有限公司－信诚中证800有色指数分级证券投资基金	未知	0.25	6,027,531	0	无	0
马玉华	境内自然人	0.2	4,800,000	0	无	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知上述股东之间是否存在关联关系和属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明		无

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三 管理层讨论与分析

1．公司报告期主要产品生产情况：

产品名称	单位	2015年1-6月份生产情况
		预算产量	实际产量	完成率（%）
铅精矿	金属吨	21,977	21,415	97.44
锌精矿	金属吨	27,135	26,301	96.93
铜精矿	金属吨	16,291	18,991	116.57
精矿含金	千克	62.66	80.79	128.93
精矿含银	千克	39,543	36,667	92.73
锌锭	吨	26,921	22,882	85.00
粗铅	吨	11,000	12,869	116.99
电铅	吨	4,100	2,270	55.37
电解铜	吨	10,150	6,579	64.82
硫精矿	实物吨	48,760	42,802	87.78

公司上半年未能完成预算产量的主要产品及原因如下：

（1）铅精矿、锌精矿和精矿含银

主要是由于控股子公司鑫源矿业所处区域受水电供应的影响，实际选矿处理量低于预算量，以及控股子公司夏赛银业停产检修，导致本期未能完成预算产量。

（2）锌锭

主要是由于锌业分公司本期安排了停产检修，导致本期未能完成预算产量。

（3）电铅

主要是由于本期电铅价格持续低迷，加工利润空间进一步缩减，为避免亏损增加，本期公司对冶炼厂采取了减产减亏等措施。

（4）电解铜

主要是由于本期电解铜价格降幅较大，加工利润空间进一步缩减，为避免亏损增加，本期公司对控股子公司西部铜材采取了减产减亏等措施。

（5）硫精矿

主要是由于公司对硫精矿采取以销定产的政策，因本期市场需求减少，导致未能完成预算产量。

2．整体经营情况分析

报告期内，公司实现营业收入89.41亿元，较上年同期下降4%；实现利润总额1.11亿元，较上年同期下降46%；实现归属于母公司股东的净利润0.42亿元，较上年同期下降65%，利润下降的主要原因如下：

（1）本期主要精矿产品铅精矿和铜精矿的平均销售价格较上年同期分别下降6%和14%，贵金属黄金和白银的平均销售价格较上年同期下降5%和16%，精矿及精矿含银价格的下降直接影响公司矿山版块的利润贡献；

（2）由于联合营企业盈利能力下降，本期确认的权益法投资收益较上年同期减少。

3．报告期发生重大变化的报表项目及原因

3.1 发生重大变化的资产负债表项目及原因

项?目	2015年6月30日	2014年12月31日	增减额	增减率（%）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	90,557,344	6,210,560	84,346,784	1,358
应收票据	3,343,175	4,932,600	-1,589,425	-32
应收账款	288,478,379	613,516,789	-325,038,410	-53
可供出售金融资产	545,171,726	330,596,329	214,575,397	65
持有至到期投资	-	20,069,041	-20,069,041	-100
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	21,593,830	3,679,599	17,914,231	487
吸收存款（短期）	1,138,455,474	447,999,107	690,456,367	154
预收账款	291,303,694	85,021,248	206,282,446	243
应付利息	96,878,323	200,145,965	-103,267,642	-52
应付股利	20,009,000	2,009,000	18,000,000	896
一年到期的非流动负债	57,054,620	147,054,620	-90,000,000	-61
吸收存款（长期）	29,300,097	10,282,841	19,017,256	185

上述资产负债表的对比分析列示了变动幅度超过30%的项目，其变动原因如下：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初增长1,358%，主要是本期末产品保值持仓的浮动盈利较上期末增加；

（2）应收票据较年初下降32%，主要是由于本期部分汇票已到期承兑；

（3）应收账款较年初下降53%，主要是由于加强风险控制，提高了应收账款的回收力度，导致应收账款余额减少；

（4）可供出售金融资产较年初增长65%，主要是本期控股子公司西矿财务购买了信托理财产品；

（5）持有至到期投资较年初减少2,007万元，主要是上期购买的固定收益凭证，本期到期并收回本金和收益金；

（6）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较年初增长487%，主要是本期末产品保值持仓的浮动亏损较上期末增加；

（7）吸收存款（短期）较年初增长154%，主要是本期控股子公司西矿财务吸收的成员单位活期存款较上期末增加；

（8）预收帐款较年初增长243%，主要是本期预收的货款较上期末增加；

（9）应付利息较年初下降52%，主要是本期支付了上年度计提的公司债利息；

（10）应付股利较年初增长896%，主要是控股子公司鑫源矿业本期宣布分配股利而尚未支付，导致应付股利较上期末增加；

（11）一年内到期的非流动负债较年初下降61%，主要由于本期按时偿还了到期的长期借款；

（12）吸收存款（长期）较年初增长185%，主要是本期控股子公司西矿财务吸收的成员单位存款较上期末增加。

3.2 报告期发生重大变化的利润表项目及原因

项?目	本期金额	上期同期	增减额	增减率（%）
销售费用	28,044,241	50,601,124	-22,556,883	-45
资产减值损失	-10,865,349	-17,022,954	6,157,605	36
公允价值变动收益	52,024,797	809,157	51,215,640	6330
投资收益	-50,225,521	-6,299,578	-43,925,943	-697
营业外收入	4,064,347	10,943,847	-6,879,500	-63
营业外支出	1,568,263	4,904,762	-3,336,499	-68
少数股东损益	10,495,565	37,255,627	-26,760,062	-72

上述利润表的对比分析列示了变动幅度超过30%的项目，其变动原因如下：

（1）销售费用本期较上年同期下降45%，主要原因是本期产品销量较上年同期减少，同时受运费价格下降的影响，导致销售费用减少；

（2）资产减值损失本期较上年同期增加36%，主要是本期因销售产品而转回上期末计提的存货跌价准备；

（3）公允价值变动收益本期较上年同期增长6,330%，主要是本期产品保值的浮动收益较上年同期增加；

（4）投资收益本期较上年同期下降697%，主要是本期公司的联营和合营单位盈利能力较上年同期下降，导致确认的投资收益减少，同时实现的产品保值收益也较上年同期减少；

（5）营业外收入本期较上年同期下降63%，主要是本期收到的政府补助较上年同期减少；

（6）营业外支出本期较上年同期下降68%，主要是本期捐赠支出较上年同期减少；

（7）少数股东损益本期较上年同期下降72%，主要是由于主要产品价格下跌，公司控股子公司实现的利润较上年同期下降，导致确认的少数股东损益减少。

3.3 报告期发生重大变化的现金流量表项目及原因

项?目	本期金额	上期同期	增减额	增减率（%）
经营活动现金流量净额	172,319,751	-1,958,354,726	??? 2,130,674,477	109

上述现金流量表的对比分析列示了变动幅度超过30%的项目，其变动原因如下：

经营活动现金净流量本期较上年同期增长109%，主要是本期控股子公司西矿财务由于吸收存款较上年同期增加，同时发放的贷款减少，导致本期经营活动现金净流量增加。

(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	8,940,798,147	9,358,930,642	-4.47
营业成本	8,454,755,530	8,707,557,019	-2.90
销售费用	28,044,241	50,601,124	-44.58
管理费用	239,014,427	262,847,739	-9.07
财务费用	108,165,677	133,006,320	-18.68
经营活动产生的现金流量净额	172,319,751	-1,958,354,726	108.80
投资活动产生的现金流量净额	-118,330,675	-112,468,079	-5.21
筹资活动产生的现金流量净额	-351,814,630	-401,276,193	12.33
研发支出	4,627,762	3,463,700	33.61

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
有色金属采选冶?	1,606,314,538	1,234,672,737	23.14	-20.94	-19.29	减少1.57个百分点
贸易业务?	7,142,270,610	7,137,228,506	0.07	0.22	0.80	减少0.57个百分点
其他业务?	111,033,279	10,457,077	90.58	-7.41	-49.62	增加7.89个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
铅类产品	415,040,714	263,827,728	36.43	17.99	35.55	减少8.24个百分点
锌类产品	460,443,735	356,290,941	22.62	-4.67	-11.63	增加6.09个百分点
铜类产品	704,407,336	588,424,898	16.47	-35.87	-26.26	减少10.89个百分点
其他产品	26,422,753	26,129,170	1.11	-73.18	-80.52	增加37.25个百分点
贸易业务类产品	7,142,270,610	7,137,228,506	0.07	0.22	0.80	减少0.57个百分点
其他业务类产品	111,033,279	10,457,077	90.58	-7.41	-49.62	增加7.89个百分点

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国内	7,477,955,244	28.83
海外	1,381,663,183	-60.22

(三) 核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

1．发现和优先获得西部地区优质资源的优势

根据国土资源部的估计，西部蕴藏着我国59%的锌资源、55%的铅资源和65%的铜资源。公司作为西部最大的有色金属矿业公司之一，已经树立了在西部有色金属行业中的领先地位和良好的市场声誉，有利于公司优先发现和获得西部优质矿产资源。

2．拥有高海拔环境下开发矿山的优秀团队

锡铁山矿作为本公司的核心矿山之一，自1986年开始建设生产，二十多年来为公司培养了一批能够在高海拔环境下持续生产经营的生产管理队伍和科研队伍，积累了丰富的高海拔环境下的矿山采选技术和生产管理经验，成为公司在西部高海拔地区获取和开采优质矿产资源的中坚力量，并推动公司目前在高海拔地区的其它矿山和选矿厂不断培养出新的队伍。

3．多个高品质矿山良好的产业地域布局

公司主要拥有和控制锡铁山铅锌矿、获各琦铜矿、赛什塘铜矿、呷村银多金属矿和玉龙铜矿。上述五个矿山由北至南分布在内蒙古、青海、四川和西藏，这些矿山的分布以及对周边地区矿产资源的辐射影响将不断构建和完善本公司在西部的产业地域布局。

4．下属主要矿山运营稳健保证公司业绩稳定

目前，公司锡铁山矿有150万吨/年的矿石处理能力，呷村银多金属矿有70万吨/年矿石处理能力，获各琦铜矿有300万吨/年的矿石处理能力，赛什塘铜矿有75万吨/年的选矿处理能力，未来公司将根据各个矿山的资源和运营等情况适时提高各矿山的产能，提升公司业绩。

5．资源储备的持续性增长机会

公司现有矿山资源储量丰富且有进一步找矿潜力；同时，根据与西矿集团签订的《避免同业竞争协议》，公司拥有购买西矿集团未来在锌、铅、铜业务和资源方面股权的优先选择权。这些都使公司拥有显著资源储备的持续性增长机会。

(四) 投资状况分析

(1) 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券代码	证券简称	最初投资成本	期初持股比例（%）	期末持股比例（%）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
AGO	AGO	116,483,115	0.43	0.43	2,309,991		-814,767	可供出售金融资产	股权置换
合计		116,483,115	/	/	2,309,991		-814,767	/	/

1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

□适用 √不适用

(2) 委托贷款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

借款方名称

委托贷款金额

贷款期限

贷款利率

借款用途

抵押物或担保人

是否逾期

是否关联交易

是否展期

是否涉诉

资金来源并说明是否为募集资金

关联关系

预期收益

投资盈亏

玉龙 铜业

300,000,000

3年期

7.15

项目建设及流动资金周转

无

否

否

否

否

否

控股子公司

玉龙 铜业

300,000,000

3年期

7.15

项目建设及流动资金周转

无

否

否

否

否

否

控股子公司

玉龙 铜业

300,000,000

3年期

7.15

项目建设及流动资金周转

无

否

否

否

否

否

控股子公司

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

2、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

募集年份	募集方式	募集资金 总额	本报告期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2007	首次发行	605,229	@0	596,446	8,783	存储于公司在西矿财务开立的募集资金专户中
合计	/	605,229	@0	596,446	8,783	/
募集资金总体使用情况说明			截至2015年06月30日，本报告期内募集资金累计支出0万元。

(2) 募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本报告期投入金额	募集资金累计实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
锡铁山铅锌矿矿山深部(2702米以下)工程	否	23,638	0	14,855	是	即将竣工
合计	/	23,638	0	14,855	/	/		/	/	/	/
募集资金承诺项目使用情况说明			2014年度之前已经完成的募集资金项目不再列示。

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

3、 主要子公司、参股公司分析

(1)本公司主要子公司情况

单位名称	与本公司关系	业务性质	持股比例	净资产	营业收入总额	净利润
			（%）	（万元）	（万元）	（万元）
鑫源矿业	控股子公司	铅锌矿采选	76	76,217	9,287	1,211
玉龙铜业	控股子公司	铜矿采选	58	45,933	540	108
西矿香港	全资子公司	贸易	100	2,987	121,275	367
西部铜业	全资子公司	铜矿采选	100	310,488	41,436	1,920
西豫金属	控股子公司	粗铅冶炼	85.39	-58,035	20,724	-4,009
西部铜材	控股子公司	铜冶炼	80	-49,013	23,718	-4,882
西矿上海	全资子公司	贸易	100	9,281	605,106	59
西矿财务	控股子公司	金融服务	60	83,602	13,209	6,590

(2)本公司主要的参股公司情况

单位名称	与本公司关系	业务性质	持股比例	净资产	营业收入总额	净利润
			（%）	（万元）	（万元）	（万元）
青投集团	联营公司	国资授权经营的国有资产	35.89	901,975	648,659	-10,320
西钢集团	联营公司	钢铁冶炼	28.99	546,485	35,263	? -9,957
巴彦淖尔紫金	联营公司	锌冶炼	20	85,830	166,170	1,674
双利矿业	合营公司	铁矿开发	50	86,344	6,758	-4,602

4、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本报告期投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
西藏玉龙铜矿采选冶工程	341,453	工艺完善阶段	24,123	354,585
合计	341,453	/	24,123	354,585	/

非募集资金项目情况说明

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用。 

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用。

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注八。

4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用。 

董事长：刘昭衡

西部矿业股份有限公司

2015年7月27日

证券代码：601168

证券简称：西部矿业

编号：临2015-031

西部矿业股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）本次董事会会议通知及议案于2015年7月22日以邮件和传真方式向全体董事发出。

（三）本次董事会会议于2015年7月27日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事6人，实际出席会议的董事6人，会议有效表决票数6票。

二、董事会会议审议情况

（一）关于审议2015年半年度报告的议案

会议同意，批准公司编制的《2015年半年度报告（全文及其摘要）》，并将报告全文及其摘要按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

1．公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2015年半年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司2015年半年度的财务状况和经营成果。

2．公司2015年半年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。

3. 公司2015年半年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）关于审议2015半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

会议同意，批准公司编制的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并将报告按相关规定予以披露（详见临时公告2015-033号）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）关于修订《公司董事会秘书工作制度》的议案

会议同意，公司对《公司董事会秘书工作制度》的修订方案，并按相关规定予以披露执行。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附件：《董事会秘书工作制度》修正案

西部矿业股份有限公司

董事会

2015年7月28日

备查文件：

1. 公司第五届董事会第十次会议决议

附件：

《董事会秘书工作制度》修正案

公司根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，对《西部矿业股份有限公司董事会秘书工作制度》（以下简称“《董事会秘书工作制度》”）个别条款进行了修订，具体修订内容如下：

《董事会秘书工作制度》原条款	《董事会秘书工作制度》修改后条款
第一条 为提高西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，促进公司规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，特制定本工作制度。	第一条 为提高西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，促进公司规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2015年修订）等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，特制定本工作制度。
（六）公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。	（五）公司现任监事； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：……	第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：……
第十一条 事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。	第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。	董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 培训与考核	第四章 培训
第二十八条 董事会秘书和证券事务代表在任职期间，原则上应每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 董事会秘书被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。	第二十八条 公司董事会秘书和证券事务代表在任职期间，原则上应每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 公司董事会秘书被上海证券交易所通报批评，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第三十条 公司应提供相关条件，促进和保证董事会秘书及其分管人员在任职期间参加监管机构、外部机构等组织的相关培训，不断提高履职所需的工作能力和业务水平。董事会秘书应接受上海证券交易所对其实施的年度考核和离任考核。	第三十条 公司应提供相关条件，促进和保证董事会秘书及其分管人员在任职期间参加监管机构、外部机构等组织的相关培训，不断提高履职所需的工作能力和业务水平。
第三十三条 上海证券交易所根据董事会秘书年度履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作情况， 决定董事会秘书的年度考核或离任考核结果。 公司应将上海证券交易所对董事会秘书的考核结果通知董事会及董事会秘书。	删除第三十一条、第三十二条、第三十三条
由于本次修订而导致的序号变动，均做了相应调整。

证券代码：601168

证券简称：西部矿业

编号：临2015-032

西部矿业股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2015年7月22日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。

（三）本次监事会会议于2015年7月27日以通讯方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数3票。

二、监事会会议审议情况

（一）关于审议2015年半年度报告的议案

会议同意，批准公司编制的2015年半年度报告，并将报告全文及其摘要按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

公司监事会的书面审核意见认为：

1. 公司2015年半年度报告（全文及其摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2. 在监事会提出本意见之前，未发现参与半年度报告（全文及其摘要）编制和审核人员有违反内幕信息管理规定的行为；

3. 因此，监事会及其成员保证公司2015年半年度报告（全文及其摘要）所披露的信息真实、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）关于审议2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

会议同意，批准公司编制的2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，并将报告按相关规定予以披露（详见临时公告2015-033号）。

表决结果：同意3票，反0票，弃权0票。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

监事会

2015年7月28日

备查文件：

1. 公司第五届监事会第七次会议决议

证券代码：601168

证券简称：西部矿业

编号：临2015-033

西部矿业股份有限公司

2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]147号”文批准，公司于2007年7月通过上海证券交易所发行A股460,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.48元。根据安永华明会计师事务所出具的“安永华明(2007)号验字第60468111_A02号”验资报告，公司募集资金人民币6,200,800,000元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用人民币148,514,051元后，实际净筹得募集资金人民币6,052,285,949元。上述募集资金人民币已于2007年7月6日汇入本公司在中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、西宁市商业银行长江路支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行开立4个募集资金专用账户。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《西部矿业矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司第二届董事会第十三次会议和2007年第二次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。

2007年7月，公司与中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、青海银行城中支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行四家银行以及保荐人：“瑞银证券有限责任公司”分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

2012年8月6日和8月23日，分别经公司第四届董事会第十三次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过《关于将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案》，同意将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）专户，并与保荐机构瑞银证券有限责任公司（下称“瑞银证券”）重新签订《募集资金专用账户管理协议》，之前与中国银行青海分行营业部、中国建设银行西宁城北支行、中国工商银行西宁城西支行、青海银行城中支行签订的《募集资金账户管理协议》同时废止。

2013年1月10日，公司与瑞银证券、财务公司重新签署了《募集资金专用账户管理协议》，将截至2012年11月9日的剩余募集资金及利息合计663,003,502.04元存放于公司在财务公司开立的募集资金专用账户。

截至2015年6月30日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议的约定》，对募集资金实行专项账户管理，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。同时，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。

截至2015年6月30日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

单位：万元

银行名称	专用账户号	初始存放金额	截至2015年6月30日余额
中国银行股份有限公司青海省分行	00464708093001	169,254.60
中国建设银行股份有限公司西宁城北支行	63001503637050202243	129,748.80
青海银行城中支行	400066015209016	49,682.00
中国工商银行股份有限公司西宁城西支行	2806001109200050714	256,543.20
西部矿业集团财务有限公司	1000012004001101		9,111.03
合计		605,228.60	9,111.03

备注：期末募集资金余额为8,783万元，累计利息收入328.03万元。

三、半年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况（详见附件）

本报告期内，公司未使用募集资金。截至报告期末，公司累计使用募集资金596,446万元，尚未使用8,783万元。

2．节余募集资金使用情况

本报告期内，因锡铁山深部工程预计于2015年10月份才能完成竣工，还有部分款项未支付，所以项目资金8,783万元仍存放募集资金账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2015年6月30日，公司节余募集资金和利息收入永久补充流动资金部分，全部用于与主业相关的日常生产营运资金周转和归还到期贷款。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。上述募集资金实际使用情况与公司在2015年半年度报告中“董事会报告” 部分披露的相应披露内容不存在差异。

特此公告。

附件： 募集资金使用情况对照表

西部矿业股份有限公司

董事会

2015年7月28日

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额： 605,229						本年度使用募集资金总额：					0
变更用途的募集资金总额：	0					已累计使用募集资金总额：					596,446
变更用途的募集资金比例：	0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%)（4）=（2）/（1）	项目达到预定可使用状态（日期）	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1.锡铁山铅锌矿深部过度衔接工程	是	10,928	/	10,928	-	10,928	0	100%	2010年	已竣工	是	否
2. 锡铁山铅锌矿矿山深部(2702米以下)工程	无	23,638	/	23,638	-	14,855	-8,783	63%	2015年	已竣工	试运行	否
3.获各琦矿区一号矿床铜矿采矿技改扩建工程	无	37,696	/	37,696	-	37,696	0	100%	2013年	已竣工	是	否
4. 获各琦铜矿区一号矿床外围探矿权收购	无	45,768	/	45,768	-	45,768	0	100%	2007年	已完成	是	否
5.10万吨/年电锌氧压浸出新技术工程	无	49,682	/	49,682	-	49,682	0	100%	2013年	尚未建成	尚未建成	否
6.5.5万吨/年铅冶炼工程	是	8,607	/	8,607	-	8,607	0	100%	2010年	已竣工	否	否
7.玉龙铜业股权收购及增资项目	无	45,425	/	45,425	-	45,425	0	100%	2008年	已完成	是	否
8.鑫源矿业股权收购及增资项目	是	21,100	/	21,100	-	21,100	0	100%	2012年	已完成	是	否
9.再生资源股权收购及天津大通增资项目	无	75,000	/	75,000	-	75,000	0	100%	2008年	已完成	不适用	否
10.巴彦淖尔紫金有色金属有限公司增资	无	24,000	/	24,000	-	24,000	0	100%	2008年	已完成	是	否
11.补充流动资金及偿还银行贷款	无	160,000	/	160,000	-	160,000	0	100%	2007年	不适用	不适用	否
12.原未确定用途部分补充流动资金	是	57,712	/	57,712	-	57,712	0	100%	2011年	不适用	不适用	否
13.补充流动资金	是	45,673	/	45,673	-	45,673	0	100%	2014年	不适用	不适用	否
合计	－	605,229	/	605,229	-	596,446	-8,783	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因					锡铁山铅锌矿矿山深部 (2702米以下) 工程已基本完成，处于试运行阶段，预计10月底竣工，工程款尚在结算中。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					经公司2011年10月17日召开的第四届董事会第七次会议及2011年11月3日召开的第三次临时股东大会审议通过，公司将以首次公开发行A股已明确用途的闲置募集资金人民币60,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。截至2012年4月20日，上述募集资金已全额归还入募集资金专户。
用剩余募集资金永久性补充流动资金的情况说明					1.经公司2011年10月17日召开的第四届董事会第七次会议以及2011年11月3日召开的第三次临时股东大会审议通过，将剩余募集资金合计71,041万元（含尚未明确用途的募集资金人民币57,712万元以及募集资金专户中截至2011年9月30日累计的利息收入人民币13,329万元）用于永久性补充流动资金。 2.经公司2014年1月23日召开的第四届董事会第二十三次会议以及2014年2月13日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，将节余的募集资金合计50,642万元（含项目节余的募集资金45,673万元以及募集资金专户中截至2013年12月31日累计的利息收入4,969万元）用于永久性补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无