证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-080

　利欧集团股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票交易异常波动的情况

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券名称：利欧股份，证券代码：002131）交易价格2015年7月22日、7月23日、7月24日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动情况。

　二、公司关注及核实情况说明

　针对公司股票异常波动，经与本公司经营层、董事会、公司控股股东、实际控制人就相关问题进行核实，现将核实情况说明如下：

　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　4、2015年7月14日，公司2015年第四次临时股东大会审议批准了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等重大资产重组相关议案。

　5、2015年7月24日，公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生向公司董事会提交了《关于公司2015年半年度利润分配预案的提议及承诺函》，提议公司对2015年半年度进行利润分配，具体方案提议为：以2015年6月30日公司总股本391,424,450股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，资本公积金转增后公司总股本将增加至1,174,273,350股。公司5名董事王相荣、王壮利、张旭波、张翔和赵保卿（已超过公司全体董事人数一半）承诺在公司董事会审议上述利润分配的相关预案时投赞成票。除上述事项外，经核实，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　6、2015年7月9日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于大股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-072）。王相荣先生拟自2015年7月9日起未来12个月内，拟通过深圳证券交易所交易系统择机增持公司股份，拟增持公司股份的金额不低于3,500万元人民币。经核实，公司控股股东和实际控制人王相荣先生在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

　三、不存在应披露而未披露信息的说明

　公司董事会确认，除上述事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、必要的风险提示

　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　2、公司郑重提醒广大投资者注意本次重大资产重组所涉及的以下风险：

　（一）与本次交易相关的风险

　1、审批风险

　2、标的资产预估值的风险

　3、本次交易被取消的风险

　4、募集配套资金失败的风险

　5、收购整合风险

　6、本次交易形成的商誉减值风险

　7、调整重组方案的风险

　8、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险

　9、标的资产承诺业绩无法实现的风险

　10、业绩补偿承诺实施的违约风险

　11、交易对方投资的其他企业与标的公司存在潜在同业竞争的风险

　12、上市公司股权结构发生较大变动的风险

　13、市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险

　（二）标的公司的经营风险

　1、万圣伟业的经营风险

　（1）客户采购政策变更的风险

　（2）客户集中度较高的风险

　（3）对百度依赖的风险

　（4）税收优惠政策变更的风险

　2、微创时代的经营风险

　（1）数字媒体返点政策变动的风险

　（2）对360依赖的风险

　（三）其他风险

　1、股票价格波动风险

　2、不可抗力风险

　以上风险因素具体内容敬请投资者仔细阅读公司于2015年6月26日披露的《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中关于本次交易的报批事项和风险提示。

　3、上述利润分配提案仅代表提议人及董事的个人意见，并非董事会决议，具体预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。公司2015年半年度利润分配方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准通过的方案为准。

　4、公司于2015年7月15日披露了2015年1-6月业绩预告修正公告：预计2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为15,049.89—17,558.21万元。

　5、公司将严格根据法律法规的规定和要求，及时做好有关信息披露工作，并郑重提醒广大投资者：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2015年7月27日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-081

　利欧集团股份有限公司

　关于2015年半年度利润分配预案的

　预披露公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司控股股东及实际控制人及其一致行动人关于公司 2015 年半年度利润分配预案的提议

　2015年7月24日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生向公司董事会提交了《关于公司 2015年半年度利润分配预案的提议及承诺函》，为充分保护广大投资者利益，现将提议具体内容公告如下：

　基于利欧集团股份有限公司目前生产经营情况以及对公司未来发展前景的良好预期，为回报公司股东，与所有股东分享公司成长的成果，在符合利润分配原则并保证公司正常经营和稳健发展的前提下，提议公司对2015年半年度进行利润分配，具体方案提议为：以 2015年6月30日公司总股本391,424,450股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，资本公积金转增后公司总股本将增加至1,174,273,350股。

　王相荣先生和王壮利先生承诺：在公司董事会、股东大会审议2015年半年度利润分配预案时投赞成票。

　二、公司董事会对于上述2015年半年度利润分配预案的意见及确认

　公司董事会收到公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生提交的《关于利欧集团股份有限公司2015年半年度利润分配预案的提议及承诺函》后，公司5名董事王相荣、王壮利、张旭波、张翔和赵保卿（已超过公司全体董事人数一半）对上述利润分配预案进行了研究，认为：公司控股股东、实际控制人及其一致行动人提议的2015年半年度利润分配预案综合考虑了公司目前股本规模、经营业绩及公司未来良好的发展前景和业绩增长潜力，方案内容与公司业绩成长性相匹配；此外，公司还充分考虑了广大投资者的合理诉求。方案的实施将有助于公司的可持续发展，有利于全体股东分享上市公司发展的经营成果。上述提议符合公司未来发展规划；提议的预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。同时，上述董事承诺：在公司董事会审议上述利润分配的相关预案时投赞成票。

　三、其他说明

　1、本次利润分配提案仅代表提议人及董事的个人意见，并非董事会决议，具体预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。公司2015年半年度利润分配方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准通过的方案为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　2、公司董事会在收到上述提议后，于当天进行了讨论并决定尽快披露该提议，确保减少内幕信息传播时间，并对相关内幕信息知情人履行了严格保密和严禁内幕交易的告知义务。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司

　董事会

　2015年7月27日