保荐机构（主承销商）

　（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）

　2015年7月22日

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示

　1、中国证券监督管理委员会已于2015年6月15日以“证监许可[2015]1235号”文核准昆药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“昆药集团”）向社会公开发行总额不超过3亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　2、发行人本期债券发行采取一次性发行的方式，发行规模为3亿元，每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张，共计300万张。

　3、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司长期主体评级为AA级，本期债券评级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为204,966.81万元（截至2014年12月31日经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,520.36万元（2012、2013及2014经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　4、本期债券为固定利率债券，本期债券的期限为5 年，第3 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　5、本期债券的票面利率询价区间为4%-6%。发行人和保荐机构（主承销商）将于2015年7月28日（T-1日）向网下机构投资者进行簿记询价，本期债券最终票面利率由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者的簿记询价结果在询价区间范围内协商确定。

　发行人和保荐机构（主承销商）将于2015年2015年7月29日（T日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》上公告本次公司债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

　6、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者簿记询价配售相结合的方式。

　7、本期债券网上、网下预设的发行总额分别为0.3亿元和2.7亿元，占全部发行规模的比例分别为10%和90%。发行人和保荐机构（主承销商）有权根据网上网下的发行情况决定是否启动回拨机制：如果网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如果网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券进行网上向网下回拨后，认购不足3亿元的部分全部由招商证券余额包销。

　8、网上投资者可通过上证所交易系统参加网上发行的认购，按“时间优先”的原则实时成交。本期债券网上发行代码为“751987”，简称为“15昆药债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码将转换为上市代码“122412”。

　9、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与簿记管理人签订认购协议或向其发送缴款通知书的方式参与网下申购，机构投资者网下最低申购单位为10000手（1000万元），超过10000手的必须是10000手（1000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　12、本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券面向机构投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

　13、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

　14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《昆药集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要将刊登在2015年7月27日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

　15、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释 义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本次发行基本情况

　1、本期债券的名称：昆药集团股份有限公司2015年公司债券。

　2、债券发行规模：本期债券发行规模3亿元。

　3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100 元，按面值平价发行。

　4、债券品种和期限：本期债券的期限为5 年，第3 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　5、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期的前3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2 年票面年利率为债券存续期限前3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　6、发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第3 个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，上调幅度为1 至100 个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日起5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　10、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　11、起息日：2015 年7 月29 日。

　12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　13、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2016 年至2020年每年的7 月29日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016 年至2018 年每年的7 月29日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

　14、兑付日：本期债券的兑付日为2020 年7月29日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018 年7月29日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　15、担保人及担保方式：无担保。

　16、信用级别及资信评级：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

　17、主承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

　18、承销方式：本次发行由招商证券及招商证券牵头组织的承销团，以余额包销的方式承销。本次债券发行不足3亿元的部分全部由招商证券余额包销。

　19、募集资金用途：本次发行的公司债券拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　20、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。

　21、新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA 级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

　22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

　23、与本期债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向机构投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券的票面利率预设区间为4%-6%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2015年7月28日（T-1日），参与询价的投资者必须在2015年7月28日（T-1日）13:00至15:00将《昆药集团股份有限公司2015年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及申购申请表》

　拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

　1) 应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

　2) 最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续；

　3) 填写询价利率时精确到0.01%；

　4) 询价利率应由低到高、按顺序填写；

　5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1000万元（含1000万元），并为1000万元（10000手）的整数倍；

　6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

　2、提交

　参与利率询价的机构投资者应在2015年7月28日（T-1日）13:00至15:00将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

　每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　认购传真：0755-83483265

　咨询电话：0755-83168272, 0755-82854581

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年7月29日（T日）在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向机构投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　本期债券网下面向符合法律规定的机构投资者发行，以现金认购。

　（二）发行数量

　本期债券发行总额为3亿元，网下预设发行数量为发行总额的90%，即2,7亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　参与本次网下发行的每个机构投资者的最低申购单位为10000手（1000万元），超过10000手的必须是10000手（1000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2015年7月29日（T日）至2015年7月30日（T＋1日）每日的9:00-17:00。

　（五）申购办法

　1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2015年7月28日（T-1日）前开立证券账户。

　2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。

　各机构投资者应在2015年7月28日（T-1日）13:00-15：00将以下资料传真至簿记管理人处：

　（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件；

　（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　认购传真：0755-83168272, 0755-82854581

　咨询电话：0755-83483265

　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　（六）配售

　簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。

　（七）缴款

　获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年7月30日（T+1）15:00前足额划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“昆药集团公司债券认购资金”字样，同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。

　户名：招商证券股份有限公司

　名称：中国建设银行深圳华侨城支行

　地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园首层

　账号：44201518300052504417

　联系人：肖陈楠

　咨询电话：010-57609515

　（八）违约申购的处理

　对未能在2015年7月30日（T+1日）15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、网上发行

　（一）发行对象

　持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（二）发行数量

　本期债券发行总额为3亿元，网上预设发行数量为发行总额的10%，即0.3亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　（三）发行时间

　网上发行的期限为1个工作日，即发行首日2015年7月29日（T日）上证所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　（四）认购办法

　1、本期债券的发行代码为“751987”，简称为“15昆药债”。

　2、发行价格为100元/张。

　3、在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启动单向回拨机制。如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上证所证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在2015年7月28日（T-1日）之前开立上证所证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2015年7月29日（T日）之前（含当日）存入全额认购款；尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日2015年7月29日（T日）之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

　6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

　五、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　六、风险提示

　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《昆药集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》

　七、发行人和保荐机构（主承销商）

　发行人：昆药集团股份有限公司

　注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号

　办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号

　联系人：汪绍全

　电话：0871-68319868-5105

　传真：0871-68324267

　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

　办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层

　联系人：汪浩、肖陈楠、王荣鑫、郑勇

　电 话：010-57609520，010-57609515

　传 真：010-57601990附件：

　昆药集团股份有限公司2015年公司债券

　网下利率询价及认购申请表

　■

　昆药集团股份有限公司

　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　年 月 日