（下转A22版）

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-009

北京真视通科技股份有限公司

2015年半年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2015年半年报的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2015年半年度主要财务数据和指标

单位：元

项 目	本报告期	上年同期	增减变动幅度（%）
营业总收入	271,664,577.64	241,040,299.66	12.71%
营业利润	33,655,654.18	26,785,743.85	25.65%
利润总额	35,453,101.13	29,548,518.10	19.98%
归属于上市公司股东的净利润	30,037,036.14	25,394,145.20	18.28%
基本每股收益（元）	0.38	0.42	-10.60%
加权平均净资产收益率	10.74%	10.34%	3.87%
	本报告期末	本报告期初	增减变动幅度（%）
总资产	897,849,506.32	741,455,776.79	21.09%
归属于上市公司股东的所有者权益	513,355,745.86	269,625,454.97	90.40%
股 本	80,000,000.00	60,000,000.00	33.33%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	6.42	4.49	42.80%

二、经营业绩和财务情况说明

报告期公司实现营业收入27,166.46万元，同比上升12.71%；利润总额3,545.31万元，同比上升19.98%；归属于上市公司股东的净利润3,003.70万元，同比上升18.28%。业绩上升的主要原因是：1、公司多媒体信息系统业务较去年同期增长；2、公司加大对账龄长的应收账款的催款力度，本年账龄长的应收账款回款情况较好，资产减值损失有所降低，利润总额增加。

三、与前次业绩预计的差异说明

本次业绩快报披露的经营业绩，与公司于2015年6月17日披露的《首次公开发行股票上市公告书》中关于2015年度上半年经营业绩预计中利润总额和净利润的预计存在差异，主要是公司加大对账龄长的应收账款的催款力度，本年账龄长的应收账款回款情况较好，资产减值损失有所降低，利润总额及净利润较预计增加。

四、备查文件

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2015年7月23日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-010

北京真视通科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第七次会议于2015年7月23日上午9:30在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座10层1008公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长胡小周先生召集并主持，会议通知于2015年7月20日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应出席董事9人，出席现场会议董事8人，以通讯方式参会董事1人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1193号文核准，公司于2015年6月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，目前公司股票已在深圳证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由6,000万元增加至8,000万元，公司股本总数由6,000万股增加至8,000万股。依据公司2011年年度股东大会的授权，董事会决定根据中国证券监督管理委员会的要求和本次发行上市的具体情况，对公司股票发行完成后生效的《北京真视通科技股份有限公司章程（草案）》进行修订，按照修订内容重新编制《北京真视通科技股份有限公司章程》，并向工商登记机关申请办理审批、变更登记等相关手续。

《北京真视通科技股份有限公司章程》修订的情况如下：

修订前	修订后
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，该普通股股票于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所中小企业板上市。	第三条 公司于2015年6月9日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，该普通股股票于2015年6月29日在深圳证券交易所中小企业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。	第六条 公司注册资本为人民币8,000万元。
第十九条 公司股份总数为【 】万股，均为普通股，其中发起人股份为【 】股，社会公众股为【 】股。	第十九条 公司股份总数为8,000万股，均为普通股，其中发起人股份为6,000万股，社会公众股为2,000万股。

公司按照上述修订内容重新编制了《北京真视通科技股份有限公司章程》，并于本次董事会审议通过后生效施行。修订后的《北京真视通科技股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

因生产经营需要，公司需变更经营范围，具体情况如下：

变更前的公司经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包。”

变更后的公司经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包；电子设备租赁、办公、会议设备租赁、演出设备租赁等；货物进出口业务、技术进出口业务。”

由于上述经营范围变更事项，公司拟对《北京真视通科技股份有限公司章程》做如下修订：

修订前	修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包；电子设备租赁、办公、会议设备租赁、演出设备租赁等；货物进出口业务、技术进出口业务”。

变更后的经营范围以工商核定为准，本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于修订公司章程的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

为了确保公司股东，特别是中小股东的合法权益，进一步完善公司法人治理结构，根据相关的法律、法规及文件规定，决定对《北京真视通科技股份有限公司章程》中的有关条款进行如下修订：?

修订前	修订后
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规或本章程规定的其他担保情形。	（八）法律、行政法规或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。	（四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

四、审议《关于签署募集资金三方监管协议的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

首次公开发行人民币普通股（A股）2,000 万股，发行价格为每股 12.78元。本次发行募集资金总额为 25,560.00万元，扣除与发行有关的费用3,797.25万元，募集资金净额为21,762.75万元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2015）第 110ZC0277 号《验资报告》。

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所对募集资金规范化管理的法律法规，由公司、开户银行和民生证券股份有限公司共同签署《募集资金三方监管协议》，共同履行募集资金监管责任。

五、通过《关于2015年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（一）为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，公司拟向北京银行阜裕支行、华夏银行中关村支行、招商银行双榆树支行、杭州银行中关村支行等4家银行申请综合授信额度，具体如下：

1、申请综合授信额度为不超过人民币2.6亿元。

(1) 公司拟向北京银行阜裕支行申请金额为不超过人民币1亿元的综合授信额度，该综合授信额度有效期为12个月。

(2) 公司拟向华夏银行中关村支行申请金额为不超过人民币0.8亿元的综合授信额度，该综合授信额度有效期为12个月。

(3) 公司拟向招商银行双榆树支行申请金额为不超过人民币0.4亿元的综合授信额度，该综合授信额度有效期为12个月。

(4) 公司拟向杭州银行中关村支行申请金额为不超过人民币0.4亿元的综合授信额度，该综合授信额度有效期为12个月。

2、授信期限：自公司股东大会审议批准之日起一年。

（二）公司本年度已经取得的授信额度为人民币0.5亿元，具体情况如下：

公司于2015年3月31日与浙商银行北京分行签署了总额为人民币0.5亿元的综合授信协议，期限为12个月。

（三）公司2015年申请的综合授信额度合计为人民币3.1亿元 (最终以各家银行实际审批的授信额度为准)，公司将在授信总额度内综合考虑需求与成本，确定流动资金贷款、银行承兑汇票和保函结构，以期以最低的综合资金成本满足公司经营发展的融资需要，公司董事会授权董事长胡小周先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会表决通过。

六、审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

《北京真视通科技股份有限公司对外担保管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

七、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

《北京真视通科技股份有限公司关联交易管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

八、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

《北京真视通科技股份有限公司募集资金管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

九、审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《北京真视通科技股份有限公司投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十、审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《北京真视通科技股份有限公司信息披露管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十一、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《北京真视通科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

北京真视通科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2015年7月23日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-011

北京真视通科技股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许[2015]1193 号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,000 万股，发行价格为每股 12.78元。本次发行募集资金总额为 25,560.00万元，扣除与发行有关的费用3,797.25万元，募集资金净额为21,762.75万元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2015）第 110ZC0277 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司会同保荐机构民生证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司阜裕支行、杭州银行股份有限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京安外支行签署了《募集资金三方监管协议》。

上述《募集资金三方监管协议》主要内容约定如下：

一、公司已在专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），相关专户仅用于相关募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。相关专户开立和存储情况如下：

1、银行名称：北京银行股份有限公司阜裕支行

账户名称：北京真视通科技股份有限公司

银行账号：2000 0001 3436 0000 6275 762

账户金额：8,804.00万元

用途：该专户仅用于公司多媒体信息系统项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、银行名称：杭州银行股份有限公司北京中关村支行

账户名称：北京真视通科技股份有限公司

银行账号：1101 0401 6000 0263 458

账户金额：7,456.00万元

用途：该专户仅用于公司生产监控与应急指挥系统项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司北京安外支行

账户名称：北京真视通科技股份有限公司

银行账号：9107 0154 8000 0570 8

账户金额：5,502.75万元

用途：该专户仅用于公司补充主营业务发展所需的营运资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、民生证券股份有限公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合民生证券股份有限公司的调查与查询。保荐机构根据深圳证券交易所的要求定期对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权民生证券股份有限公司指定的保荐代表人李慧红、陈光明可以随时到开户银行查询复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；民生证券股份有限公司指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送民生证券股份有限公司。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应当及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

七、民生证券股份有限公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。民生证券股份有限公司更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向民生证券股份有限公司出具对账单或向民生证券股份有限公司通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券股份有限公司调查专户情形的，公司或者民生证券股份有限公司可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、开户银行、民生证券股份有限公司三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且民生证券股份有限公司督导期结束后失效。

特此公告。

备查文件：

1、募集资金三方监管协议

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第 110ZC0277 号）

北京真视通科技股份有限公司董事会

2015年7月23日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-012

北京真视通科技股份有限公司

关于2015年度向银行申请综合授信额度及

授权董事长签署相关文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第七次会议于2015年7月23日审议通过了《关于2015年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件的议案》，本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会表决通过。现将具体情况说明如下：

一、为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，公司拟向北京银行阜裕支行、华夏银行中关村支行、招商银行双榆树支行、杭州银行银行中关村支行等4家银行申请综合授信额度，具体如下：

1、申请综合授信额度为不超过人民币2.6亿元。

(1) 公司拟向北京银行阜裕支行申请金额为不超过人民币1亿元的综合授信额度，该综合授信额度有效期为12个月。

(2) 公司拟向华夏银行中关村支行申请金额为不超过人民币0.8亿元的综合授信额度，该综合授信额度有效期为12个月。

(3) 公司拟向招商银行双榆树支行申请金额为不超过人民币0.4亿元的综合授信额度，该综合授信额度有效期为12个月。

(4) 公司拟向杭州银行中关村支行申请金额为不超过人民币0.4亿元的综合授信额度，该综合授信额度有效期为12个月。

2、授信期限：自公司股东大会审议批准之日起一年。

二、公司本年度已经取得的授信额度为人民币0.5亿元，具体情况如下：

公司于2015年3月31日与浙商银行北京分行签署了总额为人民币0.5亿元的综合授信协议，期限为12个月。

三、公司2015年申请的综合授信额度合计为人民币3.1亿元 (最终以各家银行实际审批的授信额度为准)，公司将在授信总额度内综合考虑需求与成本，确定流动资金贷款、银行承兑汇票和保函结构，以期以最低的综合资金成本满足公司经营发展的融资需要，公司董事会授权董事长胡小周先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2015年7月23日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-013

北京真视通科技股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第七次会议决定，采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：北京真视通科技股份有限公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第七次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期、时间和地点：

1、现场会议

（1）本次股东大会现场会议的召开时间：2015年8月11日下午14时

（2）本次股东大会现场会议的召开地点：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心C座3层会议室。

2、网络投票

本次股东大会的网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月11日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015年 8月10日下午15:00 至2015年8月11日下午15:00期间的任意时间。

（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）出席本次股东大会的对象：

1、截至2015年8月5日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权 出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司邀请列席会议的嘉宾。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》

2、《关于修订公司章程的议案》

3、《关于2015年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件的议案》

4、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》

5、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》

6、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

上述第 1 、2项议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过；上述其他各项议案属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意即为通过。

（三）上述议案的具体内容，将于2015年7月24日在公司指定的信息披露 媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

三、会议登记方法

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2015年8月10日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00。

（二）登记地点：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B1008，北京真视通科技股份有限公司证券事务部；通讯地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B1008，北京真视通科技股份有限公司证券事务部，邮编：100029，传真：010-59220128。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理 登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然 人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

3、股东可以信函（信封上须注明“2015 年第一次临时股东大会”字样）或 传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2015年8月10日 17:00 之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券事务部，恕不接受电话登记。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本 公告之附件。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的操作流程

1、投资者进行投票的时间

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8 月11日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362771	真视投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令。

（2）输入投票代码362771。

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，以 1.00元代表议案一，以 2.00 元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。公司对提交本次股东大会审议的所有议案设置“总议案”，“总议案”对应的申报价格为 100.00 元。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下：

议案序号	议案名称	对应申报价
总议案	本次股东大会审议的所有议案	100.00 元
1	《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》	1.00元
2	《关于修订公司章程的议案》	2.00元
3	《关于2015年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件的议案》	3.00元
4	《关于修改<对外担保管理制度>的议案》	4.00元
5	《关于修改<关联交易管理制度>的议案》	5.00元
6	《关于修改<募集资金管理制度>的议案》	6.00元

（4）输入委托股数。

上述总议案及各个单项议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决的，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决的，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、投资者进行投票的时间

股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年8月10日下午15:00至2015年8月11日下午15:00 期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址为 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令在上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“真视通 2015 年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择“CA证书登录”；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项：

1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

2、公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如果同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3、本次股东大会需审议多项议案，如果股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未发表意见、未进行有效投票的其他议案，视为弃权。

4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过深圳证券交易所交易系统的投票，不视为有效投票。

5、股东如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B1008

邮政编码：100029

联 系 人：吴岚、鞠岩

联系电话：010-59220193

联系传真：010-59220128

六、备查文件

北京真视通科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2015年7月23日

附件：

北京真视通科技股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托___________先生(女士)代表我单位(本人)参加北京真视通科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按我单位（本人）以下意愿代为行使表决权。

委托人对下列议案表决如下(在议案表决栏中用“√”表示审议结果)：

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权	回避
1	《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》
2	《关于修订公司章程的议案》
3	《关于2015年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件的议案》
4	《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
5	《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
6	《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

委托人签名： 身份证号码/营业执照号：

持股数： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

年 月 日

北京真视通科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《北京真视通科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。

公司控股子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第五条 公司对外担保必须根据公司章程和本制度的规定经董事会或股东大会审议批准后方可实施。

第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。

公司对外提供担保应当要求对方提供反担保。

第二章 担保及管理

第一节 担保对象

第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保。

（一）公司控股子公司、二级子公司。

（二）参股公司及因公司业务需要的单位。

以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第八条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东大会批准，并采取反担保等必要的防范措施，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二节 担保调查

第九条 公司在决定担保前，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定，并在董事会有关公告中详尽披露。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。分析事项包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司对其具有控制能力；

（七）没有其他法律风险。

第十条 担保申请人应向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的银行借款还款能力分析；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十一条 公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的财务与资产管理中心部门和人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十二条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十三条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务与资产管理中心会同审计部或聘请中介机构对其进行审计。

第三节 担保审批

第十四条 公司对外担保，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。

第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律法规规定或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本条第（五）款中，如连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十八条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审，通过公司内部相关审批程序后，方可报公司董事会、股东大会审批。

第十九条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务与资产管理中心。公司财务与资产管理中心对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司领导审批，经审批同意后提交董事会或股东大会审议。

第二十条 除第十五条、十六条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第二十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第四节 订立担保合同

第二十二条 经公司董事会或股东大会决定后，由法定代表人或法定代表人授权人对外签署担保合同。

第二十三条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

第二十四条 订立格式担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。

第二十五条 担保合同中应当确定下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保人的债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）担保的方式、范围和期间；

（五）各方认为需要约定的其他事项。

第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务与资产管理中心会同公司审计部（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关办理担保登记。

第二十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。

第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三章 担保风险管理

第三十条 公司财务与资产管理中心是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务与资产管理中心应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务，若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十一条 财务与资产管理中心经办责任人要持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，特别是到期归还情况等，建立相关财务档案，对可能出现的风险进行分析，根据实际情况及时报告公司领导，并定期向董事会报告。

第三十二条 财务与资产管理中心应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报公司领导。

第三十三条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务、解散、分立等重大事项的，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。

第三十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十八条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十九条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。

第四十条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。

第四章 对外担保的信息披露

第四十一条 公司应当按照《股票上市规则》、公司章程、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十三条 对于第十五、十六条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。

第四十五条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第五章 责任人责任

第四十七条 公司董事、经营层及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第四十八条 责任人违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十九条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第五十条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附 则

第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第五十二条 本制度由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过。本制度由公司董事会负责解释。

北京真视通科技股份有限公司

北京真视通科技股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，系由北京直真视通科技有限公司整体变更而成，在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为：110106001349059。

第三条 公司于2015年6月9日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，该普通股股票于2015年6月29日在深圳证券交易所中小企业板上市。。

第四条 公司注册名称：北京真视通科技股份有限公司。

公司英文名称：Beijing Transtrue Technology Inc.

第五条 公司住所：北京市丰台区科学城航丰路9号10层1002号[园区]，邮编：100070。

第六条 公司注册资本为人民币8000万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，最大限度的回报全体股东和社会，支持国家经济发展。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包；电子设备租赁、办公、会议设备租赁、演出设备租赁等；货物进出口业务、技术进出口业务。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币1元。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条 公司共有36位发起人：公司于成立日向发起人发行6,000万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100％，各股东认购股份数额、占股份总额的比例以及出资方式如下表：

序号	发起人名称/姓名	认购股份数（股）	出资方式	持股比例（％）
1.	王国红	17,132,460	净资产折股	28.5541%
2.	胡小周	10,273,200	净资产折股	17.1220%
3.	陈瑞良	4,973,940	净资产折股	8.2899%
4.	马 亚	4,697,640	净资产折股	7.8294%
5.	金石投资有限公司	4,128,420	净资产折股	6.8807%
6.	吴 岚	3,592,320	净资产折股	5.9872%
7.	肖 云	2,640,420	净资产折股	4.4007%
8.	李拥军	2,640,420	净资产折股	4.4007%
9.	罗继青	2,640,420	净资产折股	4.4007%
10.	杨 波	1,105,320	净资产折股	1.8422%
11.	李灵翔	736,860	净资产折股	1.2281%
12.	北京华兴瑞投资咨询有限责任公司	605,520	净资产折股	1.0092%
13.	黄利青	368,460	净资产折股	0.6141%
14.	王惠娟	368,460	净资产折股	0.6141%
15.	马静华	368,460	净资产折股	0.6141%
16.	朱建刚	368,460	净资产折股	0.6141%
17.	张建会	368,460	净资产折股	0.6141%
18.	郑立新	368,460	净资产折股	0.6141%
19.	夏海威	368,460	净资产折股	0.6141%
20.	朱 辉	368,460	净资产折股	0.6141%
21.	范海涛	368,460	净资产折股	0.6141%
22.	张彦起	368,460	净资产折股	0.6141%
23.	周永明	368,460	净资产折股	0.6141%
24.	赵刚	200,000	净资产折股	0.3333%
25.	邹文海	60,000	净资产折股	0.1000%
26.	许丽	60,000	净资产折股	0.1000%
27.	赵忠	60,000	净资产折股	0.1000%
28.	邓璟	60,000	净资产折股	0.1000%
29.	马亮	50,000	净资产折股	0.0833%
30.	杜毅	50,000	净资产折股	0.0833%
31.	刘国新	40,000	净资产折股	0.0667%
32.	刘忠文	40,000	净资产折股	0.0667%
33.	敖英俊	40,000	净资产折股	0.0667%
34.	马东杰	40,000	净资产折股	0.0667%
35.	张弩	40,000	净资产折股	0.0667%
36.	李雪雄	40,000	净资产折股	0.0667%
共 计		60,000,000		100.00%

第十九条 公司股份总数为8000万股，均为普通股，其中发起人股份为6000万股，社会公众股为2000万股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业。如有，下同。）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）实施稳定股价预案。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法进行转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。自公司股票上市之日起1年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意，可豁免遵守上述义务。

刊登招股说明书之日前十二个月内增资扩股进入的股东，其就该等增资部分的股份自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十条 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责