证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-058

　湖北福星科技股份有限公司

　第八届董事会第二十一次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北福星科技股份有限公司第八届董事会第二十一次会议通知于2015年7月22日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2015年7月24日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：

　一、审议通过了关于公司为下属控股子公司偿还债务提供担保的议案；

　公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）与其控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称“武汉欢乐谷”）、中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）于近日共同签署《债权转让协议》；武汉欢乐谷与华融资产签订《还款协议》（以下简称“主协议”）；公司与华融资产签订《保证协议》。上述协议约定，福星惠誉拟将对武汉欢乐谷人民币50,000万元的债权转让给华融资产，武汉欢乐谷应按主协议的约定向华融资产分期偿还相应债务，公司为武汉欢乐谷对主协议项下应偿还的债权按80%份额承担连带保证责任。

　公司独立董事认为：武汉欢乐谷为公司控股子公司，公司持有武汉欢乐谷80%股权，对该公司享有实际控制权，对其提供担保是为了支持项目发展，满足项目建设资金需求。武汉欢乐谷目前经营情况良好，业务规模持续快速扩展,具备持续经营能力和偿还债务能力。福星惠誉按所持股份比例为其清偿主合同项下债务提供担保，有利于武汉欢乐谷低成本融资，促进项目快速发展。该担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了关于福星惠誉房地产有限公司为湖北福星惠誉后湖置业有限公司借款提供担保的议案。

　经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之控股子公司湖北福星惠誉武汉置业有限公司（以下简称“湖北武汉置业”）之全资子公司湖北福星惠誉后湖置业有限公司（以下简称“后湖置业”）于2015年1月30日与中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行（以下简称“工商银行”）签署两份《房地产借款合同》(合同金额均为4亿元，上述两份借款合同以下合称“主合同”)；福星惠誉与工商银行签署《最高额保证合同》。相关合同约定，工商银行向后湖置业提供借款人民币共8亿元，利率为中国人民银行同期基准利率上浮10%并按年调整，期限为5年，本公司全资子公司福星惠誉为后湖置业偿还上述借款中的50%计人民币4亿元的债务提供连带责任保证担保(该担保时点，公司持有湖北武汉置业50.5%股权)。

　近日，为了确保工商银行上述债权的实现，经三方协商一致，同意解除福星惠誉与工商银行于2015年1月30日签署的《最高额保证合同》，现福星惠誉与工商银行重新签署《最高额保证合同》，约定福星惠誉为后湖置业偿还上述借款人民币8亿元提供连带责任保证担保(该担保时点，公司持有后湖置业100%股权)。

　公司独立董事认为：后湖置业现为公司全资子公司，目前经营状况良好，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　湖北福星科技股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二十五日

　证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-059

　湖北福星科技股份有限公司

　担保事项公告（一）

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）与其控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称“武汉欢乐谷”）、中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）于近日共同签署《债权转让协议》；武汉欢乐谷与华融资产签订《还款协议》（以下简称“主协议”）；公司与华融资产签订《保证协议》。上述协议约定，福星惠誉拟将对武汉欢乐谷人民币50,000万元的债权转让给华融资产，武汉欢乐谷应按主协议的约定向华融资产分期偿还相应债务，公司为武汉欢乐谷对主协议项下应偿还的债权按80%份额承担连带保证责任。

　根据公司2014年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　该项担保已经福星惠誉和武汉欢乐谷董事会决议及2015年7月24日本公司召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过。

　二、交易各方基本情况

　收购方（新债权人）：华融资产，负责人李鹏，注册地址武汉市武昌区体育街特1号，成立于2000年9月6日，总公司注册资本为人民币25,835,870,462元，经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权等国务院银行监督管理机构批准的其它业务。华融资产与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

　转让方（原债权人）：福星惠誉，系公司全资子公司。该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币8亿元，注册地址东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，经营范围：房地产开发、商品房销售。

　本次担保的被担保人武汉欢乐谷：该公司是福星惠誉控股子公司，成立于2012年01月06日，注册资本人民币100,000万元，注册地址武汉市洪山区和平街和平村办公大楼3楼，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产买卖、租赁调换等。截至2014年12月31日，该公司总资产3,932,918,329.09 元，净资产2,040,610,997.92 元；2014年度实现营业收入0元，净利润-12,055,013.99元（以上数据已经审计）。截至2015年3月31日，该公司总资产4,833,849,297.09元，净资产2,036,318,153.28元；2015年1-3月实现营业收入0元，净利润-4,292,844.64元（以上数据未经审计）。

　股东情况: 武汉福星惠誉置业有限公司持股50%，湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司持股30%；武汉俊嘉置业有限公司（以下简称“俊嘉置业”）持股20% (详见公司2014年11月1日公告号:2014-043)，根据武汉欢乐谷《公司章程》约定，本公司对武汉欢乐谷拥有实际控制权，武汉欢乐谷一直为公司合并报表范围内的控股子公司。

　三、相关协议的主要内容

　1、债务形成的情况

　福星惠誉和武汉欢乐谷于2015年4月17 日签订《借款合同》，截至2015年 6月10日（即基准日），武汉欢乐谷尚余人民币50,000万元应付借款未偿还。现福星惠誉将该人民币50,000万元的债权转让给华融资产。

　2、《债权转让协议》的主要内容

　（1）转让方：福星惠誉

　（2）收购方：华融资产

　（3）债务人：武汉欢乐谷

　（4）标的金额：人民币50,000万元

　（5）协议生效日期：本协议自有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。

　3、《还款协议》的主要内容

　（1）债务人：武汉欢乐谷

　（2）债权人：华融资产

　（3）标的金额：人民币62,080万元

　（4）付款期限：自双方共同确认的还款期限起始日起36个月内，债务人应分期向华融资产支付标的金额；

　（5）协议生效日期：本协议自双方有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。

　4、《保证协议》

　（1）债权人：华融资产

　（2）担保人：本公司

　（3）担保方式：连带责任保证担保。

　（4）担保金额：人民币62,080万元。

　（5）担保范围：主协议项下未受清偿债权、分期清偿补偿金、罚息、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用的80%。

　（6）担保期限：主协议项下债务履行期限届满之日起两年。

　（7）合同生效：本协议自双方有权签字人签署并加盖公章后生效。

　四、董事会意见

　本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，武汉欢乐谷系公司合并报表范围内的控股子公司，公司持有武汉欢乐谷80%股权，对该公司享有实际经营决策权和表决权，且债权人同意福星惠誉按持股比例进行担保的融资事项及相关协议安排；同时，武汉欢乐谷未来具有较强的盈利能力，完全有能力偿还到期债务，故债权人同意俊嘉置业不作等比例担保。公司董事会认为，福星惠誉按其持股比例为其控股子公司偿还主合同项下债权提供担保，有利于公司顺利筹措棚户区改造专项资金，促进项目发展。本次担保不涉及反担保事宜，该担保权利义务对等，符合公平公正原则，风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　公司独立董事认为：武汉欢乐谷为公司控股子公司，公司持有武汉欢乐谷80%股权，对该公司享有实际控制权，对其提供担保是为了支持项目发展，满足项目建设资金需求。武汉欢乐谷目前经营情况良好，业务规模持续快速扩展,具备持续经营能力和偿还债务能力。福星惠誉按所持股份比例为其清偿主合同项下债务提供担保，有利于武汉欢乐谷低成本融资，促进项目快速发展。该担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。

　五、累计对外担保及逾期担保情况

　本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,131,783.50万元、实际担保金额为人民币838,711.50万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,131,783.50万元（占本公司最近一期经审计的净资产的163.27%）、实际担保金额为人民币838,711.50万元（占本公司最近一期经审计的净资产的120.99%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。

　六、备查文件

　1、本次担保相关合同；

　2、福星惠誉和武汉欢乐谷董事会决议；公司第八届董事会第二十一次会议决议。

　特此公告。

　湖北福星科技股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二十五日

　证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-060

　湖北福星科技股份有限公司

　担保事项公告（二）

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之控股子公司湖北福星惠誉武汉置业有限公司（以下简称“湖北武汉置业”）之全资子公司湖北福星惠誉后湖置业有限公司（以下简称“后湖置业”）于2015年1月30日与中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行（以下简称“工商银行”）签署两份《房地产借款合同》(合同金额均为4亿元，上述两份借款合同以下合称“主合同”)；福星惠誉与工商银行签署《最高额保证合同》。相关合同约定，工商银行向后湖置业提供借款人民币共8亿元，利率为中国人民银行同期基准利率上浮10%并按年调整，期限为5年，本公司全资子公司福星惠誉为后湖置业偿还上述借款中的50%计人民币4亿元的债务提供连带责任保证担保(该担保时点，公司持有湖北武汉置业50.5%股权，具体内容详见公司于2015年1月31日发布公告编号:2015-007的相关公告)。

　近日，为了确保工商银行上述债权的实现，经三方协商一致，同意解除福星惠誉与工商银行于2015年1月30日签署的《最高额保证合同》，现福星惠誉与工商银行重新签署《最高额保证合同》，约定福星惠誉为后湖置业偿还上述借款人民币8亿元提供连带责任保证担保(该担保时点，公司持有后湖置业100%股权，具体内容详见公司于2015年6月16日发布公告编号为2015-037的《关于下属控股子公司股权收购事项的公告》)。

　根据公司2014年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　该项担保已经本公司于2015年7月24日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过。

　二、被担保人基本情况

　本次担保的被担保人后湖置业：该公司现为福星惠誉的全资子公司，成立于2012年12月06日，注册资本人民币1,000万元，注册地址武汉市江岸区江大路181号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产买卖信息咨询服务（国家有专项规定的项目，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。其股东情况为: 福星惠誉及其全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司分别持有湖北武汉置业50.5%、49.5%的股权，截至2014年12月31日，该公司总资产736,865,219.71元，净资产9,578,387.79元；2014年度实现营业收入0元，净利润-342,123.25元（以上数据已经审计）；截至2015年3月31日，该公司总资产969,659,681.15元，净资产198,613,593.24元；2015年1月1日 至3月31日实现营业收入0元，净利润-964,794.55元（以上财务数据未经审计）。

　三、担保合同的主要内容

　债务人：后湖置业；

　保证人：福星惠誉；

　担保方式：连带责任保证担保；

　担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在主合同所述之最高余额内；

　担保期限：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年或提前到期日之次日起两年；

　合同生效：本合同自签订日起生效。

　四、董事会意见

　本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，本次担保有利于筹措资金，促进城中村改造项目快速开发。后湖置业为公司全资子公司，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。

　公司独立董事认为：后湖置业为公司全资子公司，目前经营状况良好，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。

　五、累计对外担保及逾期担保情况

　本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,171,783.50万元、实际担保金额为人民币863,574.50万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,171,783.50万元（占本公司最近一期经审计的净资产的169.04%）、实际担保金额为人民币863,574.50万元（占本公司最近一期经审计的净资产的124.58%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。

　六、备查文件

　1、本次担保相关合同；

　2、公司第八届董事会第二十一次会议决议。

　特此公告。

　湖北福星科技股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二十五日