证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-093

　珠海中富实业股份有限公司第九届

　董事会2015年第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海中富实业股份有限公司第九届董事会2015年第五次会议于2015年7月24日上午以现场加通讯方式召开，本次会议应参加表决董事7人，实参加表决董事7人，监事和高管列席会议。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议有效。经讨论与会董事以投票表决方式通过以下有关议案，并形成决议如下：

　一、关于推选第九届董事会继任董事和继任独立董事的议案

　鉴于公司董事于丽丽女士和杜志春先生已辞去公司董事职务；独立董事张彬先生已提交辞呈（按规定，张彬先生的辞呈将自本公司股东大会选举产生新任独立董事后或《公司章程》修改使剩余独立董事比例符合相关规定时生效）。公司董事会将缺额三名，其中董事缺额两名，独立董事缺额一名。按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，由公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司提名，推选田晓军先生和郭文辉先生为继任董事，推选梁星球先生为继任独立董事，任期至本届董事会届满止。独立董事提名人、独立董事候选人对此已分别出具声明。（候选人简历附后）

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过，其中继任独立董事候选人尚须提交深圳证券交易所备案审核无异议之后方可提交公司股东大会审议。

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、关于聘任公司证券事务代表的议案

　公司决定聘任姜珺女士为公司证券事务代表，任期三年。其简历请参阅附件。

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案

　公司拟于2015年8月11日召开2015年第四次临时股东大会，详细内容见《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2015年7月24日

　候选人简历：

　田晓军先生

　1962年12月出生，中国国籍，本科学历，工程师。1985年8月毕业于新疆大学。1985年9月至1996年10月在新疆电子研究所担任经理。1996年11月至2002年5月任珠海经济特区新拓实业集团有限公司副总经理，并兼任太平洋电讯（珠海南油）集团公司常务副总。2002年6月至2006年3月任北京中农博特生物技术股份有限公司新疆区域负责人。2006年5月至2008年12月任申银万国证券珠海营业部办公室主任。2009年6月至2014年8月任职于二十二冶集团天津建设有限公司。

　田晓军先生符合《公司法》147 条的任职资格，没有持有上市公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　郭文辉先生

　1986年2月出生，中国国籍，本科学历。2009年7月毕业于广东外语外贸大学公开学院。2009年至今，任职于汇丰环球客户服务（广东）有限公司，先后担任客服主管、团队经理。

　郭文辉先生符合《公司法》147 条的任职资格，没有持有上市公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　梁星球先生

　1975年11月出生，中国国籍，本科学历。1998年6月毕业于中山大学。1998年9月至2000年3月，任职于中国银行佛山分行国际业务部，担任业务员。2000年3月至2007年3月，任职于平安银行（原深圳发展银行）佛山分行普澜支行，担任业务部门经理。2007年4月至2009年4月，任职于兴业银行佛山分行桂东支行，担任行长。2009年4月至2009年11月，任职于通汇融资担保有限公司，担任业务副总经理，负责业务开拓和团队建设。2010年3月至2013年9月，任职于广东亿铖融资担保有限公司，担任董事总经理。2014年8月至2015年7月任职于平安银行佛山分行，担任市场业务三部总经理。2014年至今任广东天使会佛山分会会长。2015年取得上市公司独立董事资格。

　梁星球先生符合《公司法》147 条的任职资格，没有持有上市公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　姜珺女士

　1983年10月出生，本科，毕业于安徽财经大学行政管理专业，获得管理学学士学位。2005年7月加入公司，历任投资管理部投资管理专员、董秘办证券事务主管；现任董秘办高级证券事务主管。姜珺女士于2011年10月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-094

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海中富实业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会2015年第五次会议于2015年7月24日召开，会议决定于2015年8月11日召开公司2015年第四次临时股东大会，现将本次大会的有关事项公告如下：

　一、会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议时间：

　1、现场会议召开时间：2015年8月11日下午14:30

　2、网络投票时间： 2015年8月10日—2015年8月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2015年8月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月10日下午15:00至2015年8月11日下午15:00期间的任意时间。

　（三）现场会议召开地点：珠海市保税区联峰路珠海中富实业股份有限公司（珠海市内可以乘坐130路公共汽车到达珠海保税区中富巴士站）

　（四）会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（五）参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（六）股权登记日：2015年8月4日

　二、会议审议事项

　1、关于推选第九届董事会继任董事和继任独立董事的议案

　1.1推选第九届董事会继任非独立董事

　1.1.1推选田晓军为公司第九届董事会继任董事

　1.1.2推选郭文辉为公司第九届董事会继任董事

　1.2推选梁星球为第九届董事会继任独立董事

　披露情况：上述提案见2015年7月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第九届董事会2015年第五次会议决议公告》。

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　三、会议出席对象

　（一）截止2015年8月4日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表；

　（二）公司现任董事、监事及高级管理人员；

　（三）公司聘请的见证律师等嘉宾。

　四、现场会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示身份证、能证明其法定代表人的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、法定代表人的授权委托书和持股凭证。

　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、证券代码卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

　3、异地股东可以用传真或信函方式进行登记。

　（二）登记时间：2015年8月11日14:00 至14:30

　（三）登记地点：珠海市保税区联峰路本公司三楼会议室大会签到处。

　五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　（一）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定, 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的, 请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册, 填写相关信息并设置服务密码, 该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的, 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（二） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（三）投资者进行投票的时间

　通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年8月11日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月10日下午15:00～8月11日下午15:00期间的任意时间，不受交易时间限制。

　（四）投票注意事项

　1、本次会议的投票代码：360659；投票简称：中富投票；

　2、对同一议案不能多次进行表决申报, 多次申报的, 以第一次申报为准；对不符合要求的申报将作为无效申报, 不纳入表决统计；

　3、若股东参加了网络投票又进行了现场投票，投票结果以现场投票为准；

　4、投票结果查询:通过交易系统投票的, 投资者可通过证券营业部查询投票结果；

　通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18:00 点后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）,点击“投票查询”功能, 可以查看个人历次网络投票结果。

　（五）股东投票的具体程序

　1、买卖方向为买入投票；

　2、分项表决

　在“委托价格”项填报股东大会议案序号，每一议案以相应的价格分别申报。

　本次临时股东大会需要表决一项议案。需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

　■

　3、在“委托股数”项下填报推选票数，由于本次表决的议案需采用累积投票制表决，因此，在“委托数量”项下填报投给某候选人的票数，股东拥有的表决票总数具体如下：

　议案1.1 推选第九届董事会继任非独立董事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数*2；

　股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给2名继任非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票总数。

　议案1.2 推选梁星球为第九届董事会继任独立董事，只有一名选，股东拥有的表决票总数=持有股份数。

　六、其他事项

　1、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

　2、会议联系方式：联系电话：0756-8931119、0756-8931176；

　传真： 0756-8812870

　联系人 ：韩惠明、姜珺

　七、授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位/本人出席珠海中富实业股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（章）： 委托人身份证号码：

　委托人持有股份： 委托人股东帐号：

　被委托人签名： 被委托人身份证号码：

　委托日期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效，单位委托须加盖公章。

　特此公告。

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2015年7月24日

　证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-095

　珠海中富实业股份有限公司

　重大事项停牌进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　因本公司正在筹划债务重组重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月13日上午开市起停牌，且每5个交易日发布一次重大事项的进展公告。

　截至本公告日，公司仍在积极与相关机构商谈该重大事项，各项工作积极有序的向前推进，但鉴于目前相关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2015年7月27日上午开市起继续停牌，待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并复牌。

　停牌期间公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2015年7月24日

　证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-096

　债券代码：112087 债券简称：12中富01

　珠海中富实业股份有限公司

　2012年公司债券（第一期）的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司提供担保措施概况

　珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海中富实业股份有限公司公开发行公司债券的批复》，获准向社会公开发行面值不超过11.8亿元的公司债券。2012年5月28日公司发行2012年公司债券（第一期）（简称：12中富01；代码：112087），募集资金5.9亿元，发行利率为5.28%，该期公司债于2012年6月21日在深圳证券交易所上市交易。

　2015年5 月28日，公司未能按期全额支付本金，仅支付本金人民币20,650万元，占本期债券应付本金的35%，尚余38,350万元未支付。

　为充分保障公司债券持有人的利益，公司提出对本期公司债提供抵质押担保的债券偿付的增信措施。

　2015年5月29日，公司第九届董事会2015年第三次会议审议通过《关于公司为公司债追加偿债担保的议案》。根据议案及相关公告，公司拟以自身持有的合计约33万平方米的土地和合计约10.2万平方米的地上建筑物作为偿债担保。公司利用上述资产通过抵押融资或其他方式筹措的资金必须优先用于“12中富01”公司债的偿付。

　截至目前，公司已开始办理将下述资产抵押给债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司的抵押手续。截至目前，公司已派专人与债券受托管理人前往北京、珠海的抵押登记机关了解相关抵押程序及需准备的文件；同时公司已派专人前往其他资产所在地抵押登记机关了解相关抵押程序及需准备的文件。截至目前，北京地块的当地抵押登记机关表示未办理过此项业务，需向上级机关请示, 受托管理人已通过电话方式向北京市住建委登记中心反映了相关情况，并根据建议通过信访程序向北京市住建委提交了申请办理抵押登记手续的相关材料；广汉地块的当地抵押登记机关以受托管理人无“金融许可证”为由暂不同意办理；珠海、昆明、长春地块的当地抵押登记机关已初步同意接收材料，公司与受托管理人目前正着手准备相关材料。公司与受托管理人将继续加强沟通工作，以尽快完成抵押手续，保障债券持有人的合法权益。

　拟抵押资产清单如下：

　■

　公司抵押给本期债券持有人的五块土地较为分散，分别位于5个不同城市，各地的抵押登记机关均表示未为已经违约的债券的债券持有人办理过资产抵押登记业务，部分抵押登记机关对于资产抵押给受托管理人这种抵押方式存在疑问。公司与受托管理人将继续积极地进行沟通工作，但上述抵押资产能否顺利完成抵押登记手续尚存在一定的不确定性。

　二、其他债权人拟采取的措施

　1、中期票据的相关情况

　2012年3 月28日，公司2012 年度第一期中期票据（债券简称：12 珠中富MTN1，债券代码：1282084）在银行间债券市场发行，募集资金总额5.9亿元，发行时债券主体评级AA，债项评级为AA，期限5 年，固定利率6.60%。

　中期票据的主承销商交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）定于2015年6 月5日召开“12 珠中富MTN1”的持有人会议，由“12珠中富 MTN1” 持有人集中审议《关于珠海中富实业股份有限公司 2012年度第一期中期票据持有人会议的议案》，公司已于2015年6月12日收到会议表决结果，并已将相关情况于2015年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告，公告名称《关于收到 2012 年度第一期中期票据持有人会议决议的公告》（公告号为2015-068）、《关于珠海中富实业股份有限公司 2012 年度第一期中期票据持有人会议决议的公告》。

　根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的规定，公司已就《2012年度第一期中期票据持有人会议决议》进行答复，相关情况已于2015年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告，公告名称《关于<关于珠海中富实业股份有限公司 2012 年度第一期中期票据持有人会议决议的公告>的回复公告》，公告号为2015-074。

　2、银团贷款的相关情况

　公司银团贷款情况为：2015年9月2日到期，金额为684,806,090.28元。

　三、媒体报道及投资者情况

　公司“12中富01”公司债券违约后，公司注意到新闻媒体对公司债违约事件进行了报道，主要关注债务违约及后续偿债措施等，公司将会与媒体保持密切联系，就公司偿债进展情况及时通报。

　公司“12中富01”公司债券违约后，公司积极通过公布的投资者热线电话、深圳证券交易所互动易平台等方式与投资者进行了积极的沟通，如实的将公司最新情况反馈给投资者，以求得投资者的谅解与支持。

　四、针对无法按期全额支付本金的后续安排

　1、努力筹措资金，延期支付剩余本金

　目前，公司正与广东粤财资产管理有限公司等相关机构接洽商谈债务重组事项，拟在上述相关机构协助下，尽快解决公司的公司债券、银团贷款等相关债务问题，除此之外，公司仍会通过自身及外部资源尽最大努力筹措本金将延期支付的部分，争取尽快确定资金到位时间，并及时将延期兑付的具体安排予以公告，将广大债券持有人的损失降到最低。

　2、根据《募集说明书》的相关约定，履行违约措施

　如公司无法于原定兑付日全额支付“12中富01”本金时，公司将严格按照《募集说明书》的相关约定，针对违约承担相关的责任。

　（1）当公司不能按时支付本金时，公司将至少采取如下措施：

　①不向股东分配利润；

　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　公司已决定停发董事和高级管理人员的奖金；调减公司董事长工资至仅发放60%，调减其他董事及高级管理人员工资至仅发放80%，直至公司债券全部清偿。

　④主要责任人不得调离。

　（2）承担延期支付的部分所对应的应付利息和罚息

　《募集说明书》规定，对本期利息延期支付的部分应根据逾期天数承担相应的逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

　公司已向债券受托管理人提交关于“12中富01”（证券代码：112087）2015年第一次债券持有人会议的议案，公司愿以高于“12中富01”公司债《募集说明书》规定的逾期利率标准向债券持有人支付逾期利息，逾期利息为年化利率9%，自债券到期日起，时间不超过6个月。此议案已在2015年6月12日“12中富01” 2015年第一次债券持有人会议上表决通过，并已形成决议。

　3、公司拟继续与银团沟通，采取引入新银行组建新银团等措施。

　五、本期债券债券持有人会议情况

　2015年6月12日，“12中富01”2015年第一次债券持有人会议于珠海成功召开，现场记名投票和网络投票共计有效票3,819,477张，达到本期债券的64.74%。会议议案《关于要求发行人为“12中富01”提供增信措施的议案》、《关于给予受托管理人相关授权的议案》、《关于后续清偿资金兑付办法的议案》、《关于后续债券持有人会议召开和表决方式的议案》、《关于珠海中富为“12中富01”提供偿债担保的议案》、《关于珠海中富提高“12中富01”逾期利息的议案》均经持有人会议审议通过。本次债券持有人会议经上海市金茂律师事务所何永哲及张楠律师现场见证并出具了法律意见书。会议的详细情况请见我司于6月13日发布的公告《国泰君安证券股份有限公司关于“12中富01” 2015年第一次债券持有人会议结果公告》和《上海市金茂律师事务所关于珠海中富实业股份有限公司“12中富01”2015年第一次债券持有人会议之法律意见书》。

　特此公告。

　珠海中富实业股份有限公司

　董事会

　2015年7月24日

　证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-097

　珠海中富实业股份有限公司

　关于风险提示的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会基于当前公司面临的现实情况，特别提醒投资者关注以下风险：

　一、公司资金流动性风险

　1、公司债券“12中富01”违约

　公司 2012 年公司债券（第一期）公司债券（债券简称“12中富01”）已于5月28日到期，由于公司短期流动资金出现问题，虽采取了与多家银行洽谈融资贷款、追收应收账款等措施但仍未能按时足额支付本期债券本金，本期债券已发生实质违约。

　截至目前公司已支付给债券投资者利息及本金合计 232,350,036.26 元。其中支付本金人民币20,650万元，占本期债券应付本金的35%，尚余38,350万元未支付。

　公司正努力筹措资金用以偿还公司债券，但能否偿还仍存在较大不确定性。

　2、银团贷款到期无法按期偿还的风险

　公司银团贷款将于 2015 年 9 月到期，明细如下：

　■

　根据公司与7家银行 2012年签订的银团贷款协议，公司已将大部分公司资产抵押给银团以获取20亿元的流动资金贷款额度，截至目前银团贷款余额约6.8亿元，或存在不能按期偿还的风险。

　3、中期票据“12 珠中富 MTN1”加速到期风险

　公司2012 年度第一期中期票据（债券简称：12 珠中富 MTN1）于 2015 年6月5日召开了持有人会议，会议通过了要求公司2012 年度第一期中期票据本金加速到期的议案，要求公司在到期日前分次偿付“12 珠中富 MTN1”全部本金、利息，制定并公开明确的还款计划。同时要求公司增加相关担保措施，（具体情况请见2015年6月13日发布的相关情况的公告）。

　公司已于2015年6月16日就上述议案进行了回复，具体情况请参阅公司2015年6月17日发布的《关于<关于珠海中富实业股份有限公司 2012 年度第一期中期票据持有人会议决议的公告>的回复公告》，公告号2015-074。

　上述中期票据的议案如最终实施提前到期支付，则将加重公司的资金紧张情况，存在偿付风险。

　4、债务重组重大事项存在重大不确定性

　公司正与广东粤财资产管理有限公司等相关机构接洽商谈债务重组事项，拟在上述相关机构协助下，尽快解决公司的公司债券、银

　团贷款等相关债务问题，上述重大事项存在重大不确定性。

　二、公司持续经营的风险

　鉴于：

　公司已将大部分资产抵押给银团；

　公司债券发生实质违约，公司需对本期公司债券提供债券偿付的增信措施；

　中期票据要求本金加速到期并要求公司增加担保措施；

　公司如无法最终偿付公司债券、无法按时偿还银团贷款资金及中期票据资金，公司被抵押的资产存在可能会被抵债的风险，公司主要生产经营资产可能会被查封、扣押、冻结导致公司无法正常开展生产，由此公司的持续经营可能将会受到影响，公司持续经营存在较大风险。

　三、控股股东无法向公司提供必要财务支持及其所持公司股票可能会被司法强制执行的风险

　本公司控股股东为深圳市捷安德实业有限公司（以下简称“控股股东”），实际控制人是刘锦钟先生，控股股东主要从事煤炭、建材等大宗商品贸易，根据公司获得的控股股东的2013年度审计报告，控股股东总资产100,289,040.42元，净资产51,194,452.96元，营业收入97,067,531.69元，净利润1,874,801.49元。

　目前控股股东持有公司146,473,200股股份，占公司股份总数的11.39%，已经全部质押给江苏银行股份有限公司深圳分行。

　同时，公司自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据系统中了解到深圳捷安德持有本公司股份被司法冻结及轮候冻结事项如下：

　司法冻结事项：

　■

　轮候冻结事项：

　■

　关于轮候冻结事项，详情请见公司于2015年6月17日在《证 券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股股东股份被司法轮候冻结的公告》，公告号2015-072。

　上述司法轮候冻结事项具体情况尚未明确，其对公司造成的影响暂无法估计，公司已于2015年6月16日向控股股东发函询问上述轮候冻结事项，并于2015年7月2日再次发函询问，截至目前，控股股东回复,由于司法轮候冻结案件较多，且分散各地，尚在收集整理资料中，待收集整理完整将会复函公司，公司待收到复函将及时披露相关信息。

　基于控股股东的以上情况，控股股东不具备较强的资金实力，可能无法向公司提供必要的财务支持及其所持公司股票可能会被司法强制执行。

　四、公司管理层稳定风险

　2015年初以来，受公司控股股东变更及换届选举影响，公司董事、监事、高级管理人员变动较大。公司原董事会、监事会进行了换届选举，原副总经理、财务总监离职。换届选举后，公司现董事会成员9人，监事3人，高级管理人员2人。由于目前资金流动性紧张局面没有得到根本改变，公司各项工作的开展难度持续增加，公司在保持管理层稳定等方面存在较大风险。

　特此公告，敬请投资者特别关注上述风险！

　珠海中富实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月24日

　珠海中富实业股份有限公司独立董事

　关于推选继任董事和继任独立董事的独立意见书

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会2015年第五次会议审议的《关于推选第九届董事会继任董事和继任独立董事的议案》发表如下独立意见：

　1、继任董事候选人和继任独立董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。

　2、继任董事候选人和继任独立董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意将继任董事候选人和继任独立董事候选人提交股东大会审议。

　珠海中富实业股份有限公司独立董事

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　张彬 张炜 黄平

　2015年7月24日

　国泰君安证券股份有限公司

　关于“12中富01”风险处置的进展公告

　国泰君安证券股份有限公司作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“珠海中富”或“公司”）公开发行的“12中富01”（以下简称“本期债券”）的受托管理人（以下简称“受托管理人”或“我司”），代表本期债券全体持有人利益，履行受托管理职责。

　一、本期债券基本情况

　2012年5月18日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海中富实业股份有限公司公开发行公司债券的批复》，获准向社会公开发行面值不超过11.8亿元的公司债券。2012年5月28日珠海中富发行2012年公司债券（第一期）（简称：12中富01；代码：112087），募集资金5.9亿元，发行利率为5.28%。本期债券于2012年6月21日在深圳证券交易所上市交易，至2012年7月底所募集资金已按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。2013年5月28日、2014年5月28日，发行人分别支付了前两年的利息。

　由于发行人 2012年、2013年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012 年修订）》第 6.3 条等规定，本期债券于2014年6月30日起正式暂停上市。

　为了保证及时偿还到期本息，受托管理人与发行人和交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称“交行珠海分行”或“监管行”）于2014年8月签订了《偿债保障资金账户监管协议》，约定在监管行设立偿债专户，珠海中富承诺在本期债券余下的付息日（2015年5月28日）的14个工作日前，将应付利息全额存入偿债专户，在本期债券到期日（2015年5月28日）的前三个月逐月按20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。

　发行人已于3月28日将第一笔偿债保障资金 11,800 万元按时足额存入偿债专户；4 月 28日，未能足额将第二笔偿债资金存入专户，于4月29日，发行人将1500万元存入偿债专户；5月7日，发行人已将应付利息3,115.2万元存入偿债专户；5月15日发行人向专户存入500万元；5月21日，发行人向专户存入500万元；5月22日，发行人向专户存入500万元；5月26日，发行人通过收回应收账款，新筹集偿债资金5850万元。

　截至目前，发行人已筹足全部2014年5月28日至2015年5月27日期间利息3,115.2万元，扣除应由公司代扣代缴税金后的付息资金已于5月27日划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户用于本次债券付息；兑付本金资金仅落实人民币20,650万元，已于5月27日划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户用于本次债券兑付本金。（相关兑付方案请见发行人公告）

　因此，“12中富01”债券本期本金未于原定兑付日 2015年5月28日按期全额支付，仅支付本金人民币20,650万元，占本期债券应付本金的35%，尚余38,350万元未支付，本期债券已发生实质违约。

　二、 偿债担保措施落实情况

　为充分保障公司债券持有人的利益，受托管理人向发行人建议以未抵押给银团的相关资产作为本期债券的偿债担保。经沟通，发行人同意了受托管理人的建议，并提出对本期公司债券提供抵质押担保的债券偿付的增信措施。

　2015年5月29日，珠海中富第九届董事会2015年第三次会议审议通过《关于公司为公司债追加偿债担保的议案》。根据议案及相关公告，珠海中富拟以自身持有的合计约33万平方米的土地和合计约10.2万平方米的地上建筑物作为偿债担保。珠海中富利用上述资产通过抵押融资或其他方式筹措的资金必须优先用于“12中富01”公司债的偿付。

　2015年6月2日，发行人向债券持有人会议提交《关于珠海中富为“12中富01”提供偿债担保的议案》，经会议召集人审议符合《债券持有人会议规则》的要求，纳入本次会议议案。

　2015年6月12日，《关于珠海中富为“12中富01”提供偿债担保的议案》经“12中富01”2015年第一次债券持有人会议审议通过。

　受托管理人已会同发行人开始办理将下述资产抵押给债券受托管理人的抵押手续。截至目前，受托管理人与发行人已派专员前往北京、珠海的抵押登记机关咨询相关抵押程序及需提交的文件；同时，发行人已派专员前往其他资产所在地抵押登记机关了解相关抵押程序及需准备的文件。截至目前，北京地块的当地抵押登记机关表示未办理过此项业务，需向上级机关请示，受托管理人已通过电话方式向北京市住建委登记中心反映了相关情况，并根据建议通过信访程序向北京市住建委提交了申请办理抵押登记手续的相关材料，本周受托管理人已通过公函方式请求北京市住建委以及北京市国土局支持办理相关资产抵押事宜；广汉地块的当地抵押登记机关以受托管理人无“金融许可证”为由暂不同意办理；珠海、昆明、长春地块的当地抵押登记机关已初步同意接收材料，受托管理人与发行人目前正着手准备相关材料。受托管理人已于6月29日致函发行人，要求发行人切实履行承诺，由总部高管牵头会同各工厂专员推进相关资产抵押给受托管理人事宜，并在7月底前完成全部资产抵押手续。发行人7月6日已回函同意指定董事会秘书牵头负责推进相关资产抵押事宜。受托管理人将继续加强沟通工作，以尽快完成抵押手续，保障债券持有人的合法权益。

　拟抵押资产清单如下：

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　三、其他债权人拟采取的措施

　1、中期票据的相关情况

　2012年3月28日，珠海中富2012年度第一期中期票据（债券简称：12珠中富MTN1，债券代码：1282084）在银行间债券市场发行，募集资金总额5.9亿元，发行时债券主体评级AA，债项评级为AA，期限5 年，固定利率6.60%。

　中期票据的主承销商交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）定于2015年6 月5日召开“12 珠中富MTN1”的持有人会议，由“12珠中富 MTN1” 持有人集中审议《关于珠海中富实业股份有限公司 2012年度第一期中期票据持有人会议的议案》，珠海中富已于2015年6月12日收到会议表决结果，并于6月17日公告对相关议案进行了回复，其中对核心议案的回复如下：

　（1）关于“要求‘12 珠中富 MTN1’加速到期的议案”

　如果在2015年8月28日前，公司对于“12 中富 01”公司债券有明确的解决计划且偿债资金来源已落实，则触发“12 珠中富 MTN1”中期票据加速到期的问题已得到解决，公司建议提请中期票据持有人会议暂缓执行本议案；如果在2015年8月28日前“12 中富 01”公司债券未有明确解决计划，公司同意提前偿还“12 珠中富 MTN1”中期票据全部本金的5%；如果在2015年11月28日前“12 中富 01”公司债券仍未有明确解决计划，公司同意再提前偿还“12 珠中富 MTN1”中期票据全部本金的5%。

　（2）关于“‘12 珠中富 MTN1’增加以下担保措施的议案”

　1）关于措施“第一，公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司及实际控制人提供不可撤销连带责任担保。”

　公司已发函给控股股东深圳市捷安德实业有限公司及实际控制人刘锦钟，待收到回复后及时通知贵行。

　2）关于措施“第二，以银团贷款的全部抵押财产作为中期票据抵押物并办理第二顺位抵押登记”

　为一揽子解决公司债务问题，公司正在与意向银团筹划新银团贷款，如果将现银团贷款的全部抵押财产作为中期票据抵押物并办理第二顺位抵押登记，公司将无法进行新银团贷款事宜，也难以解决公司的债务问题，因此，公司拟将现有银团贷款的全部抵押财产作为新银团贷款的抵押物，在新银团贷款抵押完成且新银团同意的情况下，公司同意新银团贷款的全部抵押财产作为中期票据抵押物并办理第二顺位抵押登记。

　3）关于措施“第三，公司承诺若存在无权利限制的土地和房产等资产作为中期票据债权抵押物，直至资产评估价值达到中期票据面额总值两倍以上，并替换上述条款所述的第二顺位抵押。”

　公司同意，新银团贷款的抵押财产和“12 中富 01”公司债券担保物以外的公司新增的无权利限制资产作为中期票据债权抵押物，直至资产评估价值达到中期票据面额总值两倍以上，并替换上述条款所述的第二顺位抵押。

　2、银团贷款的相关情况

　珠海中富最新的银团贷款情况为： 2015年9月2日到期，金额为684,806,090.28元。原到期金额为704,944,762.19元，差额的20,138,671.91元为被银团中的招商银行限制的资金，已被招商银行直接划扣提前归还银团贷款。受托管理人于本报告出具日当天下午从发行人处获知此事，受托管理人已于7月13日发函向发行人询问详细情况，发行人7月17日回函答复如下：该笔资金为存放于招商银行保证金账户内的资金，属于被招商银行限制资金，公司一直无法动用，于6月30日被招商银行直接划扣归还其贷款，对于公司的资金状况无实际影响，但公司对于招商银行此行为并不认同。

　四、 发行人针对无法按期全额支付本金的后续安排

　1、筹措资金，延期支付剩余本金

　目前，发行人正与广东粤财资产管理有限公司等相关机构接洽商谈债务重组事项，拟在上述相关机构协助下，尽快解决发行人的公司债券、银团贷款等相关债务问题。除此之外，发行人仍会通过自身及外部资源筹措本金将延期支付的部分，但目前尚未确定资金到位时间，发行人提出将及时将延期兑付的具体安排予以公告。受托管理人6月29日已致函发行人，明确指出公司债券违约至今已过去一个月，发行人应当严肃对待，要求发行人就剩余本金和逾期利息制定明确的筹资方案和还款安排，并于7月6日前函复受托管理人。但发行人7月6日的回函中，并未对上述内容进行响应。受托管理人于7月8日再次致函发行人，明确要求发行人于7月31日前清偿本期债券剩余本金及逾期利息，否则受托管理人将在债券持有人会议投资者给予受托管理人的授权范围内，采取法律允许的任何方式追索。

　2、根据《募集说明书》的相关约定，履行违约措施

　发行人无法于原定兑付日全额支付“12中富01”本金，受托管理人已督促发行人严格按照《募集说明书》的相关约定，针对违约承担相关的责任。

　（1）当公司不能按时支付本金时，公司将至少采取如下措施：

　①不向股东分配利润；

　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　发行人已决定停发董事和高级管理人员的奖金；调减公司董事长工资至仅发放60%，调减其他董事及高级管理人员工资至仅发放80%，直至公司债券全部清偿。

　④主要责任人不得调离。

　受托管理人曾于2015年6月4日发函发行人要求发行人对公司副总经理兼财务总监Stephen Lowe（骆训杰）先生辞去公司副总经理兼财务总监职务事项是否违反了“主要责任人不得调离”的约定进行解释，发行人回函解释副总经理兼财务总监Stephen Lowe（骆训杰）先生系根据《劳动合同法》的规定向公司单方面提出辞职，并非公司调离其岗位或职务，因此公司不存在违反“主要责任人不得调离”约定的情形。

　（2）承担延期支付的部分所对应的应付利息和罚息

　《募集说明书》规定，对本期利息延期支付的部分应根据逾期天数承担相应的逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

　发行人已向债券持有人会议提交《关于珠海中富提高“12中富01”逾期利息的议案》，发行人愿以高于“12中富01”公司债《募集说明书》规定的逾期利率标准向债券持有人支付逾期利息，逾期利息为年利率9%，时间不超过6个月。该议案已经2015年6月12日“12中富01” 2015年第一次债券持有人会议审议通过。

　3、发行人拟继续与银团沟通，采取要求银团释放限制资金及保证金、继续向公司提供贷款、释放抵质押资产或引入新银行组建新银团等措施。但据受托管理人了解，除6月到期的部分银团贷款还旧贷新外，上述事项尚无实质进展。

　五、本期债券风险提示

　（一）作为偿债担保的资产无法顺利完成抵押登记的风险

　发行人拟抵押给本期债券持有人的五块土地较为分散，分别位于5个不同城市，各地的抵押登记机关均表示未为已经违约债券的债券持有人办理过资产抵押登记业务，部分抵押登记机关对于资产抵押给受托管理人这种抵押方式存在疑问。而且，发行人还存在中期票据违约、银团贷款违约等风险，该等风险也有可能对办理抵押登记及后续抵押权的实现产生不利影响。受托管理人将继续积极地进行沟通工作，但上述拟抵押资产能否顺利完成抵押登记手续及后续抵押权能否顺利实现尚存在一定的不确定性。

　（二）中期票据提前兑付的风险

　根据“12 珠中富MTN1”的持有人会议结果以及发行人的公告回复内容，如果在2015年8月28日前“12 中富 01”公司债券未有明确解决计划，发行人将提前偿还“12 珠中富 MTN1”中期票据全部本金的5%；如果在2015年11月28日前“12 中富 01”公司债券仍未有明确解决计划，发行人再提前偿还“12 珠中富 MTN1”中期票据全部本金的5%。发行人面临中期票据提前兑付的风险。

　（三）发行人银团贷款违约的风险

　发行人6月到期的银团贷款（除去限制资金被银团直接划扣归还部分）已通过还旧贷新方式还款。发行人银团贷款的实际到期日为2015年9月2日，金额为684,806,090.28元。若到期日前发行人无法筹集资金偿还公司债券的剩余本金和逾期利息，亦无法通过引入新银团的方式置换旧银团的银团贷款，则发行人的债务面临全面违约的风险。

　（四）、发行人控股股东无法向公司提供必要财务支持及其所持公司股票可能会被司法强制执行的风险

　珠海中富控股股东为深圳市捷安德实业有限公司，实际控制人是刘锦钟先生。截至目前，控股股东持有的公司股份已全部质押给江苏银行股份有限公司深圳分行，同时被司法机关司法冻结及轮候冻结。受托管理人已就此事项向发行人发函询问，根据发行人7月6日的回函，珠海中富已于7月2日再次发函至控股股东，要求其详细回复司法轮候冻结事项的具体情况，控股股东回复称：由于司法轮候冻结案件较多，且分散各地，尚在收集整理资料中，待收集整理完整将会复函公司。珠海中富待收到复函将及时告知受托管理人具体事项。受托管理人认为上述事项对发行人偿债能力具有重要影响，控股股东或不具备较强的资金实力，可能无法向公司提供必要的财务支持及其所持公司股票可能会被司法强制执行。

　根据珠海中富6月26日的公告，珠海中富收到控股股东深圳市捷安德实业有限公司法定代表人李嘉杰先生以个人名义向珠海中富提供的财务资助资金2,000万元，实际控制人刘锦钟先生对本财务资助还款责任承担连带责任。受托管理人已发函要求珠海中富说明该笔财务资助资金的入账方式和资金使用计划。珠海中富7月6日回函表示，该笔财务资助资金2,000万元，为李嘉杰先生直接打入公司账户，资金用途为公司生产日常经营之用。

　（五）公司管理层不稳定的风险

　2015年初以来，受公司控股股东变更及换届选举影响，发行人董事、监事、高级管理人员变动较大。发行人原董事会、监事会进行了换届选举，原副总经理、财务总监离职。换届选举后，发行人现董事会成员9人，监事3人，高级管理人员2人。由于目前资金流动性紧张局面没有得到根本改变，发行人各项工作的开展难度持续增加，在保持管理层稳定等方面存在较大风险。

　受托管理人提醒广大投资者注意风险，也请投资者密切关注我司相关公告。

　以上情况，特此公告。

　国泰君安证券股份有限公司

　2015年7月24日