股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：监2015—004号
昆明云内动力股份有限公司
五届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司五届监事会第八次会议通知于2015年7月14日以书面通知的方式发出，会议于2015年7月24日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游从云先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人翁责任感，充分调动公司全体员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使所有员工能享受到公司发展的成果，长期激励，长期参与，有利于企业长期发展，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司同意成立昆明云内动力股份有限公司第一期员工持股计划，通过二级市场购买公司股票，金额不超过6,000万元，《第一期员工持股计划（草案）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本期员工持股计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人翁责任感，充分调动公司全体员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使所有员工能享受到公司发展的成果，长期激励，长期参与，有利于企业长期发展，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司同意成立昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划，参与公司本次非公开发行A股股票的认购，金额不低于2,000万元，第二期员工持股计划（草案）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本期员工持股计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查认为：公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
四、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司五届董事会第八次会议决议公告日，即2015年7月25日。本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.83元/股。因公司停牌期间实施2014年度权益分派，以2014年末总股本 799,013,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），除息日为2015年7月10日，故本次发行底价相应调整为9.77元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行数量将进行相应调整。
公司控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）和公司第二期员工持股计划不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除云内集团和公司第二期员工持股计划外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过8名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除云内集团和公司第二期员工持股计划与公司存在关联关系外，其他发行对象与公司不存在关联关系，将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的股票全部由发行对象采用现金认购方式。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过66,530,194股（含66,530,194股）。本公司控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划合计拟认购不低于本次非公开发行股份总数的17%，其中：云内集团认购比例不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认购比例不低于本次非公开发行股份总数的3.08%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。上述范围内，股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过65,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
■
如果本次非公开发行实际募集资金净额低于预计募集资金量，资金不足部分由公司通过自筹资金予以解决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，其中控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票的方案尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会和公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
公司董事会依据中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了本次非公开发行股票预案，具体预案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
针对本次非公开发行股票，公司董事会依法编制了《昆明云内动力股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》，《昆明云内动力股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。公司控股股东云内集团拟以现金方式认购公司本次发行的部分股份，构成关联交易。
本次非公开发行对象中，公司第二期员工持股计划的持有人包括了公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司职工。因此，公司第二期员工持股计划认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
监事会经审议认为：
1、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。
2、公司五届董事会第八次会议审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司与云南云内动力集团有限公司及云内动力第二期员工持股计划签订附条件生效的股份认购合同的议案》
公司控股股东云内集团及公司第二期员工持股计划拟认购公司本次非公开发行的部分股份，已与公司签署《昆明云内动力股份有限公司2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示的议案》
根据监管机构相关要求，公司将本次非公开发行摊薄即期回报进行了相关风险提示，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
监 事 会
二○一五年七月二十五日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—042号
昆明云内动力股份有限公司五届董事会
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第八次会议决议，公司决定于2015年8月10日召开2015年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、 会议召开基本情况
1、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议时间为：2015年8月10日上午9：00
网络投票时间为：2015年8月9日--2015年8月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月9日下午15：00至2015年8月10日下午15：00。
3、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2015年8月5日。
7、会议出席对象：
（1）截至2015年8月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
二、 会议审议事项
本次会议审议的提案由公司五届董事会第八次会议和五届监事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
本次会议需审议的议案如下：
（1）关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案；
（2）关于授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案。
以上议案均为普通决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
2015年第二次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2015年7月25日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《五届董事会第八次会议决议公告》及《五届监事会第八次会议决议公告》。
三、 会议登记办法
1、登记时间：2015年8月7日上午9:00—11:00，下午1:30—4:30。
2、登记方式：
（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。
凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。
3、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部
邮政编码：650200
电话：0871-65625802
传真：0871-65633176
联系人：程红梅、杨尚仙
四、 参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 参加网络投票。
（一）采用深交所交易系统投票的程序
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月10日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。
1、投资者投票代码：360903，投票简称为：云内投票。
■
2、股东投票的具体程序为：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）输入证券代码“360903”或投票简称“云内投票”；
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，100.00元代表全部议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。每一议案以相应的价格分别申报。委托价格与议案序号的对照关系如下表：
■
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
■
（5）确认投票委托完成；
（6）计票规则：
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以对总议案的表决为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（二）采用互联网投票的操作流程
本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015年8月9日下午15：00至2015年8月10日下午15：00。
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 “姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“昆明云内动力股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
五、 投票注意事项
1．若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格100.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。网络投票申报不得撤单。
2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3．如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”即可查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、 其他事项
1、会议材料备于发展计划部；
2、临时提案请于会前十天前提交；
3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；
4、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部
联系人：程红梅、杨尚仙
联系电话：0871—65625802
传真：0871—65633176
特此公告。
附件一：股东参会登记表
附件二：授权委托书
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月二十五日
附件一：
股东参会登记表
■
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。
■
赞成用“√”表示；反对用“×”表示；弃权用“○”表示。
如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
注：授权委托书剪报或重新打印均有效。
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—038号
昆明云内动力股份有限公司
五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司五届董事会第八次会议通知于2015年7月14日以书面通知的方式发出，会议于2015年7月24日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议应到董事7人，实到7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人翁责任感，充分调动公司全体员工的积极性，有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使所有员工能享受到公司发展的成果，长期激励，长期参与，有利于企业长期发展，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会同意成立昆明云内动力股份有限公司第一期员工持股计划，通过二级市场购买公司股票，金额不超过6,000万元，《第一期员工持股计划（草案）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因公司关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、屠建国参与本期员工持股计划，为充分保护中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事已回避表决。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人翁责任感，充分调动公司全体员工的积极性，有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使所有员工能享受到公司发展的成果，长期激励，长期参与，有利于企业长期发展，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会同意成立昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划，参与公司本次非公开发行A股股票的认购，金额不低于2,000万元，《第二期员工持股计划（草案）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因公司关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、屠建国参与本次员工持股计划，为充分保护中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事已回避表决。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，以及按员工持股计划的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、继承等事宜。
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
3、授权董事会办理员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查认为：公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
五、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
因该方案涉及公司控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及公司第二期员工持股计划（包括非独立董事、监事、高级管理人员及公司员工）拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股份，从而构成关联交易。为充分保护中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、屠建国已回避表决。公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司五届董事会第八次会议决议公告日，即2015年7月25日。本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.83元/股。因公司停牌期间实施2014年度权益分派，以2014年末总股本 799,013,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），除息日为2015年7月10日，故本次发行底价相应调整为9.77元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行数量将进行相应调整。
公司控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除云内集团和公司第二期员工持股计划外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过8名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除云内集团和公司第二期员工持股计划与公司存在关联关系外，其他发行对象与公司不存在关联关系，将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的股票全部由发行对象采用现金认购方式。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过66,530,194股（含66,530,194股）。本公司控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划合计拟认购不低于本次非公开发行股份总数的17%，其中：云内集团认购比例不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认购比例不低于本次非公开发行股份总数的3.08%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。上述范围内，股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过65,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
■
如果本次非公开发行实际募集资金净额低于预计募集资金量，资金不足部分由公司通过自筹资金予以解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，其中控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行股票的方案尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会和公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
公司董事会依据中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了本次非公开发行股票预案，具体预案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因该方案涉及公司控股股东云内集团及公司第二期员工持股计划（包括非独立董事、监事、高级管理人员及公司员工）拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股份，从而构成关联交易。为充分保护中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、屠建国已回避表决。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）要求编制了《昆明云内动力股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。可行性分析报告具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。公司控股股东云内集团拟以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股份，构成关联交易。
本次非公开发行对象中，公司第二期员工持股计划的持有人包括了公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司职工。因此，公司第二期员工持股计划认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、屠建国已回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《昆明云内动力股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于公司与云南云内动力集团有限公司及云内动力第二期员工持股计划签订附条件生效的股份认购合同的议案》
公司控股股东云内集团及公司第二期员工持股计划拟认购公司本次非公开发行的部分股份，已与公司签署《昆明云内动力股份有限公司2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同》，该交易构成关联交易，董事杨波、胡贵昆、杨永忠、屠建国回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜。
1．授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次非公开发行股票的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、最终发行数量、定价及其他与本次非公开发行股票发行相关的一切事宜；
2．授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报等相关事宜；
3．授权董事会决定签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4．授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际情况以及证券监管部门对本次非公开发行股票的审核反馈意见，对本次非公开发行股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行修订和调整；
5．授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
6．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票的上市、登记和锁定等相关事宜；
7．授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目的实际投资额和实施进度等相关事项进行调整；
8．如证券监管部门对于上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行相应调整；
9．在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
10．上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示的议案》
根据监管机构相关要求，公司将本次非公开发行摊薄即期回报进行了相关风险提示，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示的公告》。
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于召开股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会决定于2015年8月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议上述《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，通知内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
审议其他议案的股东大会尚需在公司非公开发行股票事宜获得云南省国资委的批复后召开，具体时间另行通知。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月二十五日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—039号
昆明云内动力股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司因筹划非公开发行股票及员工持股计划相关事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股票的交易价格在二级市场发生异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云内动力，证券代码：000903）于2015年6月2日（星期二）开市起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次进展情况公告。
2015年7月24日，公司召开了五届董事会第八次会议及五届监事会第八次会议，会议审议通过了公司2015年非公开发行股票及员工持股计划相关事宜的相关议案。经申请，公司股票将于2015年7月27日（星期一）开市起复牌。公司因上述事项在停牌期间给广大投资者造成的不便表示歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的支持。
因本次非公开发行股票相关事宜尚需经云南省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批复、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准，能否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
除上述事项外，公司目前没有尚未披露的其他事项。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月二十五日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—040号
昆明云内动力股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云内动力”）拟向包括公司控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）和公司第二期员工持股计划在内的不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过66,530,194股（含66,530,194股），募集资金总额不超过6.5亿元。公司控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划已经与公司签署了三方的附条件生效的股份认购合同，合计拟认购不低于本次非公开发行股份总数的17%，其中：云内集团认购比例不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认购比例不低于本次非公开发行股份总数的3.08%。
2、本次非公开发行A股股票预案已经公司五届董事会第八次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需经云南省人民政府国有资产监督管理委员会和公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
一、关联交易概述
1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过66,530,194股（含66,530,194股），募集资金总额不超过6.5亿元，扣除发行费用后将用于投资欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目。2015年7月23日，公司与云内集团和公司第二期员工持股计划签署了三方的附条件生效的《昆明云内动力股份有限公司2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同》，云内集团和公司第二期员工持股计划合计拟认购不低于本次非公开发行股份总数的17%，其中：云内集团认购比例不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认购比例不低于本次非公开发行股份总数的3.08%。
2、本次非公开发行对象之一云内集团为公司的控股股东，公司第二期员工持股计划公司部分董事、监事、高级管理人员参与认购，本次发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票相关议案已经2015年7月24日召开的公司五届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决相关关联交易议案。公司独立董事对关联交易议案出具了事前认可意见书，并对本次非公开发行发表了独立意见。
4、本次非公开发行股票尚须获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会和公司股东大会的审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，关联股东及其一致行动人在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
二、关联方基本情况
（一）云内集团
1、概况
■
2、主要业务和财务数据
云内集团对外投资了昆明云内动力股份有限公司、云南云内动力机械制造有限公司、云南同润投资有限公司、云南滇凯节能科技有限公司等多家公司。除持有上述公司股权外，云内集团无其他经营业务。
云内集团最近一年的财务数据如下：
单位：元
■
注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、股权控制关系
■
（二）公司第二期员工持股计划
公司第二期员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定而设立。第二期员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行经股东大会和云南省国资委批准、中国证监会核准后，第二期员工持股计划即可实施。
1、第二期员工持股计划参与对象
公司第二期员工持股计划参加对象为部分公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
2、第二期员工持股计划资金来源
第二期员工持股计划设立时的资金总额不低于人民币2,000万元，资金来源为公司员工自筹资金，包括员工合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
3、第二期员工持股计划的期限
第二期员工持股计划存续期限为48个月，自云内动力公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。第二期员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自非公开发行股票登记至员工持股计划名下起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，公司第二期员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
4、第二期员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为员工持股计划持有人会议。员工持股计划持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生本次员工持股计划管理委员会。持有人会议授权本次员工持股计划管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。
三、关联交易标的基本情况
公司本次拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过66,530,194股（含66,530,194股），每股面值为人民币1.00元。采取向包括控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划在内的不超过10名特定投资者非公开发行的方式，云内集团和第二期员工持股计划合计拟以现金认购股份不低于本次非公开发行股份总数的17%，其中：云内集团认购比例不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认购比例不低于本次非公开发行股份总数的3.08%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。本次云内集团和公司第二期员工持股计划认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。公司本次发行的股票的限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行的定价基准日为五届董事会第八次会议决议公告日，即2015年7月25日。
本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.83元/股。因公司停牌期间实施2014年度权益分派，以2014年末总股本 799,013,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发红利47,940,838.08元，除息日为2015年7月10日。故本次发行底价相应调整为9.77元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
云内集团和公司第二期员工持股计划不参与市场询价过程，愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他特定发行对象的认购价格相同。
五、交易合同的主要内容
就认购本次非公开发行股票事宜，云内动力、云内集团和第二期员工持股计划签订三方协议，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：昆明云内动力股份有限公司（发行人）
乙方：云内集团（认购方）
丙方：第二期员工持股计划（认购方）
签订时间：2015年7月23日
（二）认购股份数量
本次非公开发行股份数量不超过66,530,194股（含66,530,194股），由云内动力股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若云内动力股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。其中，云内集团和第二期员工持股计划合计拟认购股份不低于本次非公开发行股份总数的17%，其中：云内集团认购比例不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认购比例不低于本次非公开发行股份总数的3.08%。
（三）认购方式
本次发行通过向包括云内集团和第二期员工持股计划在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
（四）认购价格
本次发行的定价基准日为五届董事会第八次会议决议公告日（2015年7月25日）。
本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.83元/股。因公司停牌期间实施2014 年度权益分派，以2014 年末总股本 799,013,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），除息日为2015 年7月10日。故本次发行底价相应调整为9.77元/股。
若云内动力股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
乙方、丙方不参与询价，其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。
（五）限售期
乙方、丙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方、丙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（七）生效条件
认购合同自三方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
1、云内动力董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、云内动力的本次非公开发行获得云南省国有资产监督管理机构核准。
3、云内动力的本次非公开发行获得中国证监会的核准。
前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（八）违约责任
除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
2、本次非公开发行不会造成公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争，不涉及产生新的关联交易。
3、本次非公开发行前云内集团持有公司33.55%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，云内集团仍是公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、交易目的和对公司的影响
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，通过新增研发设备和生产线智能化改造以及生产线设备，提升公司产品研发、生产能力，实现欧VI产品尽快进入市场增强企业产品在国内外市场上的核心竞争力，创造新的利润增长点，为企业筑就新的发展平台。
1、控股股东云内集团对公司未来经营和本次非公开发行募集资金的项目效益持有坚定的信心，承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，与公司第二期员工持股计划合计拟认购不低于本次非公开发行股票总数的17%。
2、增强公司的盈利能力和抗风险能力。公司通过募集资金投资项目的实施，带动整体毛利水平的提升，增强盈利能力，为全体股东带来回报。通过本次非公开发行，公司资本实力将进一步增强，募投项目的成功实施，将增强企业产品在国内外市场上的竞争力，为公司创造新的利润增长点。
3、改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，促进公司良性发展，从而提高公司抗风险能力，实现股东利益最大化。
八、审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司已于2015年7月17日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司五届董事会第八次会议审议，本议案3票表决通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、屠建国审议该议案时回避表决。
九、备查文件
1、公司五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同；
4、公司非公开发行A股股票预案。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月二十五日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—041号
昆明云内动力股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的
风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案，根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”，本公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。根据《意见》中相关规定，将本次非公开发行摊薄即期回报进行如下风险提示：
一、 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设2015年度净利润与2014年度持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为161,296,758.68元，该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、假设本次非公开发行于2015年10月完成，该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2015年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、本次非公开发行预计募集资金65,000万元，未考虑发行费用。
4、本次预计发行数量为66,530,194股，最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行的股份数量为准。
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注： 1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、 本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。公司拟将本次发行募集资金用于针对欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。
三、 保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施
为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回报能力，公司及控股股东将采取的主要措施包括：
1、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于针对欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目。根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来发展战略是以创新为驱动，坚持老产品转型升级近期求生存，新产品创新驱动长远求发展的基本战略方针；实现以核心技术和终端市场创新为主体；建成国家级技术中心、国家工程技术研究中心和内燃机小缸径国家重点实验室。公司未来几年的工作重点将转变为扩大公司经营和项目开发规模，进一步提高经营和管理水平、加快项目开发周期，提升公司的整体盈利能力。
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
2012至2014年度，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红分别为3,403.80万元、4,765.32万元和4,794.08万元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别为50.25%、32.34%和29.72%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高达103.32%。
本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月二十五日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—043号
昆明云内动力股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
2015年7月
声明
本公司及董事会全体成员保证云内动力第一期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、昆明云内动力股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昆明云内动力股份有限公司章程》的规定设立。
2、本草案获得股东大会批准后，员工持股计划通过二级市场购买的方式取得并持有云内动力股票。股东大会审议批准本次员工持股计划后的6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的的方式）完成标的股票的购买。
3、本员工持股计划参加对象为公司及公司子公司全体员工中符合本草案规定条件的员工。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过6,000万份，资金总额不超过6,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。其中，认购第一期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计13人，合计认购员工持股计划份额为530万份，其认购份额占本次员工持股计划的总份额比例为8.83%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
5、本员工持股计划的资金来源为：
（1）员工合法薪酬
（2）员工其他合法方式自筹资金
6、本员工持股计划的存续期为24个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延期。
7、本员工持股计划的管理方式为公司自行管理。
8、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，本员工持股计划需经公司股东大会审议批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统向公司股东提供网络投票平台。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
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依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，云内动力制定了《昆明云内动力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。
一、基本原则
1、依法合规原则
2、自愿参与原则
3、风险自担原则
二、持有人的范围及参与情况
（一）员工持股计划持有人的范围
1、本员工持股计划参加对象应为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工。
2、本员工持股计划持有人为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。
（二）员工持股计划参与情况
本员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过6,000万份，资金总额不超过6,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。其中，参与第一期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计13人，合计认购员工持股计划份额为530万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为8.83%；其他员工不超过468人，合计认购持股计划份额不超过5,470万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为91.17%。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为：
1、员工合法薪酬
2、员工其他合法方式自筹资金
（二）员工持股计划的股票来源
本草案获得股东大会批准后，员工持股计划通过二级市场购买的方式取得并持有云内动力股票。股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为24个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
（二）员工持股计划所购标的股票的锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划所取得公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
五、风险防范和隔离措施
本次员工持股计划所持有的股票锁定期满后，在下列期间不得交易公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内（公司因特殊原因推迟公告的，自原公告日前30日起至最终公告日）；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项依法披露后2个交易日内。
4、深交所规定的其他期间；
5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
六、管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
七、持有人会议职权
（一）持有人的权利和义务
本员工持股计划持有人指实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。员工持股计划持有人的权利如下：
1、按照本员工持股计划规定，依据持有本次员工持股计划的份额享有对应的权益；
2、按照本员工持股计划规定参加持有人会议并行使相应的表决权；
3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的的表决权；
5、享有法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的持有人其他权利。
员工持股计划持有人的义务如下：
1、按照认购本员工持股计划的份额，在约定期限内足额缴纳出资；
2、按照持有本员工持股计划的份额，承担员工持股计划投资的风险；
3、承担法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议职权
所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、增加、减少或变更管理委员会的职责事项；
3、员工持股计划的变更、终止、提前终止和存续期的延长；
4、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
5、授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；
8、其他管理委员会会议提议或全体持有人三分之一以上联名提议认为需要召开持有人会议审议的事项；
9、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
八、管理委员会的选任及职责
（一）管理委员会的选任
员工持股计划管理委员会由11名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（二）管理委员会的职责
1、召集持有人会议；
2、执行持有人会议的决议；
3、根据持有人会议的授权，负责员工持股计划的日常管理；
4、根据持有人会议的授权，代表全体持有人行使股东权利；
5、根据持有人会议的授权，管理员工持股计划的利益分配；
6、办理员工持股计划中涉及股份份额归属的登记工作；
7、负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会负责向持有人会议提交参与方案；
9、持有人会议授权的其他职责；
10、其他需要管理委员会决定的事项。
（三）管理委员会会议的表决程序
管理委员会会议应有过半数委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会会议的表决实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。
（四）管理委员会应对会议所议事项形成决议，出席会议的委员应当在会议决议上签字。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
十、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，不得将该计划份额用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、收益分配：标的股票锁定期内，若有现金股利分配，员工持股计划应在现金股利到账5日内进行收益分配，持有人按所持份额占持股计划总份额的比例分配收益；锁定期满后，管理委员会根据持有人大会的相关决议陆续变现员工持股计划所持股票，并在相应所得到账5日内按照持有人所持份额的比例分配。
（二）特殊情形下的权益处置办法：
1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
3、持有人变更工作岗位，但仍与公司保持劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
4、本持股计划的存续期内，持有人提出辞职且公司同意其辞职，或合同期满后不再续订的，解除或终止劳动合同后，其所持有的本持股计划份额及权益不受影响；
5、公司董事、监事及高级管理人员辞职的，其所持有的本持股计划份额及权益不受影响；
6、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承。
7、在本持股计划的存续期内，公司不同意持有人提出辞职申请但其擅自离岗，或违法违纪被公司解除劳动合同的，其所持有的本持股计划份额继续保留。该部分员工权益处理方式为：员工持股计划存续期届满后，若出售股票价格高于股票购买价格，按股票购买价格支付；若出售股票价格低于股票购买价格，按实际股价支付。支付时间为存续期届满后一次性支付；
8、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
（三）员工持股计划期满后所持权益的处置办法
当员工持股计划存续期满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在期满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。
十一、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议审议通过，并提交公司董事会、股东大会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，如员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、除上述第一条和第二条情形外，由持有人会议审议通过员工持股计划的终止。
十二、实行员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见（关联董事需要回避表决）。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。（关联股东和有利益冲突的股东需回避表决）
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、其他
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
2015年7月24日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—044号
昆明云内动力股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行A股股票方式）
2015年7月
声明
本公司及董事会全体成员保证云内动力第二期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昆明云内动力股份有限公司章程》的规定设立。
2、本员工持股计划参加对象为公司及公司子公司全体员工中符合本草案规定条件的员工。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。
4、本员工持股计划认购公司非公开发行股票的价格不低于9.77元/股，公司非公开发行股票定价基准日为公司五届董事会第八次会议决议公告日即2015年7月25日，发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.83元/股。因公司停牌期间实施2014年度权益分派，以2014年末总股本799,013,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），除息日为2015年7月10日，故本次发行底价相应调整为9.77元/股。如公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将进一步作相应调整。
公司非公开发行股票价格由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。本员工持股计划设立时计划份额合计不低于2000万份，资金总额不低于2,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。其中，认购第二期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计13人，合计认购本员工持股计划份额不低于167万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例不低于8.35%。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不低于2,000万元，按9.77元/股价格，认购股份不低于204.7802万股。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
6、本员工持股计划的资金来源为：
（1）员工合法薪酬
（2）员工其他合法方式自筹资金
7、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自非公开发行股票登记至员工持股计划名下起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延期。
8、本员工持股计划的管理方式为公司自行管理。
9、本员工持股计划需经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项需经云南省国资委批准、中国证监会核准后方可实施。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
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依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，云内动力制定了《昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》。
一、基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
二、持有人的范围及参与情况
（一）员工持股计划持有人的范围
1、本员工持股计划参加对象应为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工。
2、本员工持股计划持有人为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。
（二）员工持股计划参与情况
本员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。本员工持股计划设立时计划份额合计不低于2,000万份，资金总额不低于2,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。其中，参与第二期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计13人，合计认购本员工持股计划份额不低于167万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例不低于8.35%；其他员工不超过468人，合计认购本员工持股计划份额不低于1,833万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例不低于91.65%。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不低于2,000万元。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为：
1、员工合法薪酬
2、员工其他合法方式自筹资金
（二）标的股票的价格
本员工持股计划标的股票为云内动力非公开发行的股票。公司非公开发行股票的定价基准日为公司五届董事会第八次会议决议公告日（2015年7月25日）。公司非公开发行股票的发行价格不低于9.77元/股。（以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算为9.83元/股，但因2015年7月10日公司进行2014年度权益分派0.06元/股，权益分派后发行价格调整为不低于9.77元/股）。如公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将进一步作相应调整。
（三）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为云内动力非公开发行的股票。
员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不低于2,000万元。按照公司非公开发行底价9.77元/股计算，认购股份不低于204.7802万股。员工持股计划最终对应认购的云内动力非公开发行股票的数量需要根据中国证监会核准后最终非公开发行股票价格确定。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
（二）员工持股计划所购标的股票的锁定期
员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自非公开发行股票登记至员工持股计划名下起算。
本次员工持股计划所取得公司本次非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
五、风险防范和隔离措施
本次员工持股计划所持有的股票限售期满后，在下列期间不得交易公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内（公司因特殊原因推迟公告的，自原公告日前30日起至最终公告日）；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项依法披露后2个交易日内。
4、深交所规定的其他期间；
5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
六、管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
七、持有人会议职权
（一）持有人的权利和义务
本员工持股计划持有人指实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。员工持股计划持有人的权利如下：
1、按照本员工持股计划规定，依据持有本次员工持股计划的份额享有对应的权益；
2、按照本员工持股计划规定参加持有人会议并行使相应的表决权；
3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的的表决权；
5、享有法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的持有人其他权利。
员工持股计划持有人的义务如下：
1、按照认购本员工持股计划的份额，在约定期限内足额缴纳出资；
2、按照持有本员工持股计划的份额，承担员工持股计划投资的风险；
3、承担法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议职权
所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、增加、减少或变更管理委员会的职责事项；
3、员工持股计划的变更、终止、提前终止和存续期的延长；
4、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
5、授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；
8、其他管理委员会会议提议或全体持有人三分之一以上联名提议认为需要召开持有人会议审议的事项；
9、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
八、管理委员会的选任及职责
（一）管理委员会的选任
员工持股计划管理委员会由11名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。选举管理委员会委员的程序为：
（二）管理委员会的职责
1、召集持有人会议；
2、执行持有人会议的决议；
3、根据持有人会议的授权，负责员工持股计划的日常管理；
4、根据持有人会议的授权，代表全体持有人行使股东权利；
5、根据持有人会议的授权，管理员工持股计划的利益分配；
6、办理员工持股计划中涉及股份份额归属的登记工作；
7、负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会负责向持有人会议提交参与方案；
9、持有人会议授权的其他职责；
10、其他需要管理委员会决定的事项。
（三）管理委员会会议的表决程序
管理委员会会议应有过半数委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会会议的表决实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。
（四）管理委员会应对会议所议事项形成决议，出席会议的委员应当在会议决议上签字。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
十、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，不得将该计划份额用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、收益分配：标的股票锁定期内，若有现金股利分配，员工持股计划应在现金股利到账5日内进行收益分配，持有人按所持份额占持股计划总份额的比例分配收益；锁定期满后，管理委员会根据持有人大会的相关决议陆续变现员工持股计划所持股票，并在相应所得到账5日内按照持有人所持份额的比例分配。
（二）特殊情形下的权益处置办法：
1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
3、持有人变更工作岗位，但仍与公司保持劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
4、本持股计划的存续期内，持有人提出辞职且公司同意其辞职，或合同期满后不再续订的，解除或终止劳动合同后，其所持有的本持股计划份额及权益不受影响；
5、公司董事、监事及高级管理人员辞职的，其所持有的本持股计划份额及权益不受影响；
6、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承。
7、在本持股计划的存续期内，公司不同意持有人提出辞职申请但其擅自离岗，或违法违纪被公司解除劳动合同的，其所持有的本持股计划份额继续保留。该部分员工权益处理方式为：员工持股计划存续期届满后，若出售股票价格高于股票购买价格，按股票购买价格支付；若出售股票价格低于股票购买价格，按实际股价支付。支付时间为存续期届满后一次性支付；
8、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
（三）员工持股计划期满后所持权益的处置办法
当员工持股计划存续期满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在期满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。
十一、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议审议通过，并提交公司董事会、股东大会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，如员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、除上述第一条和第二条情形外，由持有人会议审议通过员工持股计划的终止。
十二、实行员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见（关联董事需要回避表决）。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。（关联股东和有利益冲突的股东需回避表决）
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经国有资产监督管理部门、中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
十三、其他
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经公司股东大会审议批准，并经国有资产监督管理部门、中国证监会核准后生效；
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
2015年7月25日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—045号
云南云内动力集团有限公司
临时职工代表大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2015年7月14日在公司办公楼一楼报告厅召开了临时职工代表大会，会议由公司工会主席许建中主持，会议应到会199人，请假 18人，实到会 181人，超过应到代表三分之二，会议的召集、召开及表决程序符合《云南省职工代表大会条例》规定。
大会通过投票表决，审议《昆明云内动力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。
为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人翁责任感，充分调动公司全体员工的积极性，有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使所有员工能享受到公司发展的成果，长期激励，长期参与，有利于企业长期发展，经公司职工代表大会决定开展昆明云内动力股份有限公司第一期及第二期员工持股计划。为了节省股票托管费用，公司职工代表大会决定两期员工持股计划股票账户由公司自行管理。
具体表决结果如下：
同意158人，反对 7人，弃权 15人，无效1人，同意人数占应到会代表总数的87.29 %，超过一半，符合《云南省职工代表大会条例》规定。
云南云内动力集团有限公司工会委员会
2015年7月14日
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