证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2015-031号

　海南海德实业股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南海德实业股份有限公司于2015年7月19 日以书面、传真方式发出通知，于2015年7月22日以通讯方式召开第七届董事会第十五次会议。会议应到董事5人，实到董事5人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式一致同意通过如下决议：

　一、审议并通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售符合重大资产重组相关法律、法规规定的条件。

　1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　2.不会导致公司不符合股票上市条件；

　3.本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　4.本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

　5.有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　6.有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的相关规定；

　7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　二、审议并通过了《关于公司本次重大资产出售预案的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产重组编制了《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“《出售预案》”）。

　《出售预案》对本次交易方案进行了概述，包含上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排等内容，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　详细内容请见与本公告同日披露的《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》。

　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　三、审议并通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　公司本次重大资产出售的交易对方为浙江省耀江房地产开发有限公司（以下简称“耀江房产”）。耀江房产的控股股东为浙江省耀江实业集团有限公司（以下简称“耀江集团”），持股73.44%；持股5%的股东为浙江耀江实业开发有限公司（以下简称“耀江实业”），持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。

　耀江集团的控股股东为耀江实业，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.67%；其余4.67%股权由32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。

　截至2015年6月30日，公司总股本为15,120万股。公司的第一大股东为海南祥源投资有限公司（以下简称“祥源投资”），持股22.35%；持股5%以上的股东为海南新海基投资有限公司（以下简称“新海基投资”），持股5.37%；自然人股东陈旭东，持股5.16；其余67.12%股份由其他股东持有。

　祥源投资和新海基投资均为永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）的全资子公司；永泰控股为江苏永泰科技投资有限公司（以下简称“永泰科技”）的全资子公司；永泰科技的股东为自然人王广西先生和郭天舒女士，其中王广西持股80%，郭天舒持股20%，王广西和郭天舒系夫妻关系。综上，公司的实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。

　公司的董事、监事及高级管理人员均未在交易对方耀江房产担任任何职务。

　鉴于以上事实，公司本次重大资产出售的交易对方浙江省耀江房地产开发有限公司与公司不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　四、审议并通过了《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》

　同意公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》，该协议在以下条件全部成就时生效：（1）本次交易获得公司股东大会审议通过和交易对方内部有权机构批准；（2）本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。

　待有关中介机构对本次交易涉及的标的资产的审计、评估出具正式报告后，公司将根据实际情况与交易对方签订相关补充协议，另行提交董事会、股东大会审议。

　上述协议详细内容请见与本公告同日披露的《股权转让协议》。

　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　五、审议并通过了《关于<重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

　公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向证券交易所提交的相关法律文件合法有效。

　说明详细内容请见与本公告同日披露的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、审议并通过了《关于<评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见>的议案》

　同意聘请江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天资产”）作为本次重大资产重组的评估机构，对标的资产进行评估。

　公司董事会认为：

　1.本次评估机构的独立性

　公司聘请中天资产承担此次交易的评估工作，中天资产具有有关部门颁发的证券业务评估资格证书。除正常的业务往来外，中天资产及其评估人员与公司、本次重大资产出售的交易对方、标的公司均无其他关联关系，具有独立性。

　2.本次评估假设前提的合理性

　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　3.评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估采用资产基础法对海德股份持有的平湖耀江24%股权价值进行评估。

　本次资产评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有一致性。

　4.本次评估定价的公允性

　本次交易标的经过具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题》”）第四条的规定，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　1.本次交易标的为公司所持平湖耀江24%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

　2.本次交易为公司出售参股公司股权，不涉及公司购买资产；

　3.本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　4.本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　八、审议并通过了《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》

　本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　说明详细内容请见与本公告同日披露的《董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　为保证本次重大资产出售相关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜，包括但不限于：

　1.就本次重大资产重组，在公司股东大会批准的本次重大资产重组方案范围内，确定、处理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于具体交易标的过户、交易转让款支付；

　2.签署、修改或公告本次重大资产重组涉及的相关交易文件、协议、有关企业章程修正案并根据深圳证券交易所、中国证监会的要求对本次重大资产重组申报文件进行相应补充或调整；

　3.根据本次重大资产重组相关交易文件的规定，本次重大资产重组经公司股东大会批准之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，交易过程中属于经公司股东大会批准的本次重大资产重组方案项下具体需公司出具有关书面文件的事项，由公司董事会决定；

　4.本次重大资产重组项下股权过户相关工商变更登记手续及相关法律文件的签署。

　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　十、审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司暂不召开临时股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，对上述事项等进行审议，并公告召开相关临时股东大会的具体事宜，并由该次临时股东大会审议本次交易的相关议案。

　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　十一、备查文件

　1.公司第七届董事会第十五次会议决议；

　2.独立董事意见书；

　3.独立董事事前认可意见；

　4.《股权转让协议书》；

　5．董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明；

　6．董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

　7．董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

　海南海德实业股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年七月二十三日

　证券简称：海德股份 　　证券代码：000567 　 公告编号：2015-032

　海南海德实业股份有限公司董事会

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年6月17日开市起停牌。由于正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年6月25日开市起停牌，并于2015年7月2日、7月9日、7月16日披露了《海南海德实业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-025号、2015-026、2015-029）。

　2015年7月22日，公司第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售预案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案，公司披露了《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》及其相关文件。根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》文件的通知，将许可类重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通披露报告书后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，停牌时间原则上不超过10个交易日。

　本次重大资产重组方案为：海南海德实业股份有限公司拟将其所持有平湖耀江房地产开发有限公司（以下简称“平湖耀江”）24%股权出售给平湖耀江的控股股东浙江省耀江房地产开发有限公司（以下简称“耀江房产”），耀江房产以现金支付对价。

　具体方案详见本公司同日发布的《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　海南海德实业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五 年 七 月二十三日

　中信证券股份有限公司

　关于海南海德实业股份有限公司

　重大资产出售预案

　之独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问：中信证券股份有限公司

　报告签署日期: 二〇一五年七月

　绪 言

　海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”、“上市公司”、“公司”）于2015年7月22日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》。受海德股份董事会委托，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任海德股份本次重大资产重组行为的独立财务顾问，就本次重大资产重组出具核查意见。

　本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

　中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价。

　本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　声明与承诺

　中信证券作为本次重组行为之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内核的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：

　（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

　（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由海德股份及交易对方提供。海德股份全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

　（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　（四）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

　（五）本独立财务顾问有充分理由确信海德股份委托本独立财务顾问出具核查意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　（六）有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此核查意见；

　（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　（八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

　（九）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；

　（十）本核查意见不构成对海德股份任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

　（十一）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　释 义

　在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　第一章 本次重组核查意见

　一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求

　本独立财务顾问认真审阅由海德股份董事会编制的重组预案，该预案已经海德股份第七届董事会第十五次会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方的基本情况、本次交易背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及报批事项及风险因素、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排、其他重要事项、独立财务顾问意见、交易对方声明与承诺、上市公司全体董事、监事及高管承诺等。

　经核查，本独立财务顾问认为：海德股份董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。

　二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明

　本次重大资产出售的交易对方为浙江省耀江房地产开发有限公司（以下简称“耀江房产”）。上述交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案“交易对方声明与承诺”中。

　经核查，本独立财务顾问认为：海德股份本次重组的交易对方已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于海德股份重组预案中。

　三、关于附条件生效的交易合同合规性核查

　海德股份已与耀江房产于2015年7月22日签署了《股权转让协议》，独立财务顾问已对该协议进行核查。

　该协议已载明本次交易对象定价基准日、交易价格及定价原则、交割及相关事项、违约责任等相关条款；以及关于生效条件、先决条件、过渡期、人员安排、各方承诺等其他主要条款。

　其中，该协议列明的生效条件为：

　1、本次交易获得甲方股东大会审议通过和乙方内部有权机构批准；

　2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。

　经核查，本独立财务顾问认为：海德股份与交易对方签署的《股权转让协议》之生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议主要条款齐备。本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍，框架协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

　四、关于海德股份董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为重大资产出售，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产置出不适用于《重组规定》第四条中关于购买资产的要求。

　海德股份已于2015年7月22日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过本次交易预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求做出审议并记录于董事会决议记录中：

　“根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售符合重大资产重组相关法律、法规规定的条件。”

　综上，本独立财务顾问认为：海德股份董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

　五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求

　（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求

　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　本次交易中，上市公司拟将持有的平湖耀江24%股权转让给耀江房产，本次交易完成后，上市公司将集中开拓贸易业务发展、培育新的利润增长点，并力争通过流动性管理实现良好的财务投资收益。

　本次交易符合国家相关产业政策的规定，不适用有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

　本次重大资产置出以现金作为支付对价，不涉及发行股票。本次交易完成后，公司总股本仍为15,120万股，社会公众股持股总数为10,929.19万股，占总股本的72.28%，社会公众股比例符合上市条件。

　上市公司2014年净利润为495.64万元，不存在连续两年亏损之情形；上市公司2014年营业收入1,472.49万元，不存在最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元之情况。符合深圳交易所的股票上市条件，公司亦不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

　因此本次交易实施后，公司仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，拟出售股权资产价格以经过具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定。整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

　综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　本次重大资产出售的交易标的平湖耀江24%股权，该股权权属清晰，不存在被质押、担保等其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

　综上所述，本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易系上市公司实施战略转型、调整经营布局的重要举措。本次交易完成后，公司将集中优势拓展贸易业务、积极寻找新的利润增长点，并为后续公司做大做强奠定基础，符合上市公司全体股东的长远利益。

　由于标的资产受周期性影响大、后续无新项目开发计划以及本次交易实现分红、评估增值等因素，本次交易不会造成上市公司当年盈利能力下降，同时，公司通过资源调配，积极发展贸易业务的同时培育新的利润增长点，符合上市公司进行业务升级转型的长远利益。目前，公司贸易业务已经初具规模，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变海德股份的控股股东和实际控制人。

　本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。

　因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。

　（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的要求

　《重组管理办法》第四十三条规定适用于发行股票购买资产。

　本独立财务顾问认为：本次交易为重大资产置出，且不涉及发行股票。因此不适用《重组管理办法》第四十三条规定。

　（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条的要求

　经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本独立财务顾问核查意见之“四、关于海德股份董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录”。

　综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。

　六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍

　根据标的资产所辖工商登记部门提供的资料，海德股份所持有的标的资产权属清晰、完整，未设置质押、担保等权利受限的情形，权属证书完备有效，并可在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，本次交易标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。

　七、关于海德股份董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

　根据《内容与格式准则第26号》的规定，海德股份董事会在重组预案的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。

　经核查，本独立财务顾问认为：海德股份已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险事项作出充分披露。

　八、关于海德股份董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　经核查，海德股份已按照《重组管理办法》、《规定》、《准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。海德股份第七届董事会第十五次会议已审议通过了该重组预案，海德股份及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　同时，本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实、准确和完整性进行核查。

　经核查，本独立财务顾问认为：海德股份董事会编制的本次重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明

　（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

　因筹划重大资产置出事项，海德股份股票于2015年6月17日开始停牌。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕的法人和自然人以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查方”）于海德股份股票停牌前6个月内（2014年12月17日至2015年6月17日）是否存在买卖海德股份股票的行为进行了自查。

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的自查方持股及股份变更查询证明及相关各方出具的《自查报告》，本次交易公司股票停牌前6个月内，上述自查范围内的机构和个人在自查期间，持有或买卖“海德股份”挂牌交易A股股票的情况如下：

　1、中信证券

　■

　经核实，中信证券股份有限公司买卖海德股份A股股票的自营和资管业务股票账户均为指数化投资和量化投资账户。指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券股份有限公司上述账户所做的交易属非方向性投资，交易海德股份A股股票行为属于量化交易行为。

　2、陈佳俊

　■

　经核查，陈佳俊在自查期间起始日之前已购入“海德股份”挂牌交易A股股票，其在自查期间并无交易。上述持有“海德股份”挂牌交易A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；贺颖奇并未向妻子陈佳俊透露有关本次交易的任何内幕信息，陈佳俊并未掌握有关本次交易的内幕信息。海德股份认为，陈佳俊上述持有“海德股份”挂牌交易A股股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

　本独立财务顾问认为：海德股份股票在本次交易停牌前6个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构（除中信证券）及其他知悉本次交易内幕的法人和自然人不存在买卖海德股份股票的情形。中信证券买卖海德股份A股股票的自营和资管业务股票账户均为指数化投资和量化投资账户，所做的交易属非方向性投资，交易海德股份A股股票行为属于量化交易行为。上述人员的直系亲属（上市公司独立董事贺颖奇配偶陈佳俊）在自查期间起始日之前有购入“海德股份”股票的情形，但已出具承诺：贺颖奇未向陈佳俊透露有关本次交易的任何内幕信息，陈佳俊并未掌握有关本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。并对陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证说明中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

　（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查

　因筹划重大资产重组事项，海德股份自2015年6月17日开市起停牌，截至2015年6月16日下午收盘时的公司股票价格为33.71元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年5月20日至2015年6月16日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为28.17%。同期深圳成份指数（代码：399001）累计涨幅为11.34%，剔除该因素后的海德股份股票价格累计涨幅为16.83%；同期深证地产（代码：399637）行业指数累计涨幅为23.06%，剔除该因素后的海德股份股票价格累计涨幅为5.11%。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　经核查，本独立财务顾问认为：海德股份股票在本次交易停牌前，其价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　十、对海德股份本次重组行为的总体评价

　本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对海德股份重大资产出售预案等相关文件进行审慎核查后认为：

　海德股份本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易完成后，海德股份将集中开展贸易业务，有利于改善上市公司财务流动性、有利于增强上市公司本年盈利水平，改善公司未来持续盈利能力，增强抗风险能力。

　综上所述，本次重大资产重组将有利于增强上市公司业务实力并提高持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　第二章 独立财务顾问核查意见及内核意见

　一、独立财务顾问核查意见

　受海德股份委托，中信证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。

　本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》等相关资料的审慎核查后认为：

　海德股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件中的关于上市公司重大资产重组的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

　本次交易涉及的标的资产权属清晰，重大资产重组事项将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

　本次置出资产定价方式和价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

　鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产置出报告书并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产置出交易方案出具独立财务顾问报告。

　二、独立财务顾问内核意见

　（一）中信证券内部审核程序

　1、提出内核申请

　根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信证券证券内核机构提出内核申请并提交相应的申请资料。

　2、初步审核

　针对项目小组递交的申请文件，中信证券证券内核机构指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。

　3、专业审核

　内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。

　（二）内核意见

　中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了海德股份重大资产置出预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：

　1、同意出具本《独立财务顾问核查意见》并上报深圳证券交易所审核；

　2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

　3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

　项目协办人： 年 月 日

　邱岳

　项目主办人： 年 月 日

　王晓辉

　内核负责人： 年 月 日

　朱洁

　法定代表人（或授权代表）： 年 月 日

　张剑

　中信证券股份有限公司

　年 月 日