证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2015-73

　国海证券股份有限公司

　关于非公开发行股票相关承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国海证券股份有限公司（以下简称发行人、公司或国海证券）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

　一、发行人承诺

　公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

　（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

　（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　（三）承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

　公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

　二、发行对象承诺

　财通基金管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购5,528.92万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的5,528.92万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的5,528.92万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

　招商财富资产管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购5,004万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的5,004万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的5,004万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

　兴证证券资产管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购5,000万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的5,000万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的5,000万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

　银河资本资产管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购5,000万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的5,000万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的5,000万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

　天弘基金管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购4,467.0781万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的4,467.0781万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的4,467.0781万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

　株洲市国有资产投资控股集团有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购10,000万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的10,000万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的10,000万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

　创金合信基金管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购5,000.0019万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的5,000.0019万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的5,000.0019万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

　新华基金管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购5,000万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的5,000万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的5,000万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

　申万菱信（上海）资产管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购5,000万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的5,000万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的5,000万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

　三、保荐机构声明与承诺

　公司本次非公开发行股票保荐机构西部证券股份有限公司作出如下声明与承诺：

　（一）保荐机构在证券发行保荐书中作出如下承诺：

　1.保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　2.保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　3.保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　4.保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　5.保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　6.保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　7.保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　8.保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　9.保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；

　10.保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

　（二）保荐机构在新增股份变动报告及上市公告书中作出如下声明：

　本保荐机构已对国海证券新增股份变动报告及上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、律师声明

　公司本次非公开发行股票律师北京市时代九和律师事务所声明：本所及签字的律师已阅读国海证券新增股份变动报告及上市公告书及其摘要，确认新增股份变动报告及上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　五、审计机构声明

　公司本次非公开发行股票审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本审计机构及签字注册会计师已阅读国海证券股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书及其摘要，确认本新增股份变动报告及上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　六、验资机构声明

　公司本次非公开发行股票验资机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读国海证券新增股份变动报告及上市公告书及其摘要，确认新增股份变动报告及上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　特此公告。

　国海证券股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二十四日

　证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2015-74

　国海证券股份有限公司

　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可〔2015〕1264号文核准，国海证券股份有限公司（以下简称公司或发行人）获准非公开发行不超过 553,709,856 股新股。公司本次发行实际发行数量为500,000,000股，发行价格为10.00元/股，募集资金总额5,000,000,000.00元，扣除发行费用126,899,676.40元后，实际募集资金净额为4,873,100,323.60元。本次非公开发行股票募集资金已于2015年7月6日汇入发行人指定的银行账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票募集资金到位情况进行审验，并出具大信验字〔2015〕第29-00011号验资报告。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司及保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称西部证券）分别与兴业银行南宁分行、柳州银行南宁分行、农业银行南宁古城支行、建设银行广西区分行、工商银行广西区分行等5家银行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称协议）。协议约定的主要内容如下：

　一、公司在上述银行开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户仅用于公司补充营运资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　公司暂时闲置的募集资金可以以存单方式存放。公司承诺存单到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知西部证券。公司存单不得质押。

　二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、西部证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。西部证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合西部证券的调查与查询。西部证券每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　四、公司授权西部证券指定的保荐代表人王平、祝健可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；西部证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、开户银行按月（每月五日前）向公司出具对账单，并抄送西部证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，开户银行应当及时以传真方式通知西部证券，同时提供专户的支出清单。

　七、西部证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西部证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

　八、开户银行连续三次未及时向西部证券出具对账单或向西部证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合西部证券调查专户情形的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。

　九、协议自公司、开户银行、西部证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　西部证券义务至持续督导期结束之日，即2016年12月31日解除。

　特此公告。

　国海证券股份有限公司董事会

　二○一五年七月二十四日