或相关安排。

　六、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

　（一）本次交易已履行的程序及获得的批准

　2015年7月22日，深大通第八届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　1、公司股东大会批准本次重大资产重组；

　2、中国证监会核准本次重大资产重组。

　上述批准或核准事宜均为本次重大资产重组的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　除本报告书披露的交易外，信息披露义务人前六个月无其他交易买卖上市公司股票行为。

　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　第七节 备查文件

　一、信息披露义务人的身份证明文件；

　二、《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；

　三、信息披露义务人与深圳大通实业股份有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　本报告书全文及上述备查文件备置于深大通的所在地，供投资者查阅。

　信息披露义务人：曹林芳

　签署日期：2015年7月22日

　信息披露义务人：

　曹林芳

　签署日期：2015年7月22日

　附表

　■

　信息披露义务人：

　曹林芳

　签署日期：2015年7月22日

　深圳大通实业股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：深圳大通实业股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：深大通

　股票代码：000038

　信息披露义务人一：姜剑

　住所：青岛市崂山区香港东路

　通讯地址：青岛市崂山区香港东路

　股份变动性质：增加

　信息披露义务人二：朱兰英

　住所：青岛市市南区大尧二路

　通讯地址：青岛市市南区大尧二路

　股份变动性质：增加

　签署日期：二零一五年七月

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳大通实业股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳大通实业股份有限公司拥有权益的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准，报中国证监会核准后方可实施。

　六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　■

　除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）姜剑

　■

　■

　（二）朱兰英

　■

　二、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　三、信息披露人之间的关系

　朱兰英系姜剑的岳母，为姜剑的一致行动人。

　第三节 权益变动目的

　一、本次权益变动的目的

　公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权。

　公司拟向姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、和泰兴业、华安资产拟设立的华安深大通1号资管计划、华安深大通2号资管计划、华安深大通3号资管计划等不超过10名配套融资认购方非公开发行股份，募集配套资金275,000.00万元，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目等募投项目建设。

　2015年7月21日，上市公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，深大通以发行股份及支付现金相结合的方式购买夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源合法持有的视科传媒合计100%的股权，其中包括朱兰英持有的22.000%股权。

　2015年7月21日，上市公司与信息披露义务人姜剑、朱兰英签订了《附条件生效的股份认购协议》。根据协议约定，信息披露义务人姜剑参与本次重大资产重组发行股份募集配套资金金额为142,940万元，认购本次上市公司非公开发行股份70,000,000股；信息披露义务人朱兰英参与本次重大资产重组发行股份募集配套资金金额为94,060万元，认购本次上市公司非公开发行股份46,062,684股。

　本次交易系深大通利用资本市场实现快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购进入具有良好发展前景、盈利能力较强的互联网传媒领域，借助资本市场力量，未来公司将进一步拓展在互联网传媒领域布局，实现公司跨越式发展。信息披露义务人姜剑为公司的实际控制人，信息披露义务人朱兰英为姜剑的一致行动人，参与本次重大资产重组募集配套资金的主要目的是巩固信息披露义务人对上市公司的控制权。

　二、本次权益变动后信息披露义务人增加或减少上市公司股份的计划

　本次增持后，信息披露义务人姜剑直接持有深大通70,000,000股，占总股本的21.42%（假设募集配套资金发行股份完成）。信息披露义务人姜剑承诺持有本次新增70,000,000股股份不少于36个月。

　本次增持后，信息披露义务人朱兰英直接持有深大通64,378,061股，占本次权益变动后公司总股本的19.70%（假设募集配套资金发行股份完成）。信息披露义务人朱兰英承诺持有本次新增64,378,061股股份不少于36个月。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月不排除有增持深大通股份的计划。如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　（一）姜剑

　本次权益变动前，公司控股股东为亚星实业，亚星实业直接持有公司44.79%的股权。信息披露义务人姜剑并未直接持有深大通股份，但通过间接控股亚星实业控制深大通43,101,098股，占本次交易前深大通总股本的44.79%，信息披露义务人姜剑为公司的实际控制人。

　假设募集配套资金发行股份完成，信息披露义务人姜剑通过认购上市公司部分配套融资发行新股而直接持有上市公司70,000,000股，占本次交易后公司总股本的21.42%。信息披露义务人姜剑通过亚星实业控制上市公司股份43,101,098股，占公司总股本的13.19%。因此，信息披露义务人姜剑直接和通过亚星实业间接控制上市公司34.61%的股权。信息披露义务人姜剑仍然为公司实际控制人，但其通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而直接持有上市公司21.42%的股份。根据《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定，信息披露义务人需履行权益变动报告义务。

　（二）朱兰英

　信息披露义务人朱兰英系公司实际控制人姜剑的岳母，为姜剑的一致行动人，本次权益变动前，信息披露义务人朱兰英并未直接持有深大通股份。

　深大通拟采取发行股份并支付现金的方式购买包括信息披露义务人朱兰英在内的视科传媒股东所持有的视科传媒100%的股权，其中上市公司拟向信息披露义务人朱兰英发行股份数为18,315,377股，占本次权益变动后公司总股本的5.61%（假设募集配套资金发行股份完成）

　假设募集配套资金发行股份完成，信息披露义务人朱兰英通过认购上市公司部分配套融资发行新股而直接持有上市公司46,062,684股，占本次权益变动后公司总股本的14.10%。

　本次权益变动完成后，信息披露义务人朱兰英将直接持有上市公司64,378,061股，占本次权益变动后公司总股本的19.70%，根据《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定，信息披露义务人需履行权益变动报告义务。

　本次权益变动完成后，信息披露义务人姜剑及其一致行动人朱兰英将直接和间接合计持有上市公司177,483,321股，占本次权益变动后公司总股本的54.31%。

　二、本次权益变动方式

　（一）姜剑

　本次信息披露义务人姜剑权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，信息披露义务人姜剑通过现金认购部分配套融资发行新股而直接持有深大通70,000,000股份，具体情况如下：

　1、发行股份及支付现金购买资产

　本次权益变动完成后，由于发行股份及支付现金购买资产新增95,836,003股，上市公司总股本变为192,064,001股，信息披露义务人姜剑通过亚星实业间接控制上市公司股份数量仍为43,101,098股。

　2、募集配套资金

　假设募集配套资金发行股份完成，在发行股份及支付现金购买资产的基础上，由于非公开发行股份募集配套资金，上市公司总股本将变为326,735,887股。通过上述交易，信息披露义务人姜剑通过认购上市公司部分配套融资发行新股而直接持有上市公司70,000,000股，占深大通股本总额的21.42%。此外，信息披露义务人姜剑通过亚星实业间接控制上市公司股份43,101,098股，占公司总股本的13.19%。

　通过上述交易，信息披露义务人姜剑将直接和间接持有上市公司113,101,098股，占本次权益变动后公司总股本的34.61%

　（二）朱兰英

　本次信息披露义务人朱兰英权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，信息披露义务人朱兰英以其持有的视科传媒22.000%股权资产认购上市公司股份以及现金认购部分配套融资发行新股而合计直接持有上市公司64,378,061股份，具体情况如下：

　1、发行股份及支付现金购买资产

　本次权益变动完成后，由于发行股份及支付现金购买资产新增95,836,003股，上市公司总股本变为192,064,001股，信息披露义务人朱兰英通过资产认购持有上市公司的股份为18,315,377股。

　2、募集配套资金

　假设募集配套资金发行股份完成，在发行股份及支付现金购买资产的基础上，由于非公开发行股份募集配套资金，上市公司总股本将变为326,735,887股，信息披露义务人朱兰英通过认购上市公司部分配套融资发行新股而直接持有上市公司46,062,684股。

　通过上述交易，信息披露义务人朱兰英将直接持有上市公司64,378,061股，占本次权益变动后公司总股本的19.70%。

　三、本次权益变动的说明

　本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。

　公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权。

　公司拟向姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、和泰兴业、华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号等不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金275,000.00万元，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目等募投项目建设。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　本次权益变动完成后，信息披露义务人姜剑直接持股比例为21.42%，信息披露义务人姜剑间接持股比例为13.19%，信息披露义务人朱兰英直接持股比例为19.70%，信息披露义务人姜剑及其一致行动人朱兰英合计直接和间接持股比例为54.31%（假设募集配套资金发行股份完成）。

　有关深大通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关情况详见2015年7月23日在巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　本次权益变动前，信息披露义务人姜剑并未直接持有深大通股份，但通过间接控股亚星实业控制深大通43,101,098股，亚星实业承诺：股权分置改革完成后所持深大通股份在获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。

　信息披露义务人姜剑、朱兰英承诺持有本次新增股份不少于36个月。

　截止本报告书签署之日，信息披露义务人姜剑通过公司亚星实业间接控制的上市公司43,101,098股普通股中，有43,000,000股被质押，占本次权益变动前公司总股本的44.69％。

　五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　自2014年1月1日至本报告书签署之日，信息披露义务人与深大通无重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。

　六、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

　（一）本次交易已履行的程序及获得的批准

　2015年7月22日，深大通第八届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　1、公司股东大会批准本次重大资产重组；

　2、中国证监会核准本次重大资产重组。

　上述批准或核准事宜均为本次重大资产重组的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　除本报告书披露的交易外，信息披露义务人前六个月无其他交易买卖上市公司股票行为。

　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　第七节 备查文件

　一、信息披露义务人的身份证明文件；

　二、《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；

　三、信息披露义务人与深圳大通实业股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　本报告书全文及上述备查文件备置于深大通的所在地，供投资者查阅。

　信息披露义务人：姜剑、朱兰英

　签署日期：2015年7月22日

　信息披露义务人：

　姜剑

　朱兰英

　签署日期：2015年7月22日

　附表一

　■

　附表二

　■

　信息披露义务人：

　姜剑

　朱兰英

　签署日期：2015年7月22日

　深圳大通实业股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：深圳大通实业股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：深大通

　股票代码：000038

　信息披露义务人名称：夏东明

　住所：杭州市上城区世纪坊

　通讯地址：杭州市上城区世纪坊

　股份变动性质：增加

　签署日期：二零一五年七月

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳大通实业股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳大通实业股份有限公司拥有权益的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准，报中国证监会核准后方可实施。

　六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　■

　■

　除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　■

　二、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 权益变动目的

　一、本次权益变动的目的

　2015年7月21日，上市公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议约定，深大通以发行股份及支付现金相结合的方式购买夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源合法持有的视科传媒合计100%的股权，其中包括夏东明持有的29.075%股权。本次交易系深大通利用资本市场实现快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购进入具有良好发展前景、盈利能力较强的互联网传媒领域。未来公司将借助资本市场力量进一步拓展在互联网传媒领域布局，实现公司跨越式发展。

　二、本次权益变动后信息披露义务人增加或减少上市公司股份的计划

　本次增持后，信息披露义务人直接持有深大通24,205,435股，占总股本的7.41%（假设募集配套资金发行股份完成）。信息披露义务人承诺持有本次新增24,205,435股股份不少于12个月。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月没有增持深大通股份的计划。如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　本次权益变动前，信息披露义务人未拥有上市公司的权益。深大通拟采取发行股份并支付现金的方式购买包括信息披露义务人在内的视科传媒股东所持有的视科传媒100%的股权，其中上市公司拟向信息披露义务人发行股份数为24,205,435股，占深大通本次重组后总股本的7.41%（假设募集配套资金发行股份完成）。根据《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定，信息披露义务人需履行权益变动报告义务。

　二、本次权益变动方式

　本次信息披露义务人权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，信息披露义务人以其持有的视科传媒29.075%股权资产认购上市公司股份，具体情况如下：

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　本次权益变动完成后，由于发行股份及支付现金购买资产新增95,836,003股，上市公司总股本变为192,064,001股，信息披露义务人通过资产认购持有上市公司的股份为24,205,435股。

　（二）募集配套资金

　本次权益变动完成后，在发行股份及支付现金购买资产的基础上，由于非公开发行股份募集配套资金，上市公司总股本将变为326,735,887股。

　通过上述交易，信息披露义务人将持有上市公司24,205,435股股份，占深大通股本总额的7.41%（假设募集配套资金发行股份完成）。

　三、本次权益变动的说明

　本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。

　公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权。

　公司拟向姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、和泰兴业、华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号等不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金275,000.00万元，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目等募投项目建设。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。发行完成后，信息披露义务人直接持股比例为7.41%（假设募集配套资金发行股份完成）。

　有关深大通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关情况详见2015年7月23日在巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　信息披露义务人在本次增持前不直接持有上市公司股份。信息披露义务人承诺持有本次新增股份不少于12个月。

　五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　自2014年1月1日至本报告书签署之日，信息披露义务人与深大通无重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。

　六、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

　（一）本次交易已履行的程序及获得的批准

　2015年7月22日，深大通第八届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　1、公司股东大会批准本次重大资产重组；

　2、中国证监会核准本次重大资产重组。

　上述批准或核准事宜均为本次重大资产重组的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　除本报告书披露的交易外，信息披露义务人前六个月无其他交易买卖上市公司股票行为。

　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　第七节 备查文件

　一、信息披露义务人的身份证明文件；

　二、《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；

　三、信息披露义务人与深圳大通实业股份有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　本报告书全文及上述备查文件备置于深大通的所在地，供投资者查阅。

　信息披露义务人：夏东明

　签署日期：2015年7月22日

　信息披露义务人：

　夏东明

　签署日期：2015年7月22日

　附表

　■

　信息披露义务人：

　夏东明

　签署日期：2015年7月22日