（五）评估增值原因及其合理性

　此次预评估中，平湖耀江评估增值主要是存货评估增值，存货账面值为26,788.77万元，评估值为34,277.24万元，增值7,488.47万元。存货增值分两部分，一部分为开发产品，账面值13,952.96万元，评估值17,109.06万元，增值3,156.10万元；一部分为开发成本，账面值12,835.81万元，评估值17,164.87万元，增值4,329.06万元。

　开发产品为开发产品为平湖耀江开发的“耀江海德城”一、二期尾房。一期住宅已基本销售完毕，剩余的房源主要是商铺、车位和自行车库；二期大部分销售完毕，各种业态均有部分尾房。评估增值主要原因是账面成本较低而市场价格价格较高，采用产成品评估方法评估后，评估单价高于账面单价，形成评估增值。

　开发成本为平湖耀江开发的“耀江海德城”三期。该项目占地面积49,261.60m2，国有土地使用证号平湖国用（2014）第02541号。三期由12栋高层住宅楼及一幢配套用房组成，住宅建筑面积102,395平米，配套用房建筑面积192m2，地下车库建筑面积36,998.76m2。容积率2.08，住宅户数900户、地下机动车位900个。账面成本构成主要为土地成本、前期工程费、建筑安装工程费等。评估增值主要原因是，整个三期项目的可实现销售单价与模拟完工单价之间存在一定价格差。通过假设开发法，评估结果中包括了已实现预售产品的大部分利润以及未售产品的部分利润。

　第六节 本次交易对上市公司的影响

　一、本次交易对公司主营业务的影响

　（一）本次交易对公司业务构成的影响

　交易完成前，公司已经大幅缩减了房地产业务。2014年度收入构成和毛利率情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　本次交易标的为平湖耀江24%股权，交易完成后，除海德置业之外，公司将不再有拥有房地产相关企业的股权。公司退出房地产行业，扩大贸易业务，寻找新的利润增长点，为本公司今后的做大做强奠定基础。

　（二）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

　尽管2014年度，来源于平湖耀江的投资收益对公司利润贡献巨大，2013、2014年度投资收益占比均超过400%，但是标的公司利润贡献波动较大，且不具有可持续性。若上市公司不进行本次资产置出，根据平湖耀江经营计划，2015、2016年，平湖耀江主要依靠项目一期、二期尾房销售产生微薄利润，项目三期要在2017年交房时才能体现销售收入和利润。因此，本次标的资产置出不会对上市公司盈利能力产生负面影响。

　本次交易通过评估增值将产生1,783.08万元的投资收益，从而本次重大资产置出将增加上市公司本年利润。因此，本次交易不会影响公司本年度财务状况和盈利能力，且有利于长期公司财务状况改善和盈利能力提升。

　■

　平湖耀江是专门开发“耀江海德城”住宅工程的房地产项目公司。项目分三期开发，一期和二期已经完工，并已经基本全部实现销售。项目三期预计将于2016年完工，2017年交付，完工交付后尚无新盘开发计划。无法为上市公司持续贡献利润。

　标的公司对上市公司盈利贡献波动性大。2014年投资收益大幅上升的原因是项目二期住宅集中交房实现销售收入。2015年上半年，由于二期住宅已经基本销售完毕，三期住宅少量开盘但未到交房时间，投资收益大幅下降，截至6月末，仅确认投资收益207.24万元。

　尽管公司每年可以确认投资收益，但是获得分红很少。除了因此次交易事项，平湖耀江决定于2015年6月26日向股东分红，上市公司获得分红3,441.17万元之外，上市公司仅在2011年4月从平湖耀江获得分红655.91万元。

　通过本次交易，上市公司获得了标的公司对应权益的以前年度未分配利润，将参股的股权投资溢价变现，实现了投资收益。若双方最终交易价格为预估值8,750.46万元，相比长期股权投资2015年6月30日账面价值6,967.38万元，此交易评估增值1,783.08万元。在标的公司销售不佳的情况下，股权转让溢价的实现有利于公司本年利润提高。同时，本次交易获得的投资收益通过投入主业及财务投资等方式依然可以后续为公司提供利润。

　本次交易完成后，上市公司基本退出房地产市场，资产结构、主营业务清晰，有利于公司拓展贸易业务，寻找新的利润增长点，有利于公司长期提高盈利能力，改善财务状况，保护公司股东利益。

　综上所述，目前房地产市场不景气、平湖市场上房地产已经趋于饱和，平湖耀江长期可持续盈利能力不强、未来发展不确定性高。通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目前较好的价格变现，将资金投入到新业务的发展及其他财务投资中，有利于提高公司的资源利用效率，有利于公司长期发展。

　（三）本次交易对公司每股收益的影响

　2015年上半年公司未经审计母公司所有者净利润约为1,427.29万元，2014年度公司经审计母公司所有者净利润为619.24万元，本年公司上半年净利润已大幅高于去年净利润。

　2014年上半年，上市公司每股收益0.0419元，2014年，每股收益0.0410元；2015年上半年，公司每股收益预计可达到0.094元，高于2014年同期水平。

　根据上节所述本次资产置出所实现的评估增值将高于不置出情况下对平湖耀江确认的投资收益，本次重大资产置出将增加上市公司本年利润。

　本次交易不涉及发行股份事项，上市公司总股本数不变。因此本次交易完成后，预计上市公司本年每股收益将会上升。

　交易完成后，平湖耀江不再为上市公司贡献投资收益。因此，2016-2017年，此交易可能会影响上市公司盈利水平。但是由于房地产市场情况受多因素影响，且项目三期尚处于开发阶段。平湖耀江并未对2016年公司销售和经营情况作出预测，具体影响因素无法准确测算。2017年之后，随着项目竣工，平湖耀江每年盈利能力将非常有限。

　二、本次交易对公司独立性、同业竞争和关联交易的影响

　（一）本次交易对上市公司独立性的影响

　本次交易前，上市公司的资产、人员、财务、机构与业务与控股股东、实际控制人均保持独立。

　本次交易仅导致上市公司将不再持有房地产相关参股公司股权。交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构与业务方面保持与控股股东、实际控制人之间的独立性。

　（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　本次交易前，海德股份主营业务范围包含房地产开发经营、房地产销售代理服务，其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞争的可能性。2013年5月，永泰控股承诺：在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。

　本次交易未改变海德股份股权结构，也未改变新增上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。上市公司实际控制人已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务。”此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

　（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

　本次交易之前，上市公司存在关联债权债务往来。2014年，公司向控股股东之股东永泰控股申请财务资助，此财务资助有利于公司增加资金来源渠道，缓解公司较难在短期内获得较大规模金融机构融资支持与公司业务快速扩张导致资金需求大幅增加之间的矛盾，促进公司实现战略目标及业务健康快速发展。同年，海德股份获得永泰控股财务资助净额680万元，该项财务资助期限不超过3年，资金占用费参考永泰控股同期融资成本，按最高不超过12%计算。

　2014年4月17日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助暨关联交易的议案》。独立董事对此次关联交易也做了事前认可，以及同意公司向控股股东之股东永泰控股借款暨关联交易事项。

　2014年5月13日，上市公司召开2013年年度股东大会，通过了《关于向公司控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助暨关联交易的议案》

　相关交易已于2014年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露。截至2014年12月31日，计提资金占用费54.48万元后，应付关联方债务期末余额734.48万元。

　以上关联交易发生的主要原因是公司盈利能力不强、缺乏流动性而造成的。本次交易获得的分红以及股权转让收入可以充分补充公司流动资金，增强公司主业盈利能力，从而有利于上市公司未来减少与关联方的关联债权债务往来。

　三、本次交易对公司股权结构的影响

　本次交易为协议出售公司持有的平湖耀江24%股权、不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构变化。

　第七节 本次交易涉及报批事项及风险因素

　一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项

　本次交易已经海德股份第七届董事会十五次会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：

　1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

　2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案。

　根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上述批准或核准均为本次交易的生效前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　二、本次交易其他重大不确定性风险提示

　（一）本次重大资产重组可能取消的风险

　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

　本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

　（二）标的资产审计评估尚未完成的风险

　截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

　此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

　（三）标的资产的估值风险

　本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

　根据中天评估出具的资产预评估结果，本次评估采用资产基础法的结果作为最终评估结论。截至2015年6月30日，标的资产平湖耀江归属于上市公司股权账面净资产为6,944.93万元，资产预估值为8,750.46万元，评估增值率约为26%。

　评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。

　（四）经营风险

　本次重大资产出售完成后，公司将集中优势发展贸易，同时积极寻求新的业务利润增长点。若公司贸易业务未能发展壮大、准确把握利润增长点方向，则可能对公司未来经营业绩造成不利影响。

　（五）股票价格波动风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。海德股份股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。海德股份本次资产出售需要相关单位的备案、审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

　（六）其他风险

　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　第八节 本次交易的合规性分析

　一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　本次交易中，上市公司拟将持有的平湖耀江24%股权转让给耀江房产，本次交易完成后，上市公司将集中开拓贸易业务发展，并力争通过流动性管理实现良好的财务投资收益。

　本次交易符合国家相关产业政策的规定，不适用有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

　本次重大资产置出以现金作为支付对价，不涉及发行股票。本次交易完成后，公司总股本仍为15,120万股，社会公众股持股总数为10,929.19万股，占总股本的72.28%，社会公众股比例符合上市条件。

　上市公司2014年净利润为495.64万元，不存在连续两年亏损之情形；上市公司2014年营业收入1,472.49万元，不存在最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元之情况。符合深圳交易所的股票上市条件，公司亦不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

　因此本次交易实施后，公司仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，拟出售股权资产价格以经过具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定。整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

　综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　本次重大资产出售的交易标的平湖耀江24%股权，该等股权权属清晰，不存在被质押、担保等其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

　综上所述，本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易系上市公司实施战略转型、调整经营布局的重要举措。本次交易完成后，公司将集中优势拓展贸易业务，积极寻找新的利润增长点，并为后续做大做强奠定基础，符合上市公司全体股东的长远利益。

　由于标的资产受周期性影响大、后续无新项目开发计划以及本次交易实现分红和评估实现增值等因素，本次交易不会造成上市公司当年盈利能力下降，同时，公司通过资源调配，积极发展贸易业务的同时开拓新的利润增长点，符合上市公司进行业务升级转型的长远利益。目前，公司贸易业务已经初具规模，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

　（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变海德股份的控股股东和实际控制人。

　本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。

　因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：

　（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。

　（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　第九节 保护投资者合法权益的安排

　在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下安排和措施保护投资者的合法权益。

　一、严格执行相关程序并履行信息披露义务

　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

　本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。

　公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　二、标的资产定价公允、公平、合理

　对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

　三、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况

　（一）公司现金分红政策

　1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利润，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　2、利润分配形式及优先顺序

　（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配的依据是母公司的可供分配利润。

　（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　3、公司实施现金分红的条件与比例

　（1）公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　（4）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

　公司年度利润分配金额不得超过公司年末累计未分配利润，避免损害公司持续经营能力。

　（二）公司最近三年现金分红情况

　公司近三年实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，未进行利润分配，也未进行公积金转增股本。

　单位：万元

　■

　四、其他保护投资者权益的措施

　公司保证本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　根据《重组办法》，公司已经聘请中信证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易进行了核查，独立财务顾问出具了《中信证券股份有限公司关于海南海德股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问核查意见》。

　本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

　第十节 其他重要事项

　一、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见

　上市公司独立董事分别出具了关于本次交易的《海南海德实业股份有限公司独立董事事前认可意见》和《海南海德实业股份有限公司独立董事意见》。

　（一）独立董事对本次交易的事前认可

　根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，独立董事审阅了公司董事会提供的相关文件后，经审慎分析发表事前认可意见如下：

　1、本次重大资产重组预案及《股权转让协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

　2、本次重大资产重组的预案合理、可行，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。本次重大资产重组履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　3、公司本次交易聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合规；本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定；本次交易定价原则合理。

　4、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。

　5、本次重大资产重组行为不构成关联交易。

　6、股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司利益最大化。

　综上所述，我们认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重大资产重组总体安排。兹同意将上述相关议案提交公司第七届第十五次会议审议。

　（二）独立董事对本次交易的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《海南海德实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司独立董事，已就公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于公司重大资产出售具体方案的议案》、《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：

　1、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　2、关于本次重大资产重组的预案

　（1）本次重大资产重组预案及《股权转让协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

　（2）本次重大资产重组的预案合理、可行，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。本次重大资产重组履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　（3）公司本次交易聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合规；本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定；本次交易定价原则合理。

　（4）公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。

　（5）本次重大资产重组行为不构成关联交易。

　（6）股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司利益最大化。

　3、关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

　（1）中天评估具有有关部门颁发的证券业务评估资格证书。除正常的业务往来外，中天评估及其评估人员与公司、本次重大资产重组的交易对方、标的公司均无其他关联关系，具有独立性。

　（2）本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　（3）本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对平湖耀江股东全部权益价值进行评估。本次资产评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有一致性。

　（4）本次交易标的经过具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　综上所述，我们认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重大资产重组总体安排。在审议上述议案时，公司董事会已按照相关规定履行审批程序。

　二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明

　因筹划重大资产重组事项，海德股份自2015年6月17日开市起停牌，截至2015年6月16日下午收盘时的公司股票价格为33.71元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年5月20日至2015年6月16日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为28.17%。同期深证成指（代码：399001）累计涨幅为11.34%，剔除该因素后的海德股份股票价格累计涨幅为16.83%；同期深证地产（代码：399637）行业指数累计涨幅为23.06%，剔除该因素后的海德股份股票价格累计涨幅为5.11%。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　同时，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

　三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明

　（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　1、2015年6月17日，公司发布《重大事项停牌公告》，因公司筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：海德股份，股票代码：000567）自2015年6月17日开市起停牌。

　2、2015年6月25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，因公司筹划资产剥离相关的重大资产重组事项，公司股票自2015年6月25日开市起停牌。

　3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

　4、2015年7月13日，耀江房产股东作出股东决定，同意耀江房产收购平湖耀江24%股权。

　5、2015年7月22日，公司与耀江房产签署附生效条件的《海南海德实业股份有限公司与浙江省耀江房地产开发有限公司关于平湖耀江房地产开发有限公司之股权转让协议》。

　6、2015年7月22日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。

　7、2015年7月22日，财务顾问中信证券股份有限公司就本次交易出具核查意见。

　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

　（二）关于提交法律文件的有效性说明

　根据《重组办法》、《准则第26号》，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　综上所述，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　上市公司自2015年6月17日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为海德股份本次重大资产重组停牌前6个月，即2014年12月17日至2015年6月17日（以下简称“本次自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的资产及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。

　（一）自查期间内，核查范围内机构、人员买卖海德股份公司股票的简要情况

　因本次交易及相关事项，公司A股股票自2015年6月17日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在本次自查期间，持有或买卖“海德股份”挂牌交易A股股票的情况如下：

　1、中信证券

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　经核实，中信证券股份有限公司买卖本公司A股股票的自营和资管业务股票账户均为指数化投资和量化投资账户。指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券股份有限公司上述账户所做的交易属非方向性投资，交易本公司A股股票行为属于量化交易行为。

　本公司认为，中信证券股份有限公司上述自营业务股票账户买卖“海德股份”A股股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

　2、陈佳俊

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　经本公司核查，陈佳俊在自查期间起始日之前已购入“海德股份”挂牌交易A股股票，其在自查期间并无交易。上述持有“海德股份”挂牌交易A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；贺颖奇并未向妻子陈佳俊透露有关本次交易的任何内幕信息，陈佳俊并未掌握有关本次交易的内幕信息。本公司认为，陈佳俊上述持有“海德股份”挂牌交易A股股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

　（二）本次重组的决策过程及保密措施

　本次重组为了避免重组的相关信息在公告前泄露，本次重组启动时间严格保密。

　1、2015年6月17日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：海德股份，股票代码：000567）自2015年6月17日开市起停牌。

　2、2015年6月25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请股票自2015年6月25日开市时起停牌，并获深交所批准。

　3、2015年7月22日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重组的相关议案。

　（三）上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况

　上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况如下：（1）海德股份与交易对方就本次交易进行初步洽谈时，严格控制了信息知情人范围；（2）为防止正在筹划的本次交易信息泄露，经海德股份申请并经深圳证券交易所同意，公司股票自2015年6月17日开市时起停牌，同时公司就筹划重大事项进行了公告；（3）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，海德股份聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，并与交易对方耀江房产和上述中介机构签署了《保密协议书》。

　第十一节 独立财务顾问意见

　本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等法律、法规以及中国证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和对《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

　1、海德股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；

　2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

　3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；

　4、鉴于海德股份将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

　具体内容参见上市公司本次交易独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》。

　第十二节 交易对方声明与承诺

　交易对方耀江房产已出具承诺：

　1、本公司浙江省耀江房地产开发有限公司已阅读海德股份编制的《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》，认可上述文件中披露的与本公司及本次交易相关的信息。

　2、本公司及本公司工作人员承诺已及时向海德股份及各中介机构提供了本次重大资产重组的相关信息，并根据重组需要进一步提供相关信息；保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确、完整性承担法律责任。

　3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及持有本公司的5%以上的股东同海德股份及海德股份的关联方，以及参与本次重大资产重组的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关系，也不存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或其他任何关系。

　4、本公司拟以现金购买平湖耀江房地产开发有限公司（以下简称“平湖耀江”）24%的股权。本公司承诺，本公司具备实施本次交易的履约能力，本公司本次交易中涉及的现金为本公司的自有资金，来源合法合规。

　5、本公司收购平湖耀江24%的股权系基于公司业务扩展和长远发展而作出的投资决策，本次交易为真实交易，不存在替第三方代持的情形。

　6、本公司不存在影响本次交易的重大障碍。保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　法定代表人签字

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　汪曦光

　第十三节 上市公司全体董事、监事及高管承诺

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求，公司全体董事、监事及高管承诺如下：

　1、公司全体董事、监事及高管承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　2、公司全体董事、监事及高管承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺。

　全体董事签字

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