证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-075

　中山大洋电机股份有限公司

　第三届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月23日在公司会议室召开第三届董事会第三十三次会议。本次会议通知于2015年7月17日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议召集和召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，会议合法有效。本次会议与会董事以投票表决方式审议通过如下议案：

　一、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案补充事宜的议案》

　公司根据上海电驱动股份有限公司（下称“上海电驱动”）主要变化及有关审计、评估结果，在第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》的基础上，对本次交易具体方案确定和补充如下：

　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　（1）公司拟向上海电驱动全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。（2）公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数不超过2亿股。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式

　本次资产收购的标的资产为上海电驱动100%股份。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0408156号），标的资产截至评估基准日（2015年3月31日）的评估价值为351,000.00万元。交易各方据此协商确定本次交易的标的资产价格为350,000万元。

　本次交易对价中的270,067.25万元由公司向上海电驱动全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由公司以现金方式向交易对方支付。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　2、新增股份的种类和面值

　本次公司拟向上海电驱动全体股东发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　3、发行对象

　本次新增股份的发行对象为上海电驱动全体股东：上海升谙能实业有限公司（下称“上海升谙能”）、宁波韵升股份有限公司（下称“宁波韵升”）、宁波韵升投资有限公司（下称“韵升投资”）、上海谙乃达实业有限公司（下称“上海谙乃达”）、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波简治”）、北京中科易能新技术有限公司（下称“中科易能”）、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）（下称“智诚东源”）、西藏天盈投资有限公司（下称“西藏天盈”）、宁波廪实源投资中心（有限合伙）（下称“宁波廪实源”）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波拙愚”）。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　4、发行价格

　本次新增股份的定价基准日为公司审议并同意本次交易方案的第三届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日大洋电机股票交易均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　5、股份对价和现金对价的分配

　各交易对方选择股份对价和现金对价的具体情况如下：

　单位：万元；股

　■

　上海电驱动股东依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿放弃。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　6、发行数量

　本次拟购买资产的交易价格为350,000万元，本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　7、新增股份的锁定期

　发行对象中上海升谙能、上海谙乃达通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。发行对象中其他各方通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

　若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　8、过渡期间损益安排

　自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在上海电驱动的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。公司应在交割日后30日内聘请具有证券业务资格的审计机构对过渡期间的损益情况出具专项审计报告，若过渡期间内标的资产出现亏损，则交易对方应在30日内以现金方式对公司予以补偿。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

　本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　10、新增股份的上市地点

　本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　各方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一个月内立即启动办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所需履行的全部交割手续。

　《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担违约责任。

　（二）发行股份募集配套资金

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　2、发行方式

　本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　3、发行对象和认购方式

　发行对象：其他不超过10名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　4、定价基准日

　发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为公司审议并同意本次交易方案的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　5、发行价格

　发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　6、发行数量

　本次募集配套资金的金额不超过250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　7、锁定期的安排

　本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　8、募集配套资金用途

　本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。初定使用计划情况如下：

　单位：万元

　■

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

　本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决

　10、上市地点

　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　（三）决议有效期

　本次交易的有关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　二、审议通过了《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》

　同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。该协议对《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》中的交易价格、发行股份数量、资产交割等有关事项进行了进一步明确约定。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》

　同意公司与上海升谙能、上海谙乃达、公司控股股东鲁楚平签署《业绩补偿协议》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事鲁楚平、彭惠、熊杰明和独立董事黄苏融回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容同日予以公告。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告和评估报告的议案》

　同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交易标的两年一期《审计报告》(天健审〔2015〕6298号)；同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司一年一期《审阅报告》(XYZH/2015SZA40049)；同意上海东洲资产评估有限公司资产评估公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0408156号）。上述具体内容于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价公允性等事项的主要情况如下：

　1、关于评估机构的独立性

　本次交易标的资产的评估机构为上海东洲资产评估有限公司。上海东洲资产评估有限公司持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，上海东洲资产评估有限公司具有独立性，公司选聘上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。

　2、关于评估假设前提的合理性

　标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、关于评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况之间具有相关性。

　4、关于评估定价的公允性

　评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产交易价格，交易价格是公允、合理的。

　综上所述，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以《企业价值评估报告书》的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　修订后的《中山大洋电机股份有限公司章程》刊载于2015年7月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

　公司拟于2015年8月11日召开2015年第二次临时股东大会，参加人员包括截至2015年8月5日下午15:00交易结束后中登公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。详细情况见《中山大洋电机股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董事会

　2015年7月24日

　证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-076

　中山大洋电机股份有限公司

　第三届监事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2015年7月23日在公司会议室召开。本次会议通知于2015年7月17日以邮件方式发出，会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，经与监事认真审议，会议通过如下议案：

　一、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案补充事宜的议案》

　公司根据上海电驱动股份有限公司（下称“上海电驱动”）主要变化及有关审计、评估结果，在第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》的基础上，对本次交易具体方案确定和补充如下：

　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　（1）公司拟向上海电驱动全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。（2）公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数不超过2亿股。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式

　本次资产收购的标的资产为上海电驱动100%股份。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0408156号），标的资产截至评估基准日（2015年3月31日）的评估价值为351,000.00万元。交易各方据此协商确定本次交易的标的资产价格为350,000万元。

　本次交易对价中的270,067.25万元由公司向上海电驱动全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由公司以现金方式向交易对方支付。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、新增股份的种类和面值

　本次公司拟向上海电驱动全体股东发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行对象

　本次新增股份的发行对象为上海电驱动全体股东：上海升谙能实业有限公司（下称“上海升谙能”）、宁波韵升股份有限公司（下称“宁波韵升”）、宁波韵升投资有限公司（下称“韵升投资”）、上海谙乃达实业有限公司（下称“上海谙乃达”）、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波简治”）、北京中科易能新技术有限公司（下称“中科易能”）、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）（下称“智诚东源”）、西藏天盈投资有限公司（下称“西藏天盈”）、宁波廪实源投资中心（有限合伙）（下称“宁波廪实源”）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波拙愚”）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行价格

　本次新增股份的定价基准日为公司审议并同意本次交易方案的第三届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日大洋电机股票交易均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、股份对价和现金对价的分配

　各交易对方选择股份对价和现金对价的具体情况如下：

　单位：万元；股

　■

　上海电驱动股东依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿放弃。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、发行数量

　本次拟购买资产的交易价格为350,000万元，本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、新增股份的锁定期

　发行对象中上海升谙能、上海谙乃达通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。发行对象中其他各方通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

　若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、过渡期间损益安排

　自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在上海电驱动的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。公司应在交割日后30日内聘请具有证券业务资格的审计机构对过渡期间的损益情况出具专项审计报告，若过渡期间内标的资产出现亏损，则交易对方应在30日内以现金方式对公司予以补偿。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

　本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　10、新增股份的上市地点

　本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　各方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一个月内立即启动办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所需履行的全部交割手续。

　《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担违约责任。

　（二）发行股份募集配套资金

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式

　本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行对象和认购方式

　发行对象：其他不超过10名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、定价基准日

　发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为公司审议并同意本次交易方案的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、发行价格

　发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、发行数量

　本次募集配套资金的金额不超过250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、锁定期的安排

　本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、募集配套资金用途

　本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。初定使用计划情况如下：

　单位：万元

　■

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

　本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　10、上市地点

　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）决议有效期

　本次交易的有关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》

　同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。该协议对《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》中的交易价格、发行股份数量、资产交割等有关事项进行了进一步明确约定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》

　同意公司与上海升谙能、上海谙乃达、公司控股股东鲁楚平签署的《业绩补偿协议》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容同日予以公告。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告和评估报告的议案》

　同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交易标的两年一期《审计报告》(天健审〔2015〕6298号)；同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司一年一期《审阅报告》(XYZH/2015SZA40049)；同意上海东洲资产评估有限公司资产评估公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0408156号）。上述具体内容于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价公允性等事项的主要情况如下：

　1、关于评估机构的独立性

　本次交易标的资产的评估机构为上海东洲资产评估有限公司。上海东洲资产评估有限公司持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，上海东洲资产评估有限公司具有独立性，公司选聘上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。

　2、关于评估假设前提的合理性

　标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、关于评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况之间具有相关性。

　4、关于评估定价的公允性

　评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产交易价格，交易价格是公允、合理的。

　综上所述，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以《企业价值评估报告书》的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　监 事 会

　2015年7月24日

　证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-077

　中山大洋电机股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　经中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请，公司将召开2015年第二次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十三次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2015年8月11日（星期二）下午13：00

　网络投票时间为：2015年8月10日—2015年8月11日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月10日15:00 至2015年8月11日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　（1）现场表决：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参与表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　6．出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2015年8月5日（星期三）。截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议召开地点：中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

　2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式；

　2、新增股份的种类和面值；

　3、发行对象；

　4、发行价格；

　5、股份对价和现金对价的分配；

　6、发行数量；

　7、新增股份的锁定期；

　8、过渡期间损益安排；

　9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案；

　10、新增股份的上市地点；

　11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任。

　（二）发行股份募集配套资金

　1、发行股份的种类和面值；

　2、发行方式；

　3、发行对象和认购方式；

　4、定价基准日；

　5、发行价格；

　6、发行数量；

　7、锁定期的安排；

　8、募集配套资金用途；

　9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案；

　10、上市地点。

　（三）决议有效期

　3、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

　5、审议《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

　6、审议《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》；

　7、审议《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》；

　8、审议《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》；

　9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　10、审议《调整公司第三届董事会第三十一次会议通过的本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议的议案》；

　11、审议《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

　12、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　13、审议《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。

　以上第 1-12项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，第13项议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过为有效。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　以上议案已经公司于2015年4月23日召开的第三届董事会第二十九次会议、2015年6月2日召开的第三届董事会第三十一次会议、2015年6月11日召开的第三届董事会第三十二次会议、以及2015年7月23日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过，相关公告刊登于2015年4月24日、2015年6月3日、2015年6月16日、以及2015年7月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上。

　三、出席现场会议登记方法

　1、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记。

　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

　2、参加现场会议登记时间：2015年8月6日-8月7日，上午9：00-11：30，下午13：30-16：00。（传真或信函方式以8月7日16:00前到达公司为准）。

　3、登记地点：公司董事会秘书办公室。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　(一) 通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362249。

　2、投票简称：“大洋投票”。

　3、投票时间：2015年8月11日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00。

　4、在投票当日，“大洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；填写“姓名”、“证件号”、“证券账户号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似，只是买入价格变为 2 元，买入数量为大于 1 的整数（见下表）。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　■

　（3）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“大洋电机2015年第二次临时股东大会”投票；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户”和“密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登陆；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月10日15:00至2015年8月11日15:00期间的任意时间。

　（三）注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室。

　联系人：熊杰明、肖亮满 联系电话：0760 -- 88555306

　传真号码：0760—88559031（备注董秘办收） 邮政编码：528411

　2、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　3、授权委托书、2015年第二次临时股东大会回执、参会线路图见附件。

　六、备查文件

　《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月24日

　附件一：

　中山大洋电机股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中山大洋电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　委托人姓名/名称：

　委托人身份证号或营业执照注册登记号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　受托人姓名：

　受托人身份证号：

　一、表决指示：

　■

　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中打“√”，多选无效。

　二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

　委托日期： 年 月 日

　附件二：

　中山大洋电机股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会回执

　致：中山大洋电机股份有限公司

　■

　附注：

　1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　2、已填妥及签署的回执，应于2015年8月7日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0760 — 88559031）交回本公司董事会秘书办公室，地址为 广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室（邮政编码：528411）。

　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　附件三：

　中山大洋电机股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会地址及路线图

　会议地址：中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室。

　参会路线：

　1、市区公交车：中山富华酒店（中山市富华道一号）公交站，乘座050号公交车到大洋电机（终点站）

　2、自驾车路线图：

　■