证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-029
广州珠江啤酒股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年7月24日开市起复牌，敬请各位投资者留意。
广州珠江啤酒股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2015年7月23日下午以现场与通讯相结合方式召开，现场会议设于公司办公楼201会议室，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于2015年7月20日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人，董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军及林斌出席现场会议，其余董事以通讯方式出席会议。会议由董事长方贵权先生主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇（Michel Doukeris）和王仁荣对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。
本次非公开发行股票方案内容如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
4、发行数量及定价原则
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币48亿元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
5、发行对象
（1）广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）
广州国发以不少于人民币250,000.00万元参与本次认购，在本次发行完成后，广州国发及其关联方广州珠江啤酒集团公司和永信国际有限公司占发行后公司的持股比例不低于52.83%。
广州国发的认购数量应按照以下公式确定：
广州国发认购数量=(发行规模－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号的认购规模)÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
（2）Interbrew International Holding Limited（简称“英特布鲁国际”）
英特布鲁国际以不少于人民币160,000.00万元参与本次认购，且在本次发行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。
英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：
英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总发行规模÷发行价格）－发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；
（3）广证鲲鹏1号、广证鲲鹏2号（合称“广证资管计划”）
广证资管计划以合计不超过人民币13,041.00万元参与本次认购。广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号的认购数量按照以下公式确定：
广州证券拟设立的广证鲲鹏1号由公司第一期员工持股计划以公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏1号的认购金额为不超过人民币3,830.00万元，认购数量＝广证鲲鹏1号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
广州证券拟设立的广证鲲鹏2号由公司第一期员工持股计划以公司及公司下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏2号的认购金额为不超过人民币9,211.00万元，认购数量＝广证鲲鹏2号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
若广证资管计划最终合计实际认购规模不足13,041.00万元的，则不足部分由广州国发认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
7、上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
8、募集资金金额与用途
珠江啤酒本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币48亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：
单位：万元
■
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序申请获得商务部的批准并向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2015年7月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇（Michel Doukeris）和王仁荣对该议案回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行之《非公开发行A股股票预案》详见2015年7月24日刊登巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2015年7月24日刊登于巨潮资讯网（http:/www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权票0，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年7月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账及使用时间至今未超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司应为本次非公开发行股份之目的需编制前次募集资金使用情况报告。
就本次非公开发行股票，公司已起草了《关于广州珠江啤酒股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，该报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具专项鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
内容详见公司于2015年7月24日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇（Michel Doukeris）和王仁荣对该议案回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见公司2015年7月24日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的A股股份认购合同的公告》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。详见2015年7月24日公布于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
七、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的A股股份认购合同的议案》
同意公司与广州国发、英特布鲁国际、广州证券（代表广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号）签订《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同》。
本议案涉及关联交易，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇（Michel Doukeris）和王仁荣对该议案回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见2015年7月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行申报事项，根据证券监督管理部门的要求制作、修改、报送、补充、回复本次发行的申报材料等相关文件；
2、根据中国证监会的要求制作、修改、补充、签署、递交、申报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同等；
3、根据证券监督管理部门的要求、证券市场和公司的实际情况，对本次发行具体方案及其实施作相应调整，包括但不限于本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、本次发行股份数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金总额、募集资金投资项目及其优先顺序、各项目的具体投资金额等（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
4、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；
8、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
9、在国家法律、行政法规、行政规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
10、上述第5至6项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇（Michel Doukeris）和王仁荣对该议案回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订<公司章程>并提请股东大会审议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体修改内容详见2015年7月24日刊登于巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>部分条款的公告》
十、审议通过了《关于制定＜公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划＞并提请股东大会审议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、《关于修订<股东大会议事规则>并提请股东大会审议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》刊登于2015年7月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、《关于修订<董事会议事规则>并提请股东大会审议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》刊登于2015年7月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）>的议案》
关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军对该议案回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》详见2015年7月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案，并对符合条件的参与人名单进行了核查。详见2015年7月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理珠江啤酒第一期员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对员工持股计划的终止时间作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军对该议案回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报表审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过的非公开发行股票等议案尚需股东大会审议表决，且在召开公司股东大会前公司尚需就本次非公开发行股票方案获得国有资产管理部门批准，董事会将在本次董事会后适时召开公司股东大会审议本次非公开发行股票事宜，并发布召开临时股东大会通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2015年7月24日
证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-029
广州珠江啤酒股份有限公司关于与发行对象签署
附生效条件的A股股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、本次非公开发行股票的基本情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，广州珠江啤酒股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“珠江啤酒”）拟向特定对象非公开发行A股股票。本次非公开发行股票对象为广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）、Interbrew Investment International Holding Limited（简称“英特布鲁国际”）、广州证券股份有限公司（简称“广州证券”）作为管理人的广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划（简称“广证鲲鹏1号”）和“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划（简称“广证鲲鹏2号”）。其中，广证鲲鹏1号由珠江啤酒的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员通过珠江啤酒第一期员工持股计划全额认购，广证鲲鹏2号由珠江啤酒及其下属企业的其他员工通过珠江啤酒第一期员工持股计划全额认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
二、本次非公开发行股票认购对象基本情况
（一） 广州国发
1、基本信息
公司名称：广州国资发展控股有限公司
住所：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼
法定代表人：伍竹林
成立日期：1989年9月26日
注册资本：402,619.70万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：S0112014029899（1-1）
营业期限：1989年9月26日至长期
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
2、主营业务发展状况和经营成果
广州国发主要从事基础产业的开发投资，工业、商业及其它项目的投资和经营管理，有关市场投资、管理的咨询服务，批发和零售贸易。
2012年末、2013年末和2014年末，广州国发的总资产分别为369.76亿元、371.73亿元和442.77亿元；2012年、2013年和2014年，广州国发实现净利润分别为13.43亿元、16.40亿元和18.71亿元。
3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
广州国发的股权结构图如下：
■
4、简要财务报表数据
广州国发最近一年一期的简要合并财务数据简表如下：
单位：万元
■
注：上述2014年财务数据已经广东中天粤会计师事务所有限公司审计，2015年一季度数据未经审计
(二) 英特布鲁国际
1、基本信息
公司名称：INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED
住所：LEVEL 54,HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST HK
业务性质：一般公司业务
注册日期：2002年6月24日
2、主营业务发展状况和经营成果
英特布鲁国际为一家注册在香港的投资公司，其注册证和章程中的业务范围为一般公司业务，其中包括对其他公司进行投资。该公司近三年的主营业务未发生变化。
英特布鲁国际的主营业务为投资，现唯一对外投资为持有珠江啤酒25.62%的股份。在最近三年内，该公司对珠江啤酒的持股情况未发生变化。
3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
英特布鲁国际的股权结构图如下：
■
4、简要财务报表数据
英特布鲁国际最近一年一期的简要财务数据简表如下：
单位：万港元
■
注：上述财务数据未经审计
（三） 广州证券、广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号
1、广州证券
(1) 概况
中文名称：广州证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔9层、20层
法定代表人：邱三发
注册资本：33.3亿元
成立日期：1988年3月26日
经营范围：资本市场服务
股权结构：广州越秀金融控股集团有限公司持股66.0960%、广州恒运企业集团股份有限公司持股24.4782%、广州市广永经贸有限公司持股1.2701%、广州城启集团有限公司持股2.5824%、广州富力地产股份有限公司持股2.5258%、广州市白云出租汽车集团有限公司持股1.7370%、广东省邮政公司持股1.3105%
2、广证鲲鹏1号
(1) 概况
广证鲲鹏1号由广州证券设立和管理，由珠江啤酒第一期员工持股计划以公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员用于认购员工持股计划份额的出资额不超过3,830.00万元认购，全额用于投资珠江啤酒的本次非公开发行的股票。
广证鲲鹏1号无固定存续期限，管理期限按员工持股计划方案执行。其中前3年为锁定期，3年后为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
（2）简要财务报表
广证鲲鹏1号尚未设立，故无财务报表。
（3）管理原则
该资产管理计划由广州证券管理，委托财产投资证券所产生的权利，由委托人自行行使，义务由委托人自行履行，管理人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
（4）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
广州证券拟设立的广证鲲鹏1号不涉及该事项。
3、广证鲲鹏2号
（1）概况
广证鲲鹏2号由广州证券设立和管理，由珠江啤酒第一期员工持股计划以公司及下属企业其他员工用于认购员工持股计划份额的出资额不超过9,211.00万元认购，全额用于投资珠江啤酒的本次非公开发行的股票。
广证鲲鹏2号无固定存续期限，管理期限按员工持股计划方案执行。其中前3年为锁定期，3年后为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
（2）简要财务报表
广证鲲鹏2号尚未设立，故无财务报表。
（3）管理原则
该资产管理计划由广州证券管理，委托财产投资证券所产生的权利，由委托人自行行使，义务由委托人自行履行，管理人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
（4）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
广州证券拟设立的广证鲲鹏2号不涉及该事项。
三、 附生效条件的A股股份认购协议主要内容
（一） 合同主体
发行人：广州珠江啤酒股份有限公司
发行对象：广州国资发展控股有限公司/Interbrew Investment International Holding Limited/广州证券股份有限公司（代表广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号）
（二） 认购价格
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。认购方的每股认购价格即公司本次的每股发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。
（三） 认购数量的确定原则
各认购方认购公司本次发行A股股份的总认购金额为不超过人民币480,000.00万元，认购股份总数由总认购金额除以本次发行的认购价格确定。各认购方认购数量按如下原则确定：
(i) 广州国发以不少于人民币250,000.00万元参与本次认购，在本次发行完成后，广州国发（及其关联方，包括珠江啤酒集团和永信国际有限公司）占发行后公司的持股比例不低于52.83%（四舍五入至小数点后两位），即不低于广州国发及其关联方占发行前公司的持股比例。
广州国发的认购数量应按照以下公式确定：
广州国发认购数量=(总认购金额－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广州证券认购规模)÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
其中，总认购金额按照480,000.00万元计算，英特布鲁国际认购数量根据本条第(ii)款的公式确定，认购价格根据“（一）认购价格”的定价原则确定，广州证券认购规模为人民币13,041.00万元。
(ii) 英特布鲁国际以不少于人民币160,000.00万元参与本次认购且在本次发行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：
英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总认购金额÷认购价格）－发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；
其中：公司发行前总股本为680,161,768股，总认购金额按照480,000.00万元计算，认购价格根据“（一）认购价格”的定价原则确定，发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为174,246,665股。
(iii) 广州证券以不超过人民币13,041.00万元参与本次认购。广州证券的认购数量按照以下公式确定：
广州证券认购数量＝广州证券认购金额÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
广州证券拟设立的广证鲲鹏1号由公司第一期员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏1号的认购金额为人民币3,830.00万元，认购数量＝广证鲲鹏1号认购金额÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
广州证券拟设立的广证鲲鹏2号由公司第一期员工持股计划以公司及公司下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏2号认购金额为人民币9,211.00万元，认购数量＝广证鲲鹏2号认购金额÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
广州证券将仅为本合同目的使用资产管理计划的募集资金。
(iv) 如广州证券在证监会核准发行方案后的最终实际认购规模不足人民币13,041.00万元（大写：人民币壹亿三千零肆拾壹万元整）的，不足部分由广州国发全额认购。
(v) 如本次发行方案无法同时满足上述(i)至(iv)款的规定，则各方同意，将对认购数量的确定原则共同诚意协商并达成一致，签订本合同的补充协议，并就补充协议重新取得一切必须的批准或核准。
（四） 除权除息的调整
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行的认购价格和各认购方认购股份数量（及相应的，本次发行的股份数量）将进行相应调整，调整方式如下：
(i) 发生除息事项
认购价格：P1=P0-D
各认购方的认购股份数量按照“（二）认购数量的确定原则”规定的原则进行调整。
各认购方的认购金额应为各认购方的认购股份数量乘以调整后的每股发行价格。
(ii) 发生除权事项
认购价格：P1=P0/(1+N)
各认购方的认购股份数量按照“（二）认购数量的确定原则”规定的原则进行调整。
各认购方的认购金额应为各认购方的调整后认购股份数量乘以调整后的每股发行价格。
(iii)发生除权且除息事项
认购价格：P1=(P0-D)/(1+N)
各认购方的认购股份数量按照“（二）认购数量的确定原则”规定的原则进行调整。
各认购方的认购金额应为各认购方的调整后认购股份数量乘以调整后的每股发行价格。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
依据前述方法计算出的经调整的认购金额应精确到人民币分（尾数忽略取整），各认购方经调整的认购股份数量应精确到整数（尾数忽略取整）。
（五） 合同的生效要件
本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如适用）之日起成立，并在以下先决条件均获得满足或被书面豁免之首日生效：
（1）公司本次发行获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的复函；
（2）公司董事会及股东大会批准（并形成有效决议）本次发行的具体方案和相关事宜；
（3）公司本次发行获得商务主管部门同意英特布鲁国际作为外国投资者对公司进行战略投资的审批同意；
（4）公司本次发行获得商务主管部门反垄断机构的同意（包括但不限于：任何书面形式的批准或回复，或商务部认为适当的任何非书面形式回复等）；
（5）公司本次发行获得中国证监会的核准；
（6）任何其他对公司本次发行具有审批权力的监管机构的必要批准（如有）。
（六） 限售期
各认购方分别承诺，其按本合同认购的公司本次非公开发行A股股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（七） 违约责任
一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿守约方方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行。
若任一认购方未按本合同约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向公司支付认购协议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。如果超过三十个工作日仍未完全支付完毕的，则公司有权要求违约方赔偿一切损失；但违约方在本条项下的违约责任总额不超过其认购总金额的10%。为免生疑问，任何一方不应对其他方的违约行为承担连带责任。
一、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
4、《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同》
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2015年7月24日
证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-030
广州珠江啤酒股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》和《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，结合公司实际情况，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，进一步完善了利润分配政策、现金分红政策及相关规定。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。《公司章程》中的部分条款作如下修改：
■
以上《公司章程》的修订条款尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2015年7月24日
证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-031
广州珠江啤酒股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项
暨签署附条件生效的A股股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：本次关联交易尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会复函同意、公司股东大会审议通过、商务主管部门的批准以及中国证监会的核准。
一、关联交易概述
广州珠江啤酒股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“珠江啤酒”）拟非公开发行A股股票，发行对象为广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）、Interbrew Investment International Holding Limited（简称“英特布鲁国际”）、广州证券股份有限公司（简称“广州证券”）作为管理人的“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划（由珠江啤酒董监高通过珠江啤酒第一期员工持股计划全额认购，简称“广证鲲鹏1号”）和“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划（由珠江啤酒及其下属企业其他员工通过珠江啤酒第一期员工持股计划全额认购，简称“广证鲲鹏2号”）。2015年7月23日，公司与英特布鲁国际、广州国发、广州证券（代表广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号）签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同》。
其中，广州国发以不少于人民币2,500,000,000元参与本次认购，广州国发认购数量=(发行规模－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号认购规模)÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）。广州国发在2015年6月经广州市国资委决定通过无偿划转方式取得珠啤集团100%的股权，并因此间接通过珠啤集团取得对公司的控制权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
英特布鲁国际以不少于人民币1,600,000,000元参与本次认购，且在本次发行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总发行规模÷发行价格）－发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；其中：公司发行前总股本为680,161,768股，总发行规模为人民币480,000.00万元，发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为174,246,665股。英特布鲁国际为公司的第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
广证鲲鹏1号通过广州证券认购金额不超过人民币38,300,000元，认购数量＝广证鲲鹏1号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；广证鲲鹏2号通过广州证券认购金额不超过人民币92,110,000元，认购数量＝广证鲲鹏2号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号的委托人为广州珠江啤酒股份有限公司(代珠江啤酒第一期员工持股计划)，资金来源为珠江啤酒董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、珠江啤酒及其下属企业的其他员工用于认购员工持股计划份额的出资，广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于2015年7月23日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇（Michel Doukeris）和王仁荣已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会审议通过，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。
2015年7月23日公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了本次关联交易事宜。
上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会复函同意、公司股东大会审议通过、商务主管部门的批准以及中国证监会的核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一） 广州国发
1、基本信息
公司名称：广州国资发展控股有限公司
住所：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼
法定代表人：伍竹林
成立日期：1989年9月26日
注册资本：402,619.70万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：S0112014029899（1-1）
营业期限：1989年9月26日至长期
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
2、主营业务发展状况和经营成果
广州国发主要从事基础产业的开发投资，工业、商业及其它项目的投资和经营管理，有关市场投资、管理的咨询服务，批发和零售贸易。
2012年末、2013年末和2014年末，广州国发的总资产分别为369.76亿元、371.73亿元和442.77亿元；2012年、2013年和2014年，广州国发实现净利润分别为13.43亿元、16.40亿元和18.71亿元。
3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
广州国发的股权结构图如下：
■
4、简要财务报表数据
广州国发最近一年一期的简要合并财务数据简表如下：
单位：万元
■
注：上述2014年财务数据已经广东中天粤会计师事务所有限公司审计，2015年一季度数据未经审计
5、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
广州国发及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
广州国发持有珠啤集团的100%股权，珠啤集团为公司的控股股东，因此广州国发为公司的间接控股股东。除本公司外，广州国发下属的其他企业均不从事啤酒的生产和销售，和公司不构成同业竞争。
公司与广州国发的现有关联交易，主要为与其全资子公司珠啤集团及其下属企业的关联交易，相关关联交易均已履行决策程序并及时披露。
本次发行完成后，公司与广州国发之间不存在新增同业竞争的情况，也不会因本次发行与广州国发产生新的关联交易。
7、前24个月公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本公告发布前24个月内，公司与发行对象广州国发及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。
(二) 英特布鲁国际
1、基本信息
公司名称：INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED
住所：LEVEL 54,HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST HK
业务性质：一般公司业务
注册日期：2002年6月24日
2、主营业务发展状况和经营成果
英特布鲁国际为一家注册在香港的投资公司，其注册证和章程中的业务范围为一般公司业务，其中包括对其他公司进行投资。该公司近三年的主营业务未发生变化。
英特布鲁国际的主营业务为投资，现唯一对外投资为持有珠江啤酒25.62%的股份。在最近三年内，该公司对珠江啤酒的持股情况未发生变化。
3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
英特布鲁国际的股权结构图如下：
■
4、简要财务报表数据
英特布鲁国际最近一年一期的简要财务数据简表如下：
单位：万港元
■
注：上述财务数据未经审计
5、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
英特布鲁国际及其董事及高级管理人员最近五年不存在重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
（1）同业竞争情况
英特布鲁国际的实际控制人百威英博为全球领先的酿酒制造商，在中国亦经营啤酒生产和销售业务。
关于同业竞争事宜，英特布鲁国际已于2015年7月23日出具如下声明：
“1、珠江啤酒的上市招股说明书已就英特布鲁国际和上市公司同业竞争情况作出说明，具体如下：
在珠江啤酒《发起人协议》中，外方股东英特布鲁国际承诺：英特布鲁国际及其关联方不在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除上市公司外的啤酒生产经营企业；在珠江啤酒成立后，英特布鲁国际及其关联方如在广东省以外进行并购啤酒生产企业，将优先考虑与珠江啤酒结成合作伙伴；如英特布鲁国际及其关联方拟转让其并购的项目，在珠江啤酒提出收购要求时，在同等条件下优先转让给珠江啤酒。
报告期内，英特布鲁国际及其关联方未直接在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除上市公司外的啤酒生产经营企业；2008年英特布鲁国际之关联方英博集团因收购AB公司，导致间接收购AB公司在广东的子公司百威啤酒(佛山)有限公司。鉴于对百威啤酒(佛山)有限公司的并购属于英博集团实施全球并购战略导致的间接收购，同时英特布鲁国际及时向上市公司通报该等项目及广东省外并购情况，便于上市公司作出相应的决策，因此上市公司认为：英特布鲁国际及其关联方严格履行了上述承诺。
2、截止本函出具之日，除上述招股说明书中披露及认可的同业竞争情况外，英特布鲁国际、公司股东及实际控制人没有实施违反《发起人协议》下关于同业竞争承诺的行为；并且本次非公开发行完成后，英特布鲁国际、公司股东及实际控制人与上市公司之间在同业竞争方面的关系并不会发生变化。”
目前，英特布鲁国际及其关联方仅向公司派出两名董事、一名监事，并不参与公司日常经营管理，只通过董事会、监事会、股东大会行使其合法权利。本公司已建立较为完善的公司治理结构，英特布鲁国际及其关联方不可能通过本公司董事会、监事会、股东大会作出损害公司利益的决策。
截至本公告发布之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划；本次发行完成后，公司治理结构不会发生重大变化。
（2）关联交易情况
本次发行前，本公司与英特布鲁国际之间不存在关联交易。同时，公司不会因本次发行与英特布鲁国际产生新的关联交易。
7、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本公告发布之日前24个月内，公司与英特布鲁国际及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。
（三） 广州证券、广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号
1、广州证券
(1) 概况
中文名称：广州证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔9层、20层
法定代表人：邱三发
注册资本：33.3亿元
成立日期：1988年3月26日
经营范围：资本市场服务
股权结构：广州越秀金融控股集团有限公司持股66.0960%、广州恒运企业集团股份有限公司持股24.4782%、广州市广永经贸有限公司持股1.2701%、广州城启集团有限公司持股2.5824%、广州富力地产股份有限公司持股2.5258%、广州市白云出租汽车集团有限公司持股1.7370%、广东省邮政公司持股1.3105%
2、广证鲲鹏1号
(1) 概况
广证鲲鹏1号由广州证券设立和管理，由珠江啤酒第一期员工持股计划以公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员用于认购员工持股计划份额的出资额不超过3,830.00万元认购，全额用于投资珠江啤酒的本次非公开发行的股票。
广证鲲鹏1号无固定存续期限，管理期限按员工持股计划方案执行。其中前3年为锁定期，3年后为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。
待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
（2）简要财务报表
广证鲲鹏1号尚未设立，故无财务报表。
（3）管理原则
该资产管理计划由广州证券管理，委托财产投资证券所产生的权利，由委托人自行行使，义务由委托人自行履行，管理人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
（4）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
广州证券拟设立的广证鲲鹏1号不涉及该事项。
3、广证鲲鹏2号
（1）概况
广证鲲鹏2号由广州证券设立和管理，由珠江啤酒第一期员工持股计划以公司及下属企业其他员工用于认购员工持股计划份额的出资额不超过9,211.00万元认购，全额用于投资珠江啤酒的本次非公开发行的股票。
广证鲲鹏2号无固定存续期限，管理期限按员工持股计划方案执行。其中前3年为锁定期，3年后为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
（2）简要财务报表
广证鲲鹏2号尚未设立，故无财务报表。
（3）管理原则
该资产管理计划由广州证券管理，委托财产投资证券所产生的权利，由委托人自行行使，义务由委托人自行履行，管理人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
（4）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
广州证券拟设立的广证鲲鹏2号不涉及该事项。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的A股股份，本次向特定对象非公开发行A股股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
本次非公开发行募集资金总额为48亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：
单位：万元
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四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
五、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容
（一）合同主体
发行人：广州珠江啤酒股份有限公司
发行对象：广州国资发展控股有限公司/Interbrew Investment International Holding Limited/广州证券股份有限公司
（二）认购方式与认购数量
1、广州国发以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。
广州国发以不少于人民币250,000.00万元（大写：人民币贰拾伍亿元整）参与本次认购，在本次发行完成后，广州国发及其关联方珠江啤酒集团和永信国际有限公司占发行后公司的持股比例不低于52.83%（四舍五入至小数点后两位），即不低于发行前广州国发及其关联方持有的公司股份总数占公司发行前总股本的比例。
广州国发的认购数量应按照以下公式确定：
广州国发认购数量=(总认购金额－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广州证券认购规模)÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
其中：公司总认购金额按照480,000.00万元计算，英特布鲁国际认购数量根据本条第(ii)款的公式确定，认购价格根据“（一）认购价格”的定价原则确定，广州证券认购规模为人民币13,041.00万元。
2、英特布鲁国际以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。
英特布鲁国际以不少于人民币160,000.00万元（大写：人民币壹拾陆亿元整）参与本次认购，且在本次发行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。
英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：
英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总认购金额÷认购价格）－发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；
其中：公司发行前总股本为680,161,768股，总认购金额按照480,000.00万元计算，认购价格根据“（一）认购价格”的定价原则确定，发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为174,246,665股。
3、广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号通过广州证券以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。
广州证券代表广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号以不超过人民币13,041.00万元参与本次认购。广州证券的认购数量按照以下公式确定：
广州证券认购数量＝广州证券认购金额÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
广州证券拟设立的广证鲲鹏1号由甲方第一期员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏1号认购金额为不超过人民币3,830.00万元，认购数量＝广证鲲鹏1号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
广州证券拟设立的广证鲲鹏2号由甲方第一期员工持股计划以公司及公司下属企业的其他员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏2号认购金额为不超过人民币9,211.00万元，认购数量＝广证鲲鹏2号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
若广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号最终合计实际认购规模不足13,041.00万元的，则不足部分由广州国发认购。
（三）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。认购方的每股认购价格即公司本次的每股发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。
按照上述原则确定的发行价格，应保证本次发行完成后公司的股权分布持续具备上市条件，否则各方应在满足相关法律法规的前提下对认购价格的调整进行善意磋商。
（四）限售期
各认购方分别承诺，其按本合同认购的公司本次非公开发行A股股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）支付方式
1、各发行对象不可撤销地同意在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到珠江啤酒和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入珠江啤酒的募集资金专项存储账户。
（六）合同生效
《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如适用）之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
1、珠江啤酒本次发行获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的复函；
2、珠江啤酒董事会及股东大会批准（并形成有效决议）本次发行的具体方案和相关事宜；
3、珠江啤酒本次发行获得商务主管部门关于英特布鲁国际战略投资珠江啤酒的审批同意；
4、珠江啤酒本次发行获得商务主管部门反垄断机构的同意（包括但不限于：任何书面形式的批准或回复，或商务部认为适当的任何非书面形式回复等）；
5、珠江啤酒本次发行获得中国证监会的核准；
6、任何其他对珠江啤酒本次发行具有审批权力的监管机构的必要批准（如有）。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施为现金增资，有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司间接控股股东广州国发、第二大股东英特布鲁国际以及公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司股东及员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
广州珠江啤酒股份有限公司与广州国发、英特布鲁国际、广州证券（代表广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号）本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见：
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议表决，关联董事需要回避表决。
（二）独立意见：
1、公司非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。
3、公司与关联方签订的附条件生效的A股股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
八、查备文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
3、《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同》；
4、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2015年7月24日
证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-034
广州珠江啤酒股份有限公司关于股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票于2015年7月24日开市起复牌。
广州珠江啤酒股份有限公司（简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年6月4日开市起停牌。在停牌期间，公司根据相关规定，每5个交易日披露相关事件的进展情况，详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
2015年7月23日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并在中国证监会指定中小企业信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》披露相关公告。
经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：珠江啤酒；股票代码：002461）将于2015年7月24日（星期五）开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会复函同意、公司股东大会审议通过、商务主管部门审批同意后，按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2015年7月24日
证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-035
广州珠江啤酒股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（简称“公司”） 第四届监事会第十四次会议于2015年 7月23日在以通讯和现场相结合方式召开，现场会议设于公司办公楼201会议室。本次会议的召开事宜由公司监事会于2015年7月20日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席王世基先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
本议案尚需并提交股东大会审议。
二、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
本议案涉及的关联监事王世基、李焰坤、何雄及Pedro Ferraz Aidar已在相关议案上回避表决，由1名非关联监事进行表决。
表决情况：赞成1票，反对0票，弃权0票，赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
本议案尚需并提交股东大会审议。
三、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
本议案涉及的关联监事王世基、李焰坤、何雄及Pedro Ferraz Aidar已在相关议案上回避表决，由1名非关联监事进行表决。
表决情况：赞成1票，反对0票，弃权0票，赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
本议案尚需并提交股东大会审议。
四、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
本议案尚需并提交股东大会审议。
五、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
本议案涉及的关联监事王世基、李焰坤、何雄及Pedro Ferraz Aidar已在相关议案上回避表决，由1名非关联监事进行表决。
表决情况：赞成1票，反对0票，弃权0票，赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
本议案尚需并提交股东大会审议。
六、审议《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的A股股份认购合同的议案》；
本议案涉及的关联监事王世基、李焰坤、何雄及Pedro Ferraz Aidar已在相关议案上回避表决，由1名非关联监事进行表决。
表决情况：赞成1票，反对0票，弃权0票，赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
本议案尚需并提交股东大会审议。
七、审议《关于修订<公司章程>并提请股东大会审议的议案》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
本议案尚需并提交股东大会审议。
八、审议《关于制定<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划>并提请股东大会审议的议案》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
本议案尚需并提交股东大会审议。
九、审议《关于修订<股东大会议事规则>并提请股东大会审议的议案》；
表决情况：表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
本议案尚需并提交股东大会审议。
十、审议《关于<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）>的议案》；
本议案涉及的关联监事王世基、李焰坤及何雄已在相关议案上回避表决，由2名非关联监事进行表决。
表决情况：赞成2票，反对0票，弃权0票，赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
本议案尚需并提交股东大会审议。
十一、审议《关于核实公司员工持股计划之拟持有人名单的议案》；
本议案涉及的关联监事王世基、李焰坤及何雄已在相关议案上回避表决，由2名非关联监事进行表决。
表决情况：赞成2票，反对0票，弃权0票，赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
本议案尚需并提交股东大会审议。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司监事会
2015年7月24日
证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-036
广州珠江啤酒股份有限公司
关于续聘2015年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2015年7月23日召开，并审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报表审计机构的议案》，拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年财务报表审计机构，授权公司经营层在合理范围内确定审计费用。
独立董事就续聘审计机构发表了独立意见，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度外部审计机构。
按照有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2015年7月24日
广州珠江啤酒股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行A股股票方式）
二〇一五年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及下属企业的员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。单个员工的认购金额起点为2,000元。
4、本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币13,041.00万元。
5、公司委托广州证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的 “广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划和"广州证券鲲鹏珠江啤酒2号” 定向资产管理计划，上述两个资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。
上述两个资产管理计划认购公司非公开发行A股股票金额合计不超过人民币13,041.00万元，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。
7、上市公司非公开发行A股股票的定价基准日为公司批准本次发行的公司股东大会决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
8、员工持股计划通过“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划和“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，之后按法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前3年为锁定期，N年为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
10、本员工持股计划必须待公司本次非公开发行A股股票事项所涉及的如下先决条件后满足后方可实施：（1）经国资委批准；（2）经公司董事会和股东大会批准；（3）经商务主管部门批准（包括关于同意境外股东作为战略投资者认购境内上市公司股份的批准和反垄断审查部门对境外股东增持公司股份的批准）；（4）经中国证监会核准。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、参与人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加对象的确定标准是公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司、下属企业的员工。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加本员工持股计划的员工总人数约为694人，认购总金额不超过13,041.00万元。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过3,830万元，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为29.37%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计认购不超过9,211.00万元，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为70.63%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。
本员工持股计划的资金总额不超过人民币13,041.00万元，单个员工的认购金额起点为2,000元。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员全额认购资产管理人设立的“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划，其余员工全额认购"广州证券鲲鹏珠江啤酒2号” 定向资产管理计划，上述两个资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有标的股票。
两个资产管理计划认购非公开发行A股股票金额合计不超过人民币13,041.00万元。
本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。
（三）标的股票的价格
上市公司非公开发行A股股票的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
三、持有人情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为不超过人民币13,041.00万元，具体如下：
1、通过“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出资不超过3,830万元，占本员工持股计划总规模的约29.37%；
2、通过“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划，其他员工出资不超过9,211.00万元，占本员工持股计划总规模的约70.63%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
四、存续期、锁定期和禁止行为
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期限为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前3年为锁定期，N年为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
员工持股计划通过“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划和“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，之后按法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
本员工持股计划承诺将其持有的珠江啤酒股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归珠江啤酒所有。
五、管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托广州证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
六、资产管理合同的主要内容
（一）资产管理计划全称：“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划、"广州证券鲲鹏珠江啤酒2号” 定向资产管理计划
（二）合同当事人
1、资产委托人：广州珠江啤酒股份有限公司（代员工持股计划）
2、资产管理人：广州证券股份有限公司
3、资产托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
（三）投资范围
本计划主要投资于珠江啤酒（002461）非公开发行的A股股票，此外闲置资金还可以投资于银行存款等现金类资产。
当管理人增加投资范围时，应征得委托人和托管人的同意。管理人应当根据资产管理合同确定的投资范围进行合理的投资，未经三方书面认可，不得超越该投资范围。
七、持有人会议召集及表决程序
（一）持有人的权利和义务
本员工持股计划持有人指实际出资参加本员工持股计划的公司员工。
本员工持股计划持有人的权利如下：
1、参加持有人会议；
2、按照不同的资产管理计划享有本员工持股计划的相应权益。
本员工持股计划持有人的义务如下：
1、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
2、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。
（二）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更和终止；
3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
2、本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；
3、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；
4、除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；与特定资产管理计划有关的事项，由认购该等资产管理计划的相应员工进行投票并据此计算表决比例。
5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
八、管理委员会的选任及职责
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、管理员工持股计划利益分配；
6、办理员工持股计划份额继承登记；
7、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前以书面方式通知全体管理委员会委员。
（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
（八）管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2日。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
九、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
2、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
3、死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
4、劳动关系解除
若持有人发生工作调动、主动提出辞职、或劳动合同到期后不续签劳动合同的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，管理委员会有权决定其所持本员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）：
（1）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
（2）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
（3）持有人违反劳动合同、保密承诺、不竞争协议、员工手册或其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（4）其他由于持有人的过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
十、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会同意。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。
2、员工持股计划的终止必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会同意。
十一、员工持股计划终止后的处置办法
员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会做出员工持股计划的终止决议后，应通知资产管理人、按照资产管理合同约定的步骤和期限完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。
十二、其他
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2015年7月23日
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