证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2015-040
深圳大通实业股份有限公司
关于总经理辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，公司董事会收到许亚楠先生的辞职报告，许亚楠先生因身体原因辞去公司总经理职务。根据公司章程规定，许亚楠先生自即日起不再担任公司总经理职务，但仍担任公司董事长职务。
公司董事会对许亚楠先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！根据公司章程规定，为了不影响公司的正常运行，公司于同日召开董事会选举新任总经理。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
2015年07月22日
证券代码：000038 证券简称：深大通 公告（编号）：2015-041
深圳大通实业股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知于2015年7月19日以邮件方式发出，2015年7月22日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长许亚楠先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际亲自出席董事7人。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和《深圳大通实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施本次重大资产重组的各项条件。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、于秀庆、王立平已回避表决，与会的其他3名非关联董事逐项审议了公司拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名股东合计持有的冉十科技（北京）有限公司（以下简称“冉十科技”）100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及宁波华夏嘉源管理咨询有限公司（以下简称“华夏嘉源”）等8名股东合计持有的浙江视科文化传播有限公司（以下简称“视科传媒”）100%股权。
公司拟向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）（以下简称“和泰兴业”），华安未来资产管理(上海)有限公司（以下简称“华安资产”）拟设立的华安资产深大通1号资产管理计划（以下简称“华安深大通1号”）、华安资产深大通2号资产管理计划（以下简称“华安深大通2号”）、华安资产深大通3号资产管理计划（以下简称“华安深大通3号”）等不超过10名特定对象非公开发行股份，募集配套资金275,000.00万元，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目等募投项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹林芳、李勇、莫清雅、夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（2）标的资产
公司本次拟收购的标的资产为曹林芳、李勇、莫清雅合计持有的冉十科技100%股权以及夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源合计持有的视科传媒100%股权。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（3）交易价格及支付方式
标的资产的交易价格在参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估的评估值基础上，由交易各方协商确定。根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的冉十科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）和《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第054号），冉十科技100%股权的评估值为105,481.00万元，视科传媒100%股权的评估值为170,203.00万元。经交易各方友好协商，冉十科技100%股权的交易作价为105,000.00万元，视科传媒100%股权的交易作价为170,000.00万元，交易总额合计275,000.00万元。经协商，公司拟向各交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
■
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（4）标的资产交割及相关安排
交易双方同意，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于20个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。标的资产的过户手续由目标公司负责办理，交易双方应就前述手续办理事宜提供必要协助。自标的资产交割之日起30日内，深大通应当完成向交易对方发行股份事宜。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（5）过渡期损益归属
标的资产交割后，公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内所产生的盈利由公司享有，过渡期内所产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给公司。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（6）滚存未分配利润安排
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润不得向转让方分配，本次交易完成后全部由公司按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（7）发行股份及支付现金购买资产的支付现金方案
本次重组中，公司向冉十科技的股东李勇、莫清雅支付的现金对价为33,558.00万元，其中：支付李勇现金对价23,100.00万元、支付莫清雅现金对价10,458.00万元。公司在募集配套资金到位后（以募集资金转入公司专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价支付给冉十科技的股东李勇、莫清雅。
本次重组中，公司向视科传媒的股东罗承、修涞贵、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉支付的现金对价为45,744.875万元，其中：支付罗承现金对价10,098.00万元、支付修涞贵现金对价9,350.00万元、支付蒋纪平现金对价8,415.00万元、支付黄艳红现金对价5,259.375万元、支付龚莉蓉现金对价4,207.500万元、支付华夏嘉源现金对价8,415.00万元。公司在募集配套资金到位后（以募集资金转入公司专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价的50%按比例支付给罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源；自股份上市之日起12个月届满且视科传媒履行完成其2015年业绩补偿（如有）之日起20个工作日内，将全部现金对价的25%按比例支付给罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源；自股份上市之日起24个月届满且视科传媒履行完成其2016年业绩补偿（如有）之日起20个工作日内，将剩余部分现金对价按比例支付给罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（8）发行股份及支付现金购买资产的发行股份方案
①发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
②发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
③发行价格
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即20.42元/股。
定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
④发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，按本次发行价格20.42元/股计算，深大通拟向交易对方合计发行95,836,003股股票，具体情况如下：
■
定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数量，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
⑤发行对象及认购方式
本次发行股份的认购对象为冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源，认购对象均以其持有的标的资产股权进行认购。
⑥锁定期
I冉十科技股东
曹林芳、李勇、莫清雅通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与曹林芳、李勇、莫清雅签订的利润补偿协议更具可操作性，曹林芳、李勇、莫清雅同意其本次认购的深大通股份自发行结束之日起满12个月后按如下方式解除限售：
A自股份发行结束之日起12个月届满且履行其相应2015年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的20%；
B自股份发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的50%；
C自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
D自股份发行结束之日起48个月，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
II视科传媒技股东
夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自发行结束之日起满12个月后按如下方式解除限售：
A自股份发行结束之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%；
B自股份发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的55%；
C自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
D自股份发行结束之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份发行结束之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。锁定期满后，各交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后转让时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
⑦拟上市地点
本次发行的股份在上述锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
⑧决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月；若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、发行股份募集配套资金
公司拟同时向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金275,000.00万元，不超过本次交易总额的100%，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及下列募投项目：
■
本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上市公司自筹解决。
本次募集配套资金发行股份的具体发行方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即20.42元/股。
定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（4）发行数量
本次募集配套资金275,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。按照发行价格20.42元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为134,671,886股。其中拟向姜剑发行70,000,000股，拟向朱兰英发行46,062,684股，拟向邓建宇发行4,897,159股，拟向张锦军发行2,448,579股，拟向华安深大通1号发行1,469,147股，拟向华安深大通2号发行3,428,011股，拟向华安深大通3号发行1,469,147股，拟向和泰兴业发行4,897,159股。
定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数量，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（5）认购对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的认购对象为姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号，前述认购对象均以现金进行认购。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（6）募集资金用途
本次拟募集配套资金275,000.00万元，不超过本次交易总额的100%，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及下列募投项目：
■
本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上市公司自筹解决。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（7）锁定期安排
本次募集配套资金认购对象姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号。通过认购本次募集配套资金取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。锁定期满后，各交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后转让时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（8）拟上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上述锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（9）决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
公司独立董事在本次董事会会议召开前审阅了上述有关材料并予以了认可，并发表独立意见：同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
本次重组将有利于提高深大通资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次重组完成后，标的公司将成为深大通全资子公司。交易对方已分别作出了保持深大通独立性、规范关联交易的承诺；其中，交易对方曹林芳、李勇、莫清雅、夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及宁波华夏嘉源均出具了避免同业竞争的承诺。本次重组符合《重组办法》第四十三条第（一）款之规定。
瑞华会计师事务所已对上市公司2014年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]48040037号），符合《重组办法》第四十三条第（二）款之规定。
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）款之规定。
本次重组涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，能够按照相关《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）款之规定。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产冉十科技100%股权、视科传媒100%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易对方合法拥有冉十科技100%股权、视科传媒100%股权。
冉十科技股东合计拥有的100%股权上没有设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
视科传媒股东合计拥有的100%股权上没有设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、冉十科技和视科传媒为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，冉十科技、视科传媒将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性（冉十科技、视科传媒已取得其生产经营所必要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争，规范关联交易。
本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱兰英为公司实际控制人姜剑的一致行动人；募集配套资金的交易对方中姜剑为公司实际控制人、朱兰英为姜剑的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。
对上述事项，公司独立董事已对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定并结合本次重组的实际情况，公司编制了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司就本次重组拟与相关交易各方签署附条件生效的交易协议的议案》
公司就本次重组拟与相关交易各方签署如下附条件生效的交易协议：
1、公司拟与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、公司拟与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源分别签署了《盈利预测补偿协议》。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、公司拟与募集配套资金认购对象姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
公司拟与本次交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
本次拟募集配套资金275,000.00万元，不超过本次交易总额的100%，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及下列募投项目：
■
上述六个募投项目的具体内容详见《冉十科技（北京）有限公司募投项目可行性研究报告》、《浙江视科文化传播有限公司募投项目可行性研究报告》。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
为本次交易之目的，公司聘请亚洲（北京）资产评估有限公司担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的冉十科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）和《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第054号）。公司董事会现就本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况说明如下：
1、评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
公司独立董事对本次重大资产重组资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表独立意见：认为公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，并聘请亚洲（北京）资产评估有限公司担任本次交易的标的资产评估机构，并出具了相关审计和资产评估报告，即：
1、《冉十科技（北京）有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号）和《浙江视科文化传播有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号）
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的冉十科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）和《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第054号）
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
公司拟将前述相关审计报告和资产评估报告用于本次重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及资产评估报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于提请股东大会批准公司实际控制人姜剑及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
1、关于免于提交豁免要约收购申请的相关规定
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
2、公司实际控制人姜剑及其一致行动人参与本次重大资产重组取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％
本次交易前，亚星实业持有公司股票43,101,098股，占公司总股本的44.79%，为公司控股股东，公司实际控制人为姜剑；本次交易完成后，姜剑持股比例为21.42%，成为公司第一大股东，姜剑及其一致行动人合计持有深大通54.31%的股份，拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。
公司实际控制人姜剑及其一致行动人朱兰英已承诺,其本次增持的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
公司董事会同意提请股东大会批准公司实际控制人姜剑及其一致行动人朱兰英免于因参与公司本次重大资产重组取得公司股份而触发的要约收购义务。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、利润承诺补偿安排等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
6、本次重组完成后，授权公司董事长或其指定的人士办理修改公司章程的相关条款、办理验资、相关股权转让的工商变更登记等手续；
7、本次重组完成后，授权公司董事长或其指定的人士办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定、质押和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（十四）《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
公司董事会拟聘请广州证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫律师事务所、亚洲（北京）资产评估有限公司分别作为本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（十五）《关于制定<深圳大通实业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
公司董事会同意新制定的《深圳大通实业股份有限公司募集资金管理办法》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）《关于制定<深圳大通实业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，同意制定《关于深圳大通实业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）《关于调整公司发展战略的议案》
鉴于地产行业持续低迷，公司地产业务盈利能力较弱，而且目前公司的土地储备不足以支撑地产业务的持续发展，亟需业务转型。为保证公司的持续健康发展，增强盈利能力，结合目前所处的经营发展环境，公司董事会拟将公司的发展战略方向由房地产业调整为发展前景良好、盈利能力较强的互联网传媒行业。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（十八）《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》
深圳大通实业股份有限公司的控股股东青岛亚星实业有限公司与实际控制人姜剑曾于2013年2月1日在《股票恢复上市公告书中》分别作出承诺：自“恢复上市之日在政策允许下三年内公司再次向上市公司提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，公司同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。”
鉴于房地产业务发展情形发生变化，上市公司正在进行战略转型，原承诺中房地产业务注入事项已不宜继续履行。特同意提交股东大会豁免控股股东青岛亚星实业有限公司与实际控制人姜剑继续履行前述地产业务注入承诺的义务，为体现对上市公司业务转型的支持，控股股东、实际控制人修改相关承诺如下：自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题。
公司独立董事对控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案发表独立意见：认为本次公司控股股东青岛亚星实业有限公司、实际控制人姜剑变更相关承诺事项的议案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况，同意将关于公司控股股东青岛亚星实业有限公司、实际控制人姜剑变更相关承诺事项的议案提交公司股东大会审议。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）《关于聘任黄卫华先生为公司总经理的议案》
鉴于，深圳大通实业股份有限公司总经理许亚楠先生因身体原因辞去公司总经理职务，同时根据公司未来经营发展需要，特提请董事会同意聘任黄卫华先生担任公司总经理。黄卫华先生的简历见附件。
公司独立董事对关于聘任黄卫华先生为公司总经理的议案发表独立意见：认为公司侯任总经理黄卫华先生的教育背景、任职经历及专业能力均符合拟担任职务的任职要求，同意公司董事会聘任黄卫华先生为公司新任总经理。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（二十）《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组需获得公司股东大会的批准。因此，董事会提议召开临时股东大会，审议本次重组的相关事项。鉴于本次重组事项尚需通过深圳证券交易所审核，董事会授权同意董事长许亚楠先生根据深圳证券交易所的审核结果，确定临时股东大会的召开日期，并及时发布相关股东大会召开日期。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 深交所要求的其他文件。
深圳大通实业股份有限公司董事会
2015年7月22日
附件：黄卫华先生简历
黄卫华，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学MBA，高级经济师，高级会计师。1998年9月至2001年4月，任颐中集团信息中心主管；2001年5月至2004年12月，任青岛特宝科计算机开发有限公司总经理；2005年1月至2015年6月，任青岛柏高建设集团有限公司总经理。
黄卫华先生不持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
董事签名：
许亚楠 管琛 于秀庆
王立平 齐二石 皇甫晓涛
张世兴
证券代码：000038 证券简称：深大通 公告（编号）：2015-042
深圳大通实业股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议通知于2015年7月19日以邮件方式发出，2015年7月22日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事长赵垲先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和《深圳大通实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施本次重大资产重组的各项条件。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会监事逐项审议了公司拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名股东合计持有的冉十科技（北京）有限公司（以下简称“冉十科技”）100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及宁波华夏嘉源管理咨询有限公司（以下简称“华夏嘉源”）等8名股东合计持有的浙江视科文化传播有限公司（以下简称“视科传媒”）100%股权。
公司拟向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）（以下简称“和泰兴业”），华安未来资产管理(上海)有限公司（以下简称“华安资产”）拟设立的华安资产深大通1号资产管理计划（以下简称“华安深大通1号”）、华安资产深大通2号资产管理计划（以下简称“华安深大通2号”）、华安资产深大通3号资产管理计划（以下简称“华安深大通3号”）等不超过10名特定对象非公开发行股份，募集配套资金275,000.00万元，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目等募投项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹林芳、李勇、莫清雅、夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（2）标的资产
公司本次拟收购的标的资产为曹林芳、李勇、莫清雅合计持有的冉十科技100%股权以及夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源合计持有的视科传媒100%股权。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（3）交易价格及支付方式
标的资产的交易价格在参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估的评估值基础上，由交易各方协商确定。根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的冉十科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）和《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第054号），冉十科技100%股权的评估值为105,481.00万元，视科传媒100%股权的评估值为170,203.00万元。经交易各方友好协商，冉十科技100%股权的交易作价为105,000.00万元，视科传媒100%股权的交易作价为170,000.00万元，交易总额合计275,000.00万元。经协商，公司拟向各交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
■
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（4）标的资产交割及相关安排
交易双方同意，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于20个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。标的资产的过户手续由目标公司负责办理，交易双方应就前述手续办理事宜提供必要协助。自标的资产交割之日起30日内，深大通应当完成向交易对方发行股份事宜。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（5）过渡期损益归属
标的资产交割后，公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内所产生的盈利由公司享有，过渡期内所产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给公司。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（6）滚存未分配利润安排
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润不得向转让方分配，本次交易完成后全部由公司按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（7）发行股份及支付现金购买资产的支付现金方案
本次重组中，公司向冉十科技的股东李勇、莫清雅支付的现金对价为33,558.00万元，其中：支付李勇现金对价23,100.00万元、支付莫清雅现金对价10,458.00万元。公司在募集配套资金到位后（以募集资金转入公司专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价支付给冉十科技的股东李勇、莫清雅。
本次重组中，公司向视科传媒的股东罗承、修涞贵、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉支付的现金对价为45,744.875万元，其中：支付罗承现金对价10,098.00万元、支付修涞贵现金对价9,350.00万元、支付蒋纪平现金对价8,415.00万元、支付黄艳红现金对价5,259.375万元、支付龚莉蓉现金对价4,207.500万元、支付华夏嘉源现金对价8,415.00万元。公司在募集配套资金到位后（以募集资金转入公司专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价的50%按比例支付给罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源；自股份上市之日起12个月届满且视科传媒履行完成其2015年业绩补偿（如有）之日起20个工作日内，将全部现金对价的25%按比例支付给罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源；自股份上市之日起24个月届满且视科传媒履行完成其2016年业绩补偿（如有）之日起20个工作日内，将剩余部分现金对价按比例支付给罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（8）发行股份及支付现金购买资产的发行股份方案
①发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
②发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
③发行价格
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即20.42元/股。
定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
④发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，按本次发行价格20.42元/股计算，深大通拟向交易对方合计发行95,836,003股股票，具体情况如下：
■
定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数量，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
⑤发行对象及认购方式
本次发行股份的认购对象为冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源，认购对象均以其持有的标的资产股权进行认购。
⑥锁定期
I冉十科技股东
曹林芳、李勇、莫清雅通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与曹林芳、李勇、莫清雅签订的利润补偿协议更具可操作性，曹林芳、李勇、莫清雅同意其本次认购的深大通股份自发行结束之日起满12个月后按如下方式解除限售：
A自股份发行结束之日起12个月届满且履行其相应2015年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的20%；
B自股份发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的50%；
C自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
D自股份发行结束之日起48个月，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
II视科传媒技股东
夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自发行结束之日起满12个月后按如下方式解除限售：
A自股份发行结束之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%；
B自股份发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的55%；
C自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
D自股份发行结束之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份发行结束之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。锁定期满后，各交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后转让时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
⑦拟上市地点
本次发行的股份在上述锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
⑧决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月；若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、发行股份募集配套资金
公司拟同时向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金275,000.00万元，不超过本次交易总额的100%，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及下列募投项目：
■
本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上市公司自筹解决。
本次募集配套资金发行股份的具体发行方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即20.42元/股。
定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（4）发行数量
本次募集配套资金275,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。按照发行价格20.42元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为134,671,886股。其中拟向姜剑发行70,000,000股，拟向朱兰英发行46,062,684股，拟向邓建宇发行4,897,159股，拟向张锦军发行2,448,579股，拟向华安深大通1号发行1,469,147股，拟向华安深大通2号发行3,428,011股，拟向华安深大通3号发行1,469,147股，拟向和泰兴业发行4,897,159股。
定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数量，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（5）认购对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的认购对象为姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号，前述认购对象均以现金进行认购。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（6）募集资金用途
本次拟募集配套资金275,000.00万元，不超过本次交易总额的100%，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及下列募投项目：
■
本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上市公司自筹解决。表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（7）锁定期安排
本次募集配套资金认购对象姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号。通过认购本次募集配套资金取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。锁定期满后，各交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后转让时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（8）拟上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上述锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（9）决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
本次重组将有利于提高深大通资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次重组完成后，标的公司将成为深大通全资子公司。交易对方已分别作出了保持深大通独立性、规范关联交易的承诺；其中，交易对方曹林芳、李勇、莫清雅、夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及宁波华夏嘉源均出具了避免同业竞争的承诺。本次重组符合《重组办法》第四十三条第（一）款之规定。
瑞华会计师事务所已对上市公司2014年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]48040037号），符合《重组办法》第四十三条第（二）款之规定。
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）款之规定。
本次重组涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，能够按照相关《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）款之规定。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产冉十科技100%股权、视科传媒100%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易对方合法拥有冉十科技100%股权、视科传媒100%股权。
冉十科技股东合计拥有的100%股权上没有设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
视科传媒股东合计拥有的100%股权上没有设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、冉十科技和视科传媒为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，冉十科技、视科传媒将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性（冉十科技、视科传媒已取得其生产经营所必要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争，规范关联交易。
本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司监事会经审核后认为，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱兰英为公司实际控制人姜剑的一致行动人；募集配套资金的交易对方中姜剑为公司实际控制人、朱兰英为姜剑的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定并结合本次重组的实际情况，公司编制了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司就本次重组拟与相关交易各方签署附条件生效的交易协议的议案》
公司就本次重组拟与相关交易各方签署如下附条件生效的交易协议：
1、公司拟与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、公司拟与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源分别签署了《盈利预测补偿协议》。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、公司拟与募集配套资金认购对象姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，孝昌和泰，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
公司拟与本次交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
本次拟募集配套资金275,000.00万元，不超过本次交易总额的100%，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及下列募投项目：
■
上述六个募投项目的具体内容详见《冉十科技（北京）有限公司募投项目可行性研究报告》、《浙江视科文化传播有限公司募投项目可行性研究报告》。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（九）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
为本次交易之目的，公司聘请亚洲（北京）资产评估有限公司担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的冉十科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）和《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第054号）。公司监事会现就本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况说明如下：
1、评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
综上所述，公司监事会认为，本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，并聘请亚洲（北京）资产评估有限公司担任本次交易的标的资产评估机构，并出具了相关审计和资产评估报告，即：
1、《冉十科技（北京）有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号）和《浙江视科文化传播有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号）
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的冉十科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）和《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第054号）
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
公司拟将前述相关审计报告和资产评估报告用于本次重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及资产评估报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于制定<深圳大通实业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
公司监事会同意新制定的《深圳大通实业股份有限公司募集资金管理办法》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于制定<深圳大通实业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件规定，公司监事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，同意制定《关于深圳大通实业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》
同意公司《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》。
监事会认为，本次控股股东、实际控制人变更相关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况。公司董事会在审议相关议案时关联董事进行了回避，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2. 深交所要求的其他文件。
深圳大通实业股份有限公司监事会
2015年7月22日
监事签名：
赵垲 杨嵘 郭婧
证券代码：000038 证券简称：深大通 公告（编号）：2015-043
深圳大通实业股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年3月24日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）发布《重大事项停牌公告》：公司正在筹划重大事项，公司股票于2015年3月24日开市起停牌；2015年4月29日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，确认筹划的重大事项为重大资产重组。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展公告，并按规定申请继续停牌并发布重大资产重组继续停牌公告。
2015年7月22日，公司召开的第八届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，并于2015年7月23日在指定信息披露网站刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年7月23日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
深圳大通实业股份有限公司董事会
2015年7月22日
证券代码：000038 证券简称：深大通 公告（编号）：2015-044
深圳大通实业股份有限公司
关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求,结合深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深大通”）实际，控股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）、实际控制人姜剑向公司提交了《关于变更相关承诺事项的函》，公司第八届董事会第二十次会议审议了该事项，并拟将该事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
一、控股股东、实际控制人承诺的背景及具体内容
深大通控股股东亚星实业控制的青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司等下属公司从事房地产开发业务，与深大通构成同业竞争。
根据控股股东亚星实业于2008年4月22日作出的提议向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺：为解决亚星实业与深大通将来产生的同业竞争，亚星实业承诺在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且方正延中传媒有限公司将其所持深大通1,000万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内，就与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产以市场公允价格注入深大通事宜召开董事会议并提交深大通临时股东大会审议。
深大通控股股东亚星实业于2009年7月向深大通董事会提出《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等将可能产生同业竞争的全部资产注入深大通的议案，并提议召开股东大会。公司董事会于2009年7月27日召开第六届第二十五次董事会审议该事项，未获通过。后因国家房地产宏观调控及证监会暂停审核房地产企业的增发融资及重大资产重组事项等原因，亚星实业注入深大通可能产生同业竞争的全部资产的工作暂时中断。
针对同业竞争，控股股东、实际控制人在2013年2月1日《股票恢复上市公告书》中已就避免潜在同业竞争事项等出具专项承诺函：
自恢复上市之日在政策允许下三年内公司/本人再次向上市公司提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，公司/本人同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。
二、已经落实并履行的承诺
2011年8月11日，公司第七届董事会第15次会议审议通过《公司关于购买绵阳亿嘉合投资有限公司51%股权的议案》，亚星实业将其持有的绵阳亿嘉合投资有限公司51%的股权作价575.33万元转让给公司，工商变更登记已于2011年12月15日完成，股权转让款已于2013年4月10日支付完毕。
三、避免同业竞争承诺的变更
鉴于房地产业务发展情形发生变化，上市公司正在进行战略转型，原承诺中房地产业务注入事项已不宜继续履行。控股股东亚星实业、实际控制人姜剑特将豁免“青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司”事项提交董事会审议通过后提请股东大会审议。
为对上市公司业务转型的支持，控股股东修改相关承诺如下：
自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题。
四、董事会审议情况
2015年7月22日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准，关联股东亚星实业将回避表决。
五、独立董事意见
1、本次公司控股股东青岛亚星实业有限公司、实际控制人姜剑变更相关承诺事项的议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次公司控股股东青岛亚星实业有限公司、实际控制人姜剑变更相关承诺事项的议案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
3、我们同意将关于公司控股股东青岛亚星实业有限公司、实际控制人姜剑变更相关承诺事项的议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
本次控股股东、实际控制人变更相关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况。公司董事会在审议相关议案时关联董事进行了回避，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1. 第八届董事会第二十次会议决议；
2. 第八届监事会第十三次会议决议；
3. 独立董事关于公司控股股东、实际控制人修改相关承诺的事前认可意见；
4. 独立董事关于公司控股股东、实际控制人变更相关承诺的独立意见。
深圳大通实业股份有限公司董事会
2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳大通实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深大通
股票代码：000038
信息披露义务人名称：曹林芳
住所：北京市朝阳区广渠路28号院珠江帝景
通讯地址：北京市朝阳区广渠路28号院珠江帝景
股份变动性质：增加
签署日期：二零一五年七月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳大通实业股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳大通实业股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准，报中国证监会核准后方可实施。
六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
■
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
2015年7月21日，上市公司与曹林芳、李勇、莫清雅签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议约定，深大通以发行股份及支付现金相结合的方式购买曹林芳、李勇、莫清雅合法持有的冉十科技合计100%的股权，其中包括曹林芳持有的63%股权。
本次交易系深大通利用资本市场实现快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购进入具有良好发展前景、盈利能力较强的互联网传媒领域。未来公司将借助资本市场力量进一步拓展在互联网传媒领域布局，实现公司跨越式发展。
二、本次权益变动后信息披露义务人增加或减少上市公司股份的计划
本次增持后，信息披露义务人直接持有深大通32,394,711股，占总股本的9.91%（假设募集配套资金发行股份完成）。信息披露义务人承诺持有本次新增32,394,711股股份不少于12个月。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月没有增持深大通股份的计划。如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未拥有上市公司的权益。深大通拟采取发行股份并支付现金的方式购买包括信息披露义务人在内的冉十科技股东所持有的冉十科技100%的股权，其中上市公司拟向信息披露义务人发行股份数为32,394,711股，占深大通本次重组后总股本的9.91%（假设募集配套资金发行股份完成）。根据《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定，信息披露义务人需履行权益变动报告义务。
二、本次权益变动方式
本次信息披露义务人权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，信息披露义务人以其持有的冉十科技63%股权资产认购上市公司股份，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次权益变动完成后，由于发行股份及支付现金购买资产新增95,836,003股，上市公司总股本变为192,064,001股，信息披露义务人通过资产认购持有上市公司的股份为32,394,711股。
（二）募集配套资金
本次权益变动完成后，在发行股份及支付现金购买资产的基础上，由于非公开发行股份募集配套资金，上市公司总股本将变为326,735,887股。
通过上述交易，信息披露义务人将持有上市公司32,394,711股股份，占深大通股本总额的9.91%（假设募集配套资金发行股份完成）。
三、本次权益变动的说明
本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权。
公司拟向姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、和泰兴业、华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号等不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金275,000.00万元，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目等募投项目建设。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。发行完成后，信息披露义务人直接持股比例为9.91%（假设募集配套资金发行股份完成）。
有关深大通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关情况详见2015年7月23日在巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
信息披露义务人在本次增持前不直接持有上市公司股份。信息披露义务人承诺持有本次新增股份不少于12个月。
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
自2014年1月1日至本报告书签署之日，信息披露义务人与深大通无重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易
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