股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2015-053
新华都购物广场股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第三届董事会第十九次会议已于2015年7月10日以书面和邮件形式发出通知。
2、会议于2015年7月21日以现场表决方式召开。
3、本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。
4、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一）、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，具体如下：
（一）本次重大资产重组的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金方式购买郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司（以下简称“久爱致和”）100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）100%股权。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行股份募集配套资金
公司采用非公开发行股份方式，向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都实业集团股份有限公司、新华都2015年员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”、“本次发行股份募集配套资金”），募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
（二）本次重大资产重组的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产部分
（1）公司发行股份及支付现金购买的标的资产
公司向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权及泸州致和100%股权，具体包括：郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司，交易对方则不再持有标的公司的股权。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产的交易价格及支付方式
①公司同意以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买其拥有的标的资产；交易对方亦同意向公司出售其拥有的标的资产，并同意接受公司以向其发行的股份及支付的现金作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
②标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经新华都与交易对方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。对标的资产进行审计和资产评估的审计基准日、评估基准日均为2015年3月31日。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
③根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 578 号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱致和（北京）科技有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第 577号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱（天津）科技发展有限公司股权项目资产评估报告》和中联评报字[2015]第579号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买泸州聚酒致和电子商务有限公司股权项目资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权采用收益法的评估结果分别为14,674.17万元、22,298.19万元和39,033.98万元，合计76,006.34万元。经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权分别作价14,670万元、22,298万元和39,032万元，标的资产整体作价金额为76,000万元。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
④公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付的标的资产交易对价为76,000万元(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产交易对价”)，其中，以发行股份方式支付的金额为46,000万元(以下简称“股份对价”)，以现金方式支付的金额为30,000万元(以下简称“现金对价”)。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）股份发行及认购
①发行股份的种类和面值
本次交易中，公司向交易对方发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
②股份发行价格
公司本次向交易对方发行股份的发行价格为公司审议本次重组事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.04元/股。、
自本次重大资产重组框架协议签署日至发行股份登记日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则在本次发行股份及支付现金购买资产中公司向交易对方发行股份的发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
③发行股份数量
公司在本次交易中应向交易对方发行股份数的确定方式，为根据最终确定的股份对价金额除以按照本次重大资产重组框架协议确定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数，交易对方同意以整数部分(精确到个位数)作为公司本次发行股份及支付现金购买资产应向交易对方发行的股份数，并且交易对方放弃余数部分所代表的股份数。
根据股份对价金额（即以发行股份方式支付的金额为46,000万元）和本次交易的股份发行价格7.04元/股计算，公司应向交易对方共计发行的股份数暂定为6,534.0907万股，具体包括：向郭风香发行2,940.3409万股，向倪国涛发行1,633.5227万股，向崔德花发行1,306.8181万股，向金丹发行653.4090万股。
若本次重大资产重组框架协议签署后中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案(包括但不限于交易价格、发行数量)进行变更，则届时各方应以最大的善意另行协商并在协商一致的前提下签署补充协议。公司本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量(发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃)以经各方届时协商一致并经中国证监会核准的发行方案内容为准。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
④本次发行股份的上市地点
在公司本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方所认购的新华都股份将在深交所上市交易。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
⑤股份锁定期
交易对方承诺因本次发行股份及支付现金购买资产取得的新华都股份根据有关法律、法规的要求和交易对方在《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）里的约定及承诺履行锁定义务。本次发行结束后，交易对方由于公司送股、转增股本而新增取得的公司股份，亦应遵守前述锁定义务的要求。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）现金支付
①现金支付的数量
本次交易中，公司以现金方式支付的对价金额为30,000万元，具体包括：向郭风香支付13,500万元，向倪国涛支付7,500万元，向崔德花支付6,000万元，向金丹支付3,000万元。
公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
②现金支付的时间
公司应在发布中国证监会核准本次交易的公告之日起15日内先以自筹资金向交易对方指定银行账户支付与本次发行股份及支付现金购买资产相关税费同等数额的现金对价(以下简称“税费对价”)，并同时向与交易对方共同开设的银行共管账户支付全部现金对价扣除税费对价后的剩余现金对价。交易对方应当将税费对价用于缴纳与本次发行股份及支付现金购买资产相关的各项税费，并于缴纳完毕5日内向公司提交标的公司股权转让所必需的全部完税凭证。公司应在交易对方将标的资产过户至公司名下(即公司在主管工商登记部门被登记为持有标的公司100%股权的股东)之日起3个工作日内通过上述银行共管账户分别向交易对方支付全部现金对价扣除税费对价后的剩余现金对价。
待公司本次交易的配套募集资金到账并由公司聘请的具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所就募集资金出具验资报告后，即自行置换前述公司预先垫付的自筹资金。
若中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产，但未核准募集配套资金，则公司应在发布中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的公告之日起15日内以自筹资金向交易对方分别支付全部现金对价。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、配套融资部分
（1）公司发行股份募集配套资金
公司采用非公开发行股份方式，向特定投资者发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
（2）发行对象及发行方式
公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈发树、陈志勇、国磊峰等三名自然人，以及新华都实业集团股份有限公司、新华都2015年员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“认购方）。上述认购方以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
（3）股份发行及认购
①发行股份的种类和面值
公司本次发行股份募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
②股份发行价格
公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为公司审议本次重组事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日(即定价基准日2015年)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.04元/股。
自本次重大资产重组框架协议签署日至发行股份登记日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则本次公司向非公开发行股份募集配套资金的认购方发行股份的发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
③发行股份数量
预计本次募集配套资金的总额不超过人民币61,600万元，本次配套融资的股份发行数量根据上述募集配套资金总额除以上述股份发行价格所得的商数确定。若商数为非整数，认购方同意以整数部分(精确到个位数)作为公司本次配套融资应向认购方发行的股份数，并且认购方放弃余数部分所代表的股份数。按照本次配套融资的发行价格7.04元/股计算，预计本次配套融资所发行的股份数量不超过8,750.0000万股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会的核准批复为准。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
④本次发行股份的上市地点
公司在本次发行股份募集配套资金中向认购方所发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
⑤股份锁定期
公司本次向认购方募集配套资金所发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后，认购方由于公司送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
3、标的资产的预测利润保证及补偿
（1）交易对方承诺：标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同)分别不低于5,070万元、6,500万元和8,520万元(以下简称“承诺净利润数”)。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）若标的资产在利润补偿期间的第一年(即2015年度)的实际净利润数低于对应的2015年度承诺净利润数；或者在利润补偿期间的连续两年(即2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，交易对方同意以公司回购交易对方所持有的公司股份并注销和向公司支付现金的方式对公司进行补偿。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）有关标的资产的具体补偿措施以及交易对方以标的资产认购取得公司股份的锁定期（即限售期），由公司和交易对方另行签订《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行约定。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、标的资产在过渡期间的损益归属
（1）各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值不可分割的组成部分，在本次交易完成后归公司享有。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）交割日之后，由公司聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）各方同意，于本次交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或净资产的减少，则由交易对方分别按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给公司。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）标的资产在交割日之后产生的损益及风险由公司享有或承担。但若标的资产2015年度、2016年度及2017年度的实际净利润数不足交易对方的承诺净利润数，则交易对方应当就标的资产实际净利润数不足承诺净利润数的部分对公司进行补偿，具体补偿措施由公司和交易对方另行签订《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行约定。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、上市公司滚存未分配利润的处理
截至本次交易完成日公司滚存的未分配利润，由公司本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权
6、本次配套融资的募集资金用途
（1）向交易对方支付本次交易现金对价30,000万元；
（2）支付本次交易的相关费用1,600万元；
（3）补充公司流动资金。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
7、决议的有效期
本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二）、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》，表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查，公司认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
三）、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
公司对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：
1、本次发行股份购买的标的资产为郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司（以下简称“久爱致和”）100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）100%股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需在公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，并经中国证监会核准本次交易后方可实施。本次交易涉及的上述报批事项已在《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为久爱致和100%股权、久爱天津100%股权以及泸州致和100%股权。截至本次董事会会议召开日，标的资产出售方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，久爱致和、久爱天津以及泸州致和不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成后，久爱致和、久爱天津以及泸州致和将成为本公司的全资或控股子公司。
3、本公司及标的公司已拥有从事现有的生产经营业务的完整资产。本次交易能保证本公司资产的完整性，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四）、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案，表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事已就本次交易发表了明确表示同意的独立意见。公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五）、审议通过了《关于签订<新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司与标的资产的出售方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人经友好协商，拟订了附生效条件的《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产协议》和《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六）、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。
经认真自查，公司认为，公司已履行的法定程序完整，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
七）、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性等事项发表意见如下：
(1)关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为中联资产评估集团有限公司。中联资产评估集团有限公司持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司各方仅为业务关系，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。公司董事会认为，中联资产评估集团有限公司具有独立性，公司选聘中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
(2)关于评估假设前提的合理性
公司董事会认为，标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(3)关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
公司董事会认为，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
(4)关于评估定价的公允性
公司董事会认为，评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上所述，公司董事会认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
八）、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、评估报告的议案》，表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“标的公司”） 2013年度、2014年度及2015年度1-3月的财务报表进行了审计，并出具了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕13-22号《审计报告》、天健审〔2015〕13-23号《审计报告》和天健审〔2015〕13-24号《审计报告》。此外，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年1-3月的备考合并财务报表进行了专项审阅，出具了《审阅报告》。
公司聘请具有从事证券相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以2015年3月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第 578 号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱致和（北京）科技有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第 577号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱（天津）科技发展有限公司股权项目资产评估报告》和中联评报字[2015]第579号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买泸州聚酒致和电子商务有限公司股权项目资产评估报告》。
公司董事会批准上述与本次重大资产重组相关的审计报告和评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九）、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定采取现场会议和网络投票相结合的方式于2015年8月7日在公司召开2015年第二次临时股东大会，审议相关议案。内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月二十三日
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2015-054
新华都购物广场股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2015年7月21日下午在福州市五四路162号华城国际北楼28层召开，会议通知已于2015年7月10日以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席付小珍女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
经与会监事认真审议，本次会议以投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，具体如下：
（一）本次重大资产重组的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金方式购买郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司（以下简称“久爱致和”）100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）100%股权。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行股份募集配套资金
公司采用非公开发行股份方式，向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都实业集团股份有限公司、新华都2015年员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”、“本次发行股份募集配套资金”），募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。
（二）本次重大资产重组的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产部分
（1）公司发行股份及支付现金购买的标的资产
公司向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权及泸州致和100%股权，具体包括：郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司，交易对方则不再持有标的公司的股权。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产的交易价格及支付方式
①公司同意以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买其拥有的标的资产；交易对方亦同意向公司出售其拥有的标的资产，并同意接受公司以向其发行的股份及支付的现金作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
②标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经新华都与交易对方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。对标的资产进行审计和资产评估的审计基准日、评估基准日均为2015年3月31日。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
③根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 578 号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱致和（北京）科技有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第 577号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱（天津）科技发展有限公司股权项目资产评估报告》和中联评报字[2015]第579号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买泸州聚酒致和电子商务有限公司股权项目资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权采用收益法的评估结果分别为14,674.17万元、22,298.19万元和39,033.98万元，合计76,006.34万元。经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权分别作价14,670万元、22,298万元和39,032万元，标的资产整体作价金额为76,000万元。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
④公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付的标的资产交易对价为76,000万元(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产交易对价”)，其中，以发行股份方式支付的金额为46,000万元(以下简称“股份对价”)，以现金方式支付的金额为30,000万元(以下简称“现金对价”)。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）股份发行及认购
①发行股份的种类和面值
本次交易中，公司向交易对方发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
②股份发行价格
公司本次向交易对方发行股份的发行价格为公司审议本次重组事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.04元/股。、
自本次重大资产重组框架协议签署日至发行股份登记日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则在本次发行股份及支付现金购买资产中公司向交易对方发行股份的发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
③发行股份数量
公司在本次交易中应向交易对方发行股份数的确定方式，为根据最终确定的股份对价金额除以按照本次重大资产重组框架协议确定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数，交易对方同意以整数部分(精确到个位数)作为公司本次发行股份及支付现金购买资产应向交易对方发行的股份数，并且交易对方放弃余数部分所代表的股份数。
根据股份对价金额（即以发行股份方式支付的金额为46,000万元）和本次交易的股份发行价格7.04元/股计算，公司应向交易对方共计发行的股份数暂定为6,534.0907万股，具体包括：向郭风香发行2,940.3409万股，向倪国涛发行1,633.5227万股，向崔德花发行1,306.8181万股，向金丹发行653.4090万股。
若本次重大资产重组框架协议签署后中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案(包括但不限于交易价格、发行数量)进行变更，则届时各方应以最大的善意另行协商并在协商一致的前提下签署补充协议。公司本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量(发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃)以经各方届时协商一致并经中国证监会核准的发行方案内容为准。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
④本次发行股份的上市地点
在公司本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方所认购的新华都股份将在深交所上市交易。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
⑤股份锁定期
交易对方承诺因本次发行股份及支付现金购买资产取得的新华都股份根据有关法律、法规的要求和交易对方在《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）里的约定及承诺履行锁定义务。本次发行结束后，交易对方由于公司送股、转增股本而新增取得的公司股份，亦应遵守前述锁定义务的要求。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）现金支付
①现金支付的数量
本次交易中，公司以现金方式支付的对价金额为30,000万元，具体包括：向郭风香支付13,500万元，向倪国涛支付7,500万元，向崔德花支付6,000万元，向金丹支付3,000万元。
公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
②现金支付的时间
公司应在发布中国证监会核准本次交易的公告之日起15日内先以自筹资金向交易对方指定银行账户支付与本次发行股份及支付现金购买资产相关税费同等数额的现金对价(以下简称“税费对价”)，并同时向与交易对方共同开设的银行共管账户支付全部现金对价扣除税费对价后的剩余现金对价。交易对方应当将税费对价用于缴纳与本次发行股份及支付现金购买资产相关的各项税费，并于缴纳完毕5日内向公司提交标的公司股权转让所必需的全部完税凭证。公司应在交易对方将标的资产过户至公司名下(即公司在主管工商登记部门被登记为持有标的公司100%股权的股东)之日起3个工作日内通过上述银行共管账户分别向交易对方支付全部现金对价扣除税费对价后的剩余现金对价。
待公司本次交易的配套募集资金到账并由公司聘请的具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所就募集资金出具验资报告后，即自行置换前述公司预先垫付的自筹资金。
若中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产，但未核准募集配套资金，则公司应在发布中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的公告之日起15日内以自筹资金向交易对方分别支付全部现金对价。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、配套融资部分
（1）公司发行股份募集配套资金
公司采用非公开发行股份方式，向特定投资者发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。
（2）发行对象及发行方式
公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈发树、陈志勇、国磊峰等三名自然人，以及新华都实业集团股份有限公司、新华都2015年员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“认购方）。上述认购方以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。
（3）股份发行及认购
①发行股份的种类和面值
公司本次发行股份募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。
②股份发行价格
公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为公司审议本次重组事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日(即定价基准日2015年)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.04元/股。
自本次重大资产重组框架协议签署日至发行股份登记日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则本次公司向非公开发行股份募集配套资金的认购方发行股份的发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。
③发行股份数量
预计本次募集配套资金的总额不超过人民币61,600万元，本次配套融资的股份发行数量根据上述募集配套资金总额除以上述股份发行价格所得的商数确定。若商数为非整数，认购方同意以整数部分(精确到个位数)作为公司本次配套融资应向认购方发行的股份数，并且认购方放弃余数部分所代表的股份数。按照本次配套融资的发行价格7.04元/股计算，预计本次配套融资所发行的股份数量不超过8,750.0000万股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会的核准批复为准。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。
④本次发行股份的上市地点
公司在本次发行股份募集配套资金中向认购方所发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。
⑤股份锁定期
公司本次向认购方募集配套资金所发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后，认购方由于公司送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。
3、标的资产的预测利润保证及补偿
（1）交易对方承诺：标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同)分别不低于5,070万元、6,500万元和8,520万元(以下简称“承诺净利润数”)。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）若标的资产在利润补偿期间的第一年(即2015年度)的实际净利润数低于对应的2015年度承诺净利润数；或者在利润补偿期间的连续两年(即2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，交易对方同意以公司回购交易对方所持有的公司股份并注销和向公司支付现金的方式对公司进行补偿。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）有关标的资产的具体补偿措施以及交易对方以标的资产认购取得公司股份的锁定期（即限售期），由公司和交易对方另行签订《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行约定。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、标的资产在过渡期间的损益归属
（1）各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值不可分割的组成部分，在本次交易完成后归公司享有。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）交割日之后，由公司聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）各方同意，于本次交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或净资产的减少，则由交易对方分别按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给公司。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）标的资产在交割日之后产生的损益及风险由公司享有或承担。但若标的资产2015年度、2016年度及2017年度的实际净利润数不足交易对方的承诺净利润数，则交易对方应当就标的资产实际净利润数不足承诺净利润数的部分对公司进行补偿，具体补偿措施由公司和交易对方另行签订《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行约定。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、上市公司滚存未分配利润的处理
截至本次交易完成日公司滚存的未分配利润，由公司本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权
6、本次配套融资的募集资金用途
①向交易对方支付本次交易现金对价30,000万元；
②支付本次交易的相关费用1,600万元；
③补充公司流动资金。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。
7、决议的有效期
本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》，表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查，公司认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。
公司对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：
1、本次发行股份购买的标的资产为郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司（以下简称“久爱致和”）100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）100%股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需在公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，并经中国证监会核准本次交易后方可实施。本次交易涉及的上述报批事项已在《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为久爱致和100%股权、久爱天津100%股权以及泸州致和100%股权。截至本次董事会会议召开日，标的资产出售方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，久爱致和、久爱天津以及泸州致和不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成后，久爱致和、久爱天津以及泸州致和将成为本公司的全资或控股子公司。
3、本公司及标的公司已拥有从事现有的生产经营业务的完整资产。本次交易能保证本公司资产的完整性，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案，表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事已就本次交易发表了明确表示同意的独立意见。公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签订<新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产协议>、<新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司与标的资产的出售方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人经友好协商，拟订了附生效条件的《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产协议》和《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新华都购物广场股份有限公司
监 事 会
二○一五年七月二十三日
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2015-055
新华都购物广场股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）本次临时股东大会的召开时间：
现场会议时间：2015年8月7日（星期五）14：30；
网络投票时间：2015年8月6日-8月7日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月7日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月6日下午15:00至2015年8月7日下午15:00的任意时间。
（二）现场会议地点：福建省福州市五四路162号华城国际北楼28层会议室；
（三）会议召集人：公司董事会；
（四）会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2015年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（五）股权登记日：2015年7月31日；
（六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（八）本次股东大会出席对象
1、截至2015年7月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
■
备注：
1、上述第1-9,11,12项议案应以特别决议作出，即须经出席本次股东大会的股东所持有表决权的 2/3 以上（含本数）通过方为有效。
2、上述第1-9,11，15,16,17项议案，关联股东应回避表决。
3、中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2015年8月3日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；
2、登记办法：
（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可用信函和传真方式登记。
3、登记地点：福州市鼓楼区福新路28号阳光城3期四楼公司董事会办公室；
4、联系方式：
电话：0591-87987972
传真：0591-87987982
邮编：350003
联系人：郭建生、黄联城
5、其他事项：本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：362264，证券简称：华都投票
3、股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362264；
（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部议案进行表决，1.01元代表议案一中的子议案1，1.02元代表议案一中的子议案2，依此类推。
本次股东大会议案对应的申报价格如下：
■
注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
■
（5）确认投票委托完成。
4、注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月6日15:00至2015年8月7日15:00期间的任意时间。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系部门：公司董事会办公室
联系地址：福州市鼓楼区福新路28号阳光城3期四楼
电话：0591-87987972
传真：0591-87987982
邮政编码：350003
联系人：郭建生、黄联城
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附：授权委托书
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月二十三日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席新华都购物广场股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：
■
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码(或单位盖章)：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托日期： 委托人持股数额：
（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
新华都购物广场股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司（以下简称“久爱致和”）100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）100%股权，并向新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生、陈志勇先生、新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划、国磊峰先生和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）等六名特定投资者（以下简称“股份认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们特此发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、本次提交公司第三届董事会第十九次会议审议的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
3、本次发行股份及支付现金购买的标的资产是久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经本公司股东大会审议通过及中国证监会审批等有关审批事项，已在《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
4、《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司与交易对方、股份认购方签订的附生效条件的《新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协议》、《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《非公开发行股份认购协议》等交易文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性，相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人。根据本次交易各方提供的相关文件及作出的承诺，在本次交易前交易对方均不属于新华都的关联方；在本次重大资产重组完成后，倪国涛及其一致行动人郭风香将成为直接或者间接持有新华都5%以上股份的自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》，倪国涛及其一致行动人郭风香、西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）为新华都的潜在关联方。同时，本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方为新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生、陈志勇先生、新华都2015年员工持股计划、国磊峰先生，新华都实业集团股份有限公司和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙），其中新华都实业集团股份有限公司为本公司控股股东，陈发树先生为本公司实际控制人，陈发树先生与陈志勇先生系兄弟关系，本公司董事兼副总经理刘国川先生系陈发树先生外甥女的配偶，本公司董事陈耿生先生兼任新华都实业集团股份有限公司董事，新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划参加人包含本公司监事，故本次重大资产重组构成关联交易。
上述股份认购方参与认购本次非公开发行股份募集配套资金的股票，是基于对公司前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次重组顺利完成的有力保障。
与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。此外，本次交易尚需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会对本次交易的核准文件后方可实施。
独立董事： 黄建忠 ____________
戴亦一 _____________
张 白 _____________
年 月 日
新华都购物广场股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权，并向新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生、陈志勇先生、新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划、国磊峰先生和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）等六名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，经认真审阅相关文件后，我们同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。因本次交易构成关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
独立董事： 黄建忠 ____________
戴亦一 _____________
张 白 _____________
年 月 日
新华都购物广场股份有限公司独立董事
关于评估机构独立性、估值假设前提的合理性及交易定价公允性的独立意见
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司（以下简称“久爱致和”）100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）100%股权，并向新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生、陈志勇先生、新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划、国磊峰先生和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）等六名特定投资者（以下简称“股份认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”）。上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全部内容，且发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。
公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具中联评报字[2015]第 578 号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱致和（北京）科技有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第 577号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱（天津）科技发展有限公司股权项目资产评估报告》和中联评报字[2015]第579号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买泸州聚酒致和电子商务有限公司股权项目资产评估报告》。作为公司独立董事，我们根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与新华都、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、新华都以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产交易价格公允。本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，交易定价公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的行为。
综上所述，我们认为，新华都本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价公允。
独立董事： 黄建忠 ____________
戴亦一 _____________
张 白
年 月 日
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