本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况；

　2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2015年7月23日下午15:00

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月22日15:00至2015年7月23日15:00 期间的任意时间。

　2、会议召开地点：广东省汕头市衡山路62号众业达电气股份有限公司七楼会议室

　3、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：公司董事会。公司于2015年6月29日召开的公司第三届董事会第十五次会议决定召开本次股东大会

　5、会议主持人：董事长吴开贤先生

　6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　（二）会议出席情况

　出席会议的股东及股东授权委托代表共13名，代表有表决权的股份数为246,424,440股，占公司股份总数的53.1087%。其中：

　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共11人，代表有表决权的股份数为245,772,040股，占公司股份总数的52.9681%。

　2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计2人，代表有表决权的股份数为652,400股，占公司股份总数的0.1406%。

　3、委托独立董事投票情况：在独立董事征集投票权期间，共有0名股东委托独立董事投票，代表有表决权的股份数0股，占公司股份总数的0%。

　公司全体董事、部分监事及部分高级管理人员出席了会议，公司聘请的北京市君合（广州）律师事务所对大会进行了见证。

　二、议案审议表决情况

　（一）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式

　（二）本次股东大会审议通过了以下议案：

　1、《关于补选董事的议案》

　本议案采用累积投票制，选举杨松先生、王宝玉先生为本公司第三届董事会非独立董事，具体如下：

　1.1选举杨松先生为公司第三届董事会非独立董事

　表决结果：同意票245,772,040股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.7353%。

　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票240,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的26.8938%。

　杨松先生当选为公司第三届董事会非独立董事，任期至2017年4月10日。

　1.2选举王宝玉先生为公司第三届董事会非独立董事

　表决结果：同意票245,772,040股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.7353%。

　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票240,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的26.8938%。

　王宝玉先生当选为公司第三届董事会非独立董事，任期至2017年4月10日。

　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　2、《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》

　关联股东裘荣庆、杨松、林雄武、陈健荣在审议该议案时回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表决权股份数，具体表决情况如下：

　2.1 激励对象的确定依据和范围

　表决结果：同意票240,805,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9782%；反对票52,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0218%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。

　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票840,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1282%；反对票52,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8718%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　2.2 限制性股票的种类、来源、数量和分配

　表决结果：同意票240,805,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9782%；反对票52,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0218%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。

　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票840,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1282%；反对票52,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8718%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　2.3 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

　表决结果：同意票240,805,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9782%；反对票52,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0218%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。

　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票840,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1282%；反对票52,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8718%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　2.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　表决结果：同意票240,805,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9782%；反对票52,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0218%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。

　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票840,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1282%；反对票52,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8718%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　2.5 限制性股票的授予及解锁条件

　表决结果：同意票240,805,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9782%；反对票52,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0218%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。

　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票840,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1282%；反对票52,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8718%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　2.6 股权激励计划的调整方法和程序

　表决结果：同意票240,805,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9782%；反对票52,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0218%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。

　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票840,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1282%；反对票52,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8718%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　2.7 限制性股票激励计划的会计处理

　表决结果：同意票240,805,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9782%；反对票52,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0218%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。

　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票840,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1282%；反对票52,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8718%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　2.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

　表决结果：同意票240,805,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9782%；反对票52,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0218%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。

　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票840,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1282%；反对票52,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8718%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　2.9 公司与激励对象各自的权利义务

　表决结果：同意票240,805,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9782%；反对票52,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0218%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。

　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票840,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1282%；反对票52,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8718%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　2.10 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划

　表决结果：同意票240,805,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9782%；反对票52,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0218%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。

　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票840,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1282%；反对票52,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8718%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　2.11 限制性股票回购注销的原则

　表决结果：同意票240,805,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9782%；反对票52,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0218%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。

　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票840,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1282%；反对票52,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8718%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　本议案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持表决权有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　3、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

　关联股东裘荣庆、杨松、林雄武、陈健荣在审议该议案时回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表决权股份数，具体表决情况如下：

　表决结果：同意票240,805,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9782%；反对票52,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0218%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。

　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票840,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1282%；反对票52,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8718%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　本议案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持表决权有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》

　关联股东裘荣庆、杨松、林雄武、陈健荣在审议该议案时回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表决权股份数，具体表决情况如下：

　表决结果：同意票240,805,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9782%；反对票52,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0218%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。

　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票840,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1282%；反对票52,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8718%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　本议案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持表决权有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师出具的法律意见

　北京市君合（广州）律师事务所姚继伟律师、周媛律师出席见证了本次会议，并出具了法律意见书，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。”

　四、备查文件

　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2015年第二次临时股东大会决议；

　（二）《北京市君合（广州）律师事务所关于众业达电气股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见》。

　特此公告。

　众业达电气股份有限公司董事会

　2015年7月23日