声明

　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本次交易情况概要

　海德股份拟将其所持有的平湖耀江24%股权出售给平湖耀江控股股东耀江房产，耀江房产以双方认可的资产评估值作为本次交易对价。本次交易的情况概要如下：

　（一）本次交易资产出售方为海德股份，交易对方为耀江房产。在本次交易前，耀江房产持有平湖耀江51%股权，为平湖耀江的第一大股东。

　（二）本次交易的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权。

　（三）本次交易的交易方式为以现金对价出售资产。耀江房产向上市公司支付现金购买平湖耀江24%股权。

　（四）本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

　（五）本次交易不会导致本公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。

　二、标的资产评估和作价情况

　本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

　根据中天评估出具的资产预评估结果，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至2015年6月30日，标的资产平湖耀江归属于上市公司股权净资产账面余额为6,944.93万元，资产预估值为8,750.46万元，评估增值26%。

　三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

　（一）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

　根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，或购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。根据海德股份、平湖耀江经审计的2014年度财务数据，相关比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注：海德股份和平湖耀江的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照平湖耀江资产总额与该项投资所占股权比例的乘积、平湖耀江资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和平湖耀江营业收入与该项投资所占股权比例的乘积计算。

　（二）本次交易不构成关联交易

　截至2015年3月31日，海德股份总股本为15,120万股。各股东持股比例为：祥源投资22.35%、海基投资5.37%，其余股东72.28%。永泰控股持有祥源投资与海基投资的100%股权，永泰科技持有永泰控股100%股权，王广西先生和郭天舒女士持有永泰科技100%股权。王广西先生与郭天舒女士为夫妻，故王广西先生和郭天舒女士为公司实际控制人。

　公司本次重大资产出售的交易对方为耀江房产，耀江房产的控股股东为耀江集团，持股73.44%；耀江实业持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。

　耀江实业为耀江集团控股股东，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.47%；其余4.67%股权由32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。

　上市公司的董监高均未在交易对方耀江房产担任任何职务。

　鉴于以上事实，本公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

　四、本次交易不构成借壳上市

　本次交易完成后，海德股份控股股东和实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　五、现金对价出售资产的简要情况

　中天评估按照资产基础法对标的资产进行了评估，并出具了预估值。截至2015年6月30日，平湖耀江24%股权的预估值为8,750.46万元。上市公司与交易对方以预估值为依据，达成意向性交易协议。

　六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

　（一）本次交易已经履行的决策程序

　1、本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序情况如下：

　（1）2015年6月17日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划讨论相关重大事项，因相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动造成重大影响，根据《上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年6月17日开市起停牌。

　（2）2015年6月25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，由于公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年6月25日开市起继续停牌。

　（3）2015年7月22日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案。

　2、本次交易过程中，交易对方已经履行的决策程序情况如下：

　2015年7月13日耀江房产召开2015年第三次临时股东会，经与会股东（代表）认真审议，一致同意耀江房产受让海德股份持有的平湖耀江24%股权。

　（二）本次交易尚需履行的程序

　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：（1）海德股份关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；（2）公司股东大会审议通过本次交易正式方案。

　七、本次交易的协议签署情况

　本次交易双方海德股份与耀江房产于2015年7月22日签署了附生效条件的《股权转让协议》。该协议的生效条件如下：

　1、本次交易获得转让方海德股份股东大会审议通过和受让方耀江房产内部有权机构批准；

　2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。

　八、本次重组参与各方做出的重要承诺

　■

　九、本次交易对于上市公司的影响

　此次交易的标的公司平湖耀江于2005年8月成立，是专为在浙江省嘉兴平湖市开发房地产项目而成立的项目公司。目前，开发项目为“耀江海德城”住宅楼盘。工程总占地约320亩，分三期开发，一期和二期已经完工，并已基本实现销售。项目三期占地约70亩，预计将于2016年完工，2017年交付。此工程项目完工交付后，平湖耀江尚无新盘开发计划。因此，无法为上市公司持续贡献利润。

　标的公司对上市公司盈利贡献波动性大。2014年，“耀江海德城”项目二期住宅集中实现交房和销售收入确认，因此，上市公司对平湖耀江确认的投资收益大幅上升。2015年上半年，由于二期住宅已经基本销售完毕，三期住宅少量开盘待2017年交付，投资收益大幅下降，截至6月末，仅确认投资收益207.24万元。

　尽管公司每年可以确认投资收益，但是获得分红很少。上市公司除了因此次交易事项获得分红3,441.17万元之外，仅在2011年4月从平湖耀江获得分红655.91万元。

　通过本次交易，上市公司获得了标的公司对应权益的以前年度未分配利润，将参股的股权投资以评估增值变现，兑现了投资收益。根据双方沟通结果，最终交易价格将以预估值8,750.46万元为基础，相比长期股权投资2015年6月30日账面价值6,967.38万元，此交易溢价1,783.08万元。在标的公司未来销售压力较大、无可持续性收入的情况下，上市公司在此时点将所持股权溢价转让有利于上市公司实现财务投资回报、提高本年利润。同时，通过本次交易获得的投资收益可用于上市公司主业投资或新利润增长点的培育，从而提高公司资产质量和持续盈利能力。

　本次交易完成后，上市公司基本退出房地产市场。公司主营业务将只保留贸易业务，公司资产结构、主营业务进一步清晰。同时，通过此次交易，上市公司将兑现投资收益和评估增值获得的流动性补充，有利于拓展主营业务，寻找新的利润增长点，进而有利于公司提高长期盈利能力，改善财务状况，维护股东利益。

　综上所述，由于目前房地产市场不景气，平湖市场上房地产已经趋于饱和，平湖耀江长期可持续盈利能力不强、未来发展不确定性高。通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目前较好的价格变现，有利于提高公司的资源利用效率，有利于公司长期发展。

　十、审批风险

　本次交易预案已经获得公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　十一、其他风险提示

　除上述风险之外，本次交易面临的主要风险还包括股市风险等。关于相关风险及风险对策，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。

　公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露本次重组预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。

　重大风险提示

　投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项

　本次交易方案尚需获得的批准和核准包括但不限于：

　1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上述批准或核准均为本次交易的生效前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险。

　二、本次交易其他重大不确定性风险提示

　（一）本次交易可能会被中止或终止的风险

　1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

　2、考虑到本次重组尚需完成审计、评估等相关工作，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　（二）标的资产审计评估尚未完成的风险

　截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

　此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

　（三）标的资产的估值风险

　本次交易的标的资产预估值为8,750.46万元，截至2015年6月30日，标的资产的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额）合计为6,944.93万元，评估增值率约为26%。

　评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。

　（四）经营风险

　本次重大资产出售完成后，上市公司将退出房地产行业，并将努力拓展贸易业务，积极寻找、培育新的利润增长点。

　未来国家宏观经济形势的变化、货币政策和产业政策的调整都会影响到贸易行业的景气度。本次重组后，公司主业仅为贸易业务，如果行业环境恶化，上下游公司信贷政策紧缩，上下游公司可能会将资金压力转嫁给中间商，从而将加大公司贸易业务的经营风险。

　尽管公司熟悉化工品贸易和钢材贸易市场，有一定的市场渠道和资源。但公司进入贸易行业的时间较短，对市场的控制力、管理能力、以及团队建设等方面有待进一步加强。此外，公司目前贸易品种较少，若未来不能及时扩大贸易规模和品种，可能会有一定的经营风险。

　若公司贸易业务发展未达预期，也未能找到新的利润增长点，则公司未来经营将存在风险。

　（五）本次交易可能导致上市公司短期内营业利润下降的风险

　2014年，上市公司营业利润495.84万元，投资收益2,008.90万元，净利润495.64万元（合并报表口径）。截至2015年6月底，公司确认本年对标的公司的投资收益207.24万元。

　由于本次交易出售股权可获得的投资收益1,783.08万元，此次交易并不会导致上市公司本年利润下降。但是本次交易完成后，标的公司在未来年度将不再为公司贡献营业利润。如公司主业短期内不能实现较高营业利润、或未培育出新的利润增长点，则上市公司短期内营业利润可能下降。

　（七）股票价格波动风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。海德股份股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。海德股份本次资产出售需要相关单位的备案、审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，真实、完整、及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

　释义

　在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　第一节 上市公司基本情况

　一、公司概况

　■

　二、历史沿革

　1、历史背景

　海德股份前身是成立于1984年9月的海口市海德涤纶厂。该厂是由海德联合企业公司、海口中行、海口市经济技术发展公司和海口市外贸经济发展公司等6家企业共同创办的内联企业，主要生产的产品有50D——150D/36F或48F——68F 、300D/72F涤纶低弹丝、白色丝、各种色丝、双色丝、网络丝等。

　2、1992年股份制改革

　1992年7月15日，海口市财政局出具了《关于同意海南省海德涤纶厂进行股份制规范化改组资产评估立项的批复》（市财国资[1992]24号），同意海南省海德涤纶厂为股份制规范化改组对全部资产进行评估并准予立项。

　1992年7月18日，各发起人签订了《组建海南省海德纺织实业股份有限公司协议书》。

　1992年9月15日，海口会计师事务所出具海所字第945号《关于海德涤纶厂资产评估及净资产验证报告书》，对海德涤纶厂净资产进行了评估验证。

　1992年10月9日，海口市财政局出具《关于对海南省海德涤纶厂资产评估验证结果确认的通知》（市财国资[1992]29号），对海口会计师事务所出具的评估结果予以确认。

　1992年11月2日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于规范化改组设立海南海德纺织实业股份有限公司和定向募集股份的批复》（琼股办字[1992]37号），同意海南省海德涤纶厂改组为规范化的股份有限公司，改组后公司名称为海南海德纺织实业股份有限公司。

　1992年11月11日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证的通知》（琼股办函[1992]32号），同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证。

　1992年12月20日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1992）第1215号），确认各投资方已履行了出资义务，实际投入资金13,500万元。

　1992年12月30日，海南海德纺织实业股份有限公司召开创立大会，通过了公司章程选举产生了公司董事、监事。

　1992年12月30日，经海南省工商行政管理局核准，海南省海德涤纶厂变更为海南海德纺织实业股份有限公司，企业性质由全民所有制企业变更为股份制企业。

　3、1993年公开发行股票及上市

　1993年6月15日，海南省证券委员会出具《关于同意海南海德纺织实业股份有限公司调整股本的批复》（琼证复[1993]8号），同意海南海德纺织实业股份有限公司总股本由13,500万元调整为4,500万元，其余股本金转为公司资本公积金。

　1993年8月23日，海南省证券委员会出具《关于海南海德纺织实业股份有限公司由定向募集转为社会公众公司并公开发行股票的批复》（琼证[1993]56号），同意公司由定向募集公司转为社会公众公司并公开发行股票。

　1993年12月24日，海南省证券委员会办公室出具《关于海南省1993年度四家公开发行股票公司发行价格调整的报告》（琼证办字[1993]8号），同意海南海德纺织实业股份有限公司当次公开发行量为1,500万股，发行价格由原定价6.67元/股调整为5.95元/股。

　1993年12月29日，中国证监会核发《关于海南海德纺织实业股份有限公司申请公开股票的复审意见书》（证监发审字[1993]116号），同意公司向社会公开发行面值总额为1,500万元的人民币普通股，并向自己选定的证券交易所申请上市。

　1994年3月25日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1994）第113号），确认海南海德纺织实业股份有限公司截止1994年3月15日实有资本金总额为人民币6,000万元，资本公积金为人民币162,499,125元（包括上市并公开发行股票前的9,000万元资本公积金和本次公开发行股票所形成的股本溢价72,499,125