声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、发行人已于2014年4月8日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕384号”文核准公开发行面值不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。本次公司债券采取分期发行的方式，首期发行规模为5亿元，已于2014年9月22日成功发行；本期债券发行规模为5亿元。

　二、发行人本期债券评级为AA，主体评级为AA；发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为29,349.40万元、34,791.17万元、64,544.94万元和11,571.75万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为362,563.23万元（截至2015年3月31日未经审计的合并报表中股东权益合计数），发行人最近一期末归属于母公司的净资产为328,017.76万元（截至2015年3月31日未经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为42,895.17万元（2012年度、2013年度及2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2015年3月31日，发行人资产负债率为53.13%（合并口径），母公司资产负债率为53.58%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　三、最近三年及一期，发行人的资产负债率分别为68.75%、67.67%、53.59%和53.13%，资产负债率呈下降趋势。虽然公司的资产负债率处于电力行业平均水平，符合电力行业特点，但公司若长期保持较高的资产负债率水平，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。

　四、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为168,734.73万元、139,899.80万元、49,528.67万元和23,767.94万元，公司经营活动产生的现金流量较为充足；公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为512,621.89万元、421,735.29万元、305,081.49万元和63,447.45万元，占经营活动现金流入金额的比重始终维持在97%以上，反映出公司能够通过主营业务持续稳定地获取经营活动现金流入。

　最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，随着锦泽园房地产项目预售工作在未来逐步完成，公司通过该房地产项目预售活动产生的现金流入将逐步减少，公司经营活动产生的现金流量净额存在回落的风险。

　五、发行人发电量主要受广东省全社会用电量、南方电网电力调度和广东省电力装机容量的影响。2012年度，发行人上网电量为67.75亿千瓦时，2013年度和2014年度，发行人发电量分别为54.56亿千瓦时和47.56亿千瓦时，同比分别下降19.47%和12.82%，主要是受到广东省用电需求增速放缓、“西电东送”调度电量增加和广东省新增发电机组集中投产等因素的综合影响所致。若未来广东省全社会用电量增速持续放缓，而省内电力装机容量和“西电东送”的采购电量继续增长，发行人发电量将存在持续下降的风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

　六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　七、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。公司2014年年度财务报告和2015年一季度报告分别于2015年3月19日和2015年4月25日披露。2014年年度财务报告和2015年一季度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。若届时本期债券无法在竞价系统和协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。

　八、公司主体评级和本期债券评级皆为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。本期债券上市后才可进行质押式回购交易。

　九、在本期债券有效存续期间，大公国际将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。大公国际的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在大公国际网站（www.dagongcredit.com）上公布。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　十、本期债券为无担保债券。本公司根据实际情况安排了相应的偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因本公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。

　十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　十二、发行人电源结构较为单一，现有的4台发电机组均系燃煤发电机组，主要燃料为煤炭。煤炭价格及其运输成本是公司发电业务生产成本的主要组成部分，燃煤成本在营业成本中的占比较高。若未来煤炭价格上涨，将会增加燃煤采购成本，影响公司的盈利水平。

　十三、发行人面临电力体制改革风险。2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开、竞价上网”的改革方向。2003年7月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。而随着《电力用户向发电企业直接购电试点暂行办法》（电监输电〔2004〕17号）和《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》（电监市场〔2009〕20号）的发布实施，大用户直购电开始在试点省份实质性推行。

　2015年3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。随着电价改革的逐步实施，电网“独买独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同确定，发行人未来的上网电价也将存在一定的不确定性。

　十四、“十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考核，能源行业的环保压力进一步加大，特别是火电行业将受到日益严格的环保法律和法规的监管。

　目前，发行人主要发电机组配套的环保设施均按国家污染物排放标准设计，并已通过有关环保部门验收，但是，随着我国环保治理的力度不断加大，环保部门可能会对公司所属电厂的环保管理提出更为严格的要求，从而增加公司在环保方面的成本支出，提高公司运营成本。

　十五、发行人主要通过其控股子公司锦泽公司和控股孙公司壹龙公司从事房地产开发业务。截至2015年3月31日，锦泽园项目为发行人仅有的一项在建房地产开发项目，该项目由锦泽公司负责开发，分两期进行建设。首期（总建筑面积为30.19万平方米）于2010年正式开工，并于2011年12月开始预售，2013年第四季度开始陆续交楼。锦泽园第二期（总建筑面积为4.79万平方米）正在办理户型设计变更手续，计划于2016年1月动工，2018年5月完工。

　锦泽园于2011年开始预售，该项目在2012年度、2013年度和2014年度预售活动中产生的现金流入分别为144,764.46万元、76,020.25万元和12,008.53万元，占发行人当期经营活动现金流入的比例分别为27.44%、17.77%和3.87%。由于锦泽园项目大部分住宅楼已完成预售，未来公司通过该房地产项目预售活动产生的现金流入将逐步减少，公司经营活动现金流入存在减少的风险。

　此外，由于房地产开发行业发展对经济周期的敏感性较高，受国家宏观调控影响较大。近年来，我国房地产市场持续升温，使得该行业在超速发展中积聚了较大风险，政府为引导和规范行业的健康发展，运用了产业政策、信贷政策和税收政策等多种方式对其进行调控。目前，行业在宏观调控的影响下，正进行深度调整。若未来宏观经济增速持续放缓、产业政策进一步趋严，我国房地产行业景气度或整体下行，市场需求和价格也将出现较大波动，可能影响发行人房地产项目的开发进度和已竣工项目的销售进度，从而对公司房地产业务的经营造成一定影响。

　十六、根据发行人经营管理的需要，为优化管理结构、提高运营效率、降低成本，发行人拟吸收合并其全资子公司恒运C厂，注销恒运C厂的法人地位，其资产、负债、权益、人员及经营业务等全部由发行人继承。截至2015年3月31日，该吸收合并事宜已经发行人第七届董事会第二十五次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，相关工商注销手续正在办理当中，2014年末发行人不再将恒运C厂纳入其合并报表范围。

　十七、发行人于2015年5月实施了利润分配方案。2015年4月10日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，决定以2014年12月31日的总股本685,082,820股为基数，向全体股东每10股派2.20元（含税），共计分配现金红利150,718,220.40元。本次不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2015年5月29日实施完毕。

　十八、公司全体董事承诺，在本次债券存续期间，本公司不会以任何直接或间接形式使用本次债券募集资金进行住宅、商业房地产业务的开发建设；除向广州证券支付本次债券发行的保荐和承销费用外，本次债券募集资金不会以增资、借款等任何方式直接或间接用于广州证券和宜春农商行的经营。

　第一节 发行概况

　一、公司基本情况

　1、发行人名称：广州恒运企业集团股份有限公司

　2、英文名称：Guangzhou Hengyun Enterprises Holding Ltd.