本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要声明

　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

　特别提示

　一、发行数量及价格

　1、发行数量：50,000万股

　2、发行价格：10元/股

　3、募集资金总额：5,000,000,000元

　4、募集资金净额：4,873,100,323.60元

　二、本次发行股票预计上市时间

　本次非公开发行新增股份50,000万股，将于2015年7月27日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

　本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释义

　在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

　■

　第一节 公司基本情况

　■

　第二节 本次新增股份发行情况

　一、发行类型

　本次发行类型为非公开发行股票。

　二、本次非公开发行履行的相关程序

　（一）本次发行内部决策程序

　2014年4月1日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

　2014年6月26日，公司召开2013年年度股东大会，以上与本次非公开发行相关议案全部获得审议通过。

　2014年8月22日、2015年5月6日，公司分别发布《关于实施 2013 年度利润分配方案后调整非公开发行股票价格的公告》及《关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非公开发行股票价格的公告》，解释了本次发行过程中发行底价的调整及确定的过程。

　2015年5月21日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于明确非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》，对本次非公开发行股票部分募集资金投资项目及相关金额做了进一步的明确。

　（二）本次发行监管部门审核程序

　2015年5月29日，国海证券非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

　2015年6月19日，发行人领取证监会出具的《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1264号），核准国海证券股份有限公司非公开发行不超过553,709,856股新股。

　三、发行时间

　向投资者发送《国海证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的时间为2015年6月24日。

　四、发行方式

　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　五、发行数量

　本次发行A股共计50,000万股。

　六、发行价格

　本次非公开发行的价格经历了两次调整。调整过程如下：

　（一）本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日（2014年4月3日），发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.09元/股。

　（二）2014年6月26日，公司 召开2013 年年度股东大会，审议通过了2013年度利润分配方案，同意以公司截至2013 年12月31日总股本 2,310,361,315股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），不进行股票股利分配，不以公积金转增股本。2014年7月22日，公司2013年度利润分配实施完成。根据非公开发行股票的定价原则及上述现金分红事项，本次非公开发行股票的价格下限调整为9.03元/股（9.09元/股-0.06元/股），发行股票数量也相应由55,005.5005万股调整为55,370.9856万股。

　（三）2015年4月20日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，同意以公司截至2014年12月31日的总股本2,310,361,315股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不进行股票股利分配，不以公积金转增股本。2015年4月30日，公司2014年度利润分配实施完成。根据非公开发行股票的定价原则及上述现金分红事项，公司最终将本次非公开发行股票的价格下限调整为8.88元/股（9.03元/股-0.15元/股）。发行股票数量也相应由55,370.9856万股调整为56,306.3063万股。

　发行人、保荐机构和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为10元/股。本次发行价格高于本次发行底价。发行价格与发行底价即8.88元/股的比率为112.61%，发行价格与发行申购日（2015年6月30日）前20个交易日均价21.00元/股的比率47.62%。

　七、募集资金总额

　本次发行募集资金总额为人民币500,000万元。

　八、发行费用总额及明细构成

　发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用，上述发行费用总计人民币126,899,676.40元。

　九、募集资金净额

　本次非公开发行募集资金净额为人民币4,873,100,323.60元。

　十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月7日出具《验资报告》（大信验字[2015]第29-00010号）。经过验证，西部证券已收到国海证券股份有限公司非公开发行股票认购保证金及认购资金总额的情况如下：截至2015年7月6日止，本次申购股票募集资金专用账户，即西部证券股份有限公司中国工商银行股份有限公司西安市东新街支行3700012109027300389账号已收国海证券本次非公开发行股票申购资金总额为人民币5,000,000,000.00元(人民币伍拾亿元整)。

　2015年7月6日，保荐机构（联席主承销商）西部证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年7月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2015]第29-00011号），根据该报告，经审验，截至2015年7月6日止，国海证券本次非公开发行人民币普通股500,000,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为10.00元/股，募集资金总额5,000,000,000.00元，扣除各项发行费用126,899,676.40元，募集资金净额为4,873,100,323.60元，其中计入股本500,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）4,373,100,323.60元。

　十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　十二、新增股份登记托管情况

　本公司已于2015年7月14日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　十三、发行对象认购股份情况

　（一）发行对象基本情况

　1、株洲市国有资产投资控股集团有限公司

　类型：国有独资有限责任公司

　住所：株洲市天元区黄河南路455号

　注册资本：人民币壹拾亿元整

　法定代表人：杨尚荣

　经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经营；企业经营管理咨询服务。（上述经营项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）

　成立日期：1998年9月22日

　2、财通基金管理有限公司

　类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　注册资本：人民币20000.0000万元整

　法定代表人：阮琪

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　成立日期：2011年 6月21日

　3、招商财富资产管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

　法定代表人：许小松

　成立日期：二〇一三年二月廿一日

　4、创金合信基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：刘学民

　成立日期：二〇一四年七月九日

　5、兴证证券资产管理有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

　注册资本：人民币伍亿元整

　法定代表人：刘志辉

　经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　成立日期：2014年6月9日

　6、银河资本资产管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市虹口区四平路421弄107号P360室

　注册资本：人民币5000.0000万元整

　法定代表人：陈勇

　经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　成立日期：2014年4月22日

　7、新华基金管理有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1

　注册资本：人民币壹亿陆千万元整

　法定代表人：陈重

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　成立日期：2004年12月09日

　8、申万菱信（上海）资产管理有限公司

　类型：一人有限责任公司（法人独资）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

　注册资本：人民币2000.0000万元整

　法定代表人：过振华

　经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　成立日期：2014年3月13日

　9、天弘基金管理有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层

　注册资本：伍亿壹仟肆佰叁拾万元人民币

　法定代表人：井贤栋

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　成立日期：二〇〇四年十一月八日

　（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

　本次发行9名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

　公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（三）本次发行对象的申购报价及获配情况

　2015年6月30日上午9:00-12:00，在北京市时代九和律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到11家投资者传真/现场送达的《国海证券股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，其中，上银瑞金资本管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司8家公司均按《国海证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求足额缴纳保证金1亿元整。

　申购报价情况如下：

　■

　根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在2015年6月30日12:00之前将认购保证金10,000万元（大写壹亿元）及时足额汇至西部证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和联席主承销商对专用缴款账户核查，截止到2015年6月30日12:00，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。

　本次发行最终价格确定为10元/股，发行股票数量50,000万股，募集资金总额为500,000万元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限55,370.9856 万股。发行对象总数为9名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

　■

　十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　经核查，本次发行保荐机构（联席主承销商）西部证券股份有限公司认为：

　（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

　（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

　（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。

　（四）国海证券发行对象及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定要求的，均在2015年6月30日12:00前完成登记和备案程序。

　十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　发行人律师北京市时代九和律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行人、保荐机构及联席主承销商向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签署的《股份认购合同》符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效。

　第三节 本次股份变动情况及其影响

　一、本次发行前后前十名股东情况

　（一）股本结构变动情况

　1、本次非公开发行50,000万股，发行前后股本结构变动情况如下：

　■

　2、本次发行是否导致发行人控制权发生变化

　本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股数量未发生变动。

　（二）本次发行前前十大股东持股情况

　截至2015年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

　■

　（三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况

　本公司已于2015年7月14日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账。本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：

　■

　二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。

　三、本次发行对主要财务指标的影响

　本次发行股票共计500,000,000股，发行后股票共计2,810,361,315股。以2015年1-3月和2014年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

　■

　注：发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计。

　四、财务会计信息及管理层讨论与分析

　公司财务会计信息及管理层讨论与分析详见国海证券股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书全文。

　五、股份变动对公司的其他影响

　公司股份变动对公司的其他影响详见国海证券股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书全文。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额人民币5,000,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币126,899,676.40 元，募集资金净额为人民币4,873,100,323.60元。

　本次募集资金拟用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　（一) 扩大创新型自营业务规模；

　（二） 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；

　（三） 增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务支持；

　（四） 加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力；

　（五） 其他资金安排。

　二、本次募集资金投资项目情况

　根据股东大会授权，对本次非公开发行股票募集资金投资项目具体使用金额明确如下：

　■

　其他资金安排主要包括加大 IT 技术平台建设投入、优化营业网点布局等。本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，根据行业发展状况和公司实际经营情况，在募集资金投向范围内决定具体项目实施方式和投入时间，并履行相应的程序。

　三、募集资金专项存储的相关情况

　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　第五节 本次新增股份发行相关机构

　一、保荐机构（联席主承销商）

　名称：西部证券股份有限公司

　法定代表人：刘建武

　办公地址：陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦16-17层

　保荐代表人：王平、祝健

　项目协办人：胡健

　经办人员：逯明

　电话：010-68588612、029-87406096

　传真：029-87406109

　二、联席主承销商

　名称：东北证券股份有限公司

　法定代表人：杨树财

　住所：吉林省长春市自由大路1138号

　办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

　联系人：梁莉、杨晨

　电话：010-63210627

　传真：010-68573606、010-68573837

　三、发行人律师

　名称：北京市时代九和律师事务所

　负责人：黄昌华

　办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层

　经办律师：罗小洋、刘苹

　电话：010-59336116

　传真：010-59336118

　四、审计机构

　名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：吴卫星

　办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504

　注册会计师：孔庆华、杨成

　电话：0771-5760286

　传真：0771-5760286

　第六节 保荐机构上市推荐意见

　一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况

　公司已与西部证券签署《保荐协议》，西部证券指定的保荐代表人为王平、祝健。

　二、上市推荐意见

　本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西部证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　第七节 其他重大事项

　除本次非公开发行股票，截至本新增股份变动报告及上市公告书刊登前，国海证券未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　第八节 备查文件

　1、上市申请书

　2、保荐协议

　3、保荐代表人声明与承诺

　4、保荐机构出具的上市保荐书

　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

　6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

　7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

　8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项

　法律意见书

　9、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

　10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书

　面确认文件

　11、投资者出具的股份限售承诺

　12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件

　13、深交所要求的其他文件

　国海证券股份有限公司

　2015年7月24日