证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-048

　宁波理工监测科技股份有限公司

　重大事项继续停牌公告

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称 “公司”）重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会2015年6月11日召开的2015年第47次并购重组委工作会议审核获得有条件通过。目前，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的相关核准文件。

　因公司与交易对手方关于本次正在进行的重大资产重组事项中的后续推进安排正在进行协商沟通，可能涉及重大资产重组方案的调整，该重大资产重组事项存在重大不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002322；股票简称：理工监测）自2015年7月16日开市起停牌。

　截至本公告日，该事项还在进一步论证中。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月23日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。待有关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请股票复牌。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　宁波理工监测科技股份有限公司

　董事会

　2015年7月23日

　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-049

　宁波理工监测科技股份有限公司

　关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的第四期限制性股票完成的公告

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：本次回购注销448万股，占回购前公司总股本28，252万股的1.59%。

　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司第三期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的第四期限制性股票合计448万股的回购注销事宜已于2015年7月22日办理完成，公司股本总额由28，252万股调整为27，804万股。本次回购涉及人数71人，其中：限制性股票激励对象70人，预留限制性股票激励对象4人（其中3人与限制性股票激励对象重合）。具体情况如下：

　一、股权激励计划简述

　1、2012年2月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》。

　主要内容如下：1）、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。根据本计划授予给激励对象限制性股票的数量400万股，占公司已发行股本总额的 6.00%；其中首次授予限制性股票370万股，预留限制性股票30万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总额的7.5%。公司以定向发行人民币普通股（A股）股票的方式向激励对象授予限制性股票。2）、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、公司高级管理人员、公司的核心技术（业务）人员共75人。

　2、2012年2月7日，公司召开第二届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于核查公司首期股权激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。

　3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料并获得证监会备案无异议。

　4、2012年4月5日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》。 修订后的《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议。

　5、2012年4月5日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

　6、2012年4月23日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。

　7、经2012年3月13日公司第二届董事会第十六次会议审议并提交2012年4月5日公司2011年度股东大会审议通过，公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日总股本6，670 万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计派送现金红利1，334万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本6，670万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增6，670万股，转增后公司总股本增加至13，340万股。根据公司标的股票授予数量和授予价格的调整方法，对首期股权激励授予数量及授予价格调整如下：

　1）、限制性股票的授予数量应调整为：

　调整后的限制性股票授予数量=4，000，000×（1+1）=8，000，000（股）；

　2）、限制性股票的授予价格应调整为：

　调整后的限制性股票授予价格=（18.19-0.2）÷（1+1）=8.995元。

　8、2012年5月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定2012年5月21日为授予日，拟向75名激励对象以8.995元/股的价格授予限制性股票740万股并预留限制性股票60万股。2012年6月7日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，向70名激励对象以8.995元/股的价格授予限制性股票726万股并预留限制性股票60万股（董事会在授予股票的过程中，张勋、徐建华、邵炜、俞小波、刘琼5名激励对象因个人原因自动放弃认购激励计划授予的限制性股票），授予股份的上市日期为2012年6月11日。

　9、2012年5月21日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于核查公司首期股权激励计划授予人员名单的议案》。

　10、2012年9月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定2012年9月26日为授予日，拟向4名激励对象以9.115元/股的价格授予预留限制性股票60万股。2012年10月12日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，向4名激励对象以9.115元/股的价格授予预留限制性股票60万股，授予股份的上市日期为2012年10月16日。

　11、2012年9月25日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于核查公司预留限制性股票授予对象名单的议案》。

　12、经2013年4月7日公司第二届董事会第二十三次会议审议并提交2013年4月29日公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本14，126万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共计派送现金红利1，412.60万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本14，126万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增14，126万股，转增后公司总股本增加至28，252万股。根据公司标的股票授予数量和授予价格的调整方法，对首期股权激励已授予数量及授予价格调整如下：

　1）、限制性股票已授予数量应调整为：

　调整后的限制性股票授予数量=7，260，000×（1+1）=14，520，000（股）；

　调整后的预留限制性股票授予数量=600，000×（1+1）=1，200，000（股）；

　2）、限制性股票的授予价格应调整为：

　调整后的限制性股票授予价格=（8.995-0.1）÷（1+1）=4.4475元。

　调整后的预留限制性股票授予价格=（9.115-0.1）÷（1+1）=4.5075元。

　13、2013年5月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过《关于第一期股权激励限制性股票解锁的议案》。公司第一期股权激励限制性股票解锁条件已成就，同意70名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为363万股，占公司总股本28，252万股的1.28%。

　14、2013年5月21日，公司召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于第一期股权激励限制性股票解锁的议案》。

　15、2013年10月9日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过《关于第一期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第一期股权激励预留限制性股票解锁条件已成就，同意4名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为30万股，占公司总股本28，252万股的0.11%。

　16、2013年10月9日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过《关于第一期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。

　17、经2014年3月22日公司第三届董事会第五次会议审议并提交2014年4月15日公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本28，252万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共计派送现金红利2，825.20万元，剩余未分配利润结转下一年度。根据公司标的股票授予价格的调整方法，对首期股权激励计划已授予限制性股票的授予价格调整如下：

　调整后的限制性股票授予价格=4.4475-0.1=4.3475元。

　调整后的预留限制性股票授予价格=4.5075-0.1=4.4075元。

　18、2014年5月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于第二期股权激励限制性股票解锁的议案》。公司第二期股权激励限制性股票解锁条件已成就，同意70名符合条件的激励对象的限制性股票在第二个解锁期解锁。第二期解锁数量为363万股，占公司总股本28，252万股的1.28%。

　19、2014年5月26日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过《关于第二期股权激励限制性股票解锁的议案》。

　20、2014年9月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第二期股权激励预留限制性股票解锁条件已成就，同意4名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第二个解锁期解锁。第二期解锁数量为30万股，占公司总股本28，252万股的0.11%。

　21、2014年9月29日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。

　22、经2015年4月16日公司第三届董事会第十五次会议审议并提交2015年5月12日公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日总股本28，252万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计派送现金红利5，650.40万元，剩余未分配利润结转下一年度。根据公司标的股票授予价格的调整方法，对首期股权激励计划已授予限制性股票的授予价格调整如下：

　调整后的限制性股票授予价格=4.3475-0.2=4.1475元。

　调整后的预留限制性股票授予价格=4.4075-0.2=4.2075元。

　23、2015年6月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的第四期限制性股票的议案》。同意公司根据《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，回购注销以下448万股限制性股票：

　1、未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分363万股和预留限制性股票25%部分30万股。

　2、9名离职人员徐青松、韩芳、戴征武、陆涛、陈巧云、周晓科、李莹、石劲力、闫强持有的已获授但尚未解锁的第四期限制性股票53万股和预留限制性股票2万股。

　因此，公司总股本由28，252万股减至27，804万股。该事项涉及的股本变更事项，已经2012年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。本次回购注销不影响公司限制性股权激励计划的实施。

　24、公司第三期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的第四期限制性股票合计448万股的回购注销事宜已于2015年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，公司股本总额由28，252万股调整为27，804万股。本次回购涉及人数71人，其中：限制性股票激励对象70人，预留限制性股票激励对象4人（其中3人与限制性股票激励对象重合）。

　二、本次回购注销的原因，回购数量、回购价格及调整依据，拟用于回购的资金总额及资金来源。

　1、本次回购注销的原因

　（1）业绩未达到解锁条件

　根据《激励计划》的规定，激励对象的限制性股票及预留限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足《激励计划》的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。其中，第三期解锁业绩条件为：2014年公司加权平均净资产收益率不低于8%；以2011年净利润为基数，2014净利润增长率不低于75%。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告显示：2014年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润52，322，478.96元比2011年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润63，795，167.47元增长-17.98%，2014年度加权平均净资产收益率为5.11%，未达到《激励计划》要求的解锁条件，因此根据公司《激励计划》，公司应将第三期即获授限制性股票总数的25%部分363万股及预留限制性股票总数的25%部分30万股进行回购注销。

　（2）激励对象离职

　公司原激励对象徐青松、韩芳、戴征武、陆涛、陈巧云、周晓科、李莹、石劲力、闫强向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《激励计划》中“十四、激励计划的变更和终止（二）2、解雇或辞职”一项中“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。”的规定，公司将对原激励对象徐青松、韩芳、戴征武、陆涛、陈巧云、周晓科、李莹、石劲力的已获授但尚未解锁的第四期限制性股票53万股及闫强的已获授但尚未解锁的第四期预留限制性股票2万股进行回购注销。

　2、回购数量、回购价格及调整依据

　（1）调整依据

　根据《激励计划》中“十、标的股票授予数量和授予价格的调整”，公司对授予数量及授予价格调整如下：

　A、经2012年3月13日公司第二届董事会第十六次会议审议并提交2012年4月5日公司2011年度股东大会审议通过，公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日总股本6，670 万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计派送现金红利1，334万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本6，670万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增6，670万股，转增后公司总股本增加至13，340万股。根据公司标的股票授予数量和授予价格的调整方法，对首期股权激励授予数量及授予价格调整如下：

　1）、限制性股票的授予数量应调整为：

　调整后的限制性股票授予数量=4，000，000×（1+1）=8，000，000（股）；

　2）、限制性股票的授予价格应调整为：

　调整后的限制性股票授予价格=（18.19-0.2）÷（1+1）=8.995元。

　B、经2013年4月7日公司第二届董事会第二十三次会议审议并提交2013年4月29日公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本14，126万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共计派送现金红利1，412.60万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本14，126万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增14，126万股，转增后公司总股本增加至28，252万股。根据公司标的股票授予数量和授予价格的调整方法，对首期股权激励已授予数量及授予价格调整如下：

　1）、限制性股票已授予数量应调整为：

　调整后的限制性股票授予数量=7，260，000×（1+1）=14，520，000（股）；

　调整后的预留限制性股票授予数量=600，000×（1+1）=1，200，000（股）；

　2）、限制性股票的授予价格应调整为：

　调整后的限制性股票授予价格=（8.995-0.1）÷（1+1）=4.4475元。

　调整后的预留限制性股票授予价格=（9.115-0.1）÷（1+1）=4.5075元。

　C、经2014年3月22日公司第三届董事会第五次会议审议并提交2014年4月15日公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本28，252万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共计派送现金红利2，825.20万元，剩余未分配利润结转下一年度。根据公司标的股票授予价格的调整方法，对首期股权激励计划已授予限制性股票的授予价格调整如下：

　调整后的限制性股票授予价格=4.4475-0.1=4.3475元。

　调整后的预留限制性股票授予价格=4.5075-0.1=4.4075元。

　D、经2015年4月16日公司第三届董事会第十五次会议审议并提交2015年5月12日公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日总股本28，252万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计派送现金红利5，650.40万元，剩余未分配利润结转下一年度。根据公司标的股票授予价格的调整方法，对首期股权激励计划已授予限制性股票的授予价格调整如下：

　调整后的限制性股票授予价格=4.3475-0.2=4.1475元。

　调整后的预留限制性股票授予价格=4.4075-0.2=4.2075元。

　根据《激励计划》中“十、标的股票授予数量和授予价格的调整”和“十一、公司回购激励对象限制性股票的原则，（一）回购价格及回购日的确定，如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格按照授予价格执行。”公司对回购数量及回购价格调整按照授予数量及授予价格执行。

　（2）回购数量

　本次回购注销的具体数量如下：

　■

　注：本次回购涉及人数71人，其中：限制性股票激励对象70人，预留限制性股票激励对象4人（其中3人与限制性股票激励对象重合）

　（3）回购价格

　调整后的限制性股票回购价格为4.1475元/股。

　调整后的预留限制性股票回购价格为4.2075元/股。

　3、拟用于回购的资金总额及资金来源

　本次回购注销限制性股票416万股，预留限制性股票32万股，回购资金1860万元，资金来源为自有资金。

　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：

　■

　四、本次回购注销对公司的影响

　本次限制性股票及预留限制性股票回购注销后，公司总股本由282，520，000股变更为278，040，000股。

　本次回购注销限制性股票及预留限制性股票合计448万股，回购资金1860万元。回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　五、独立董事意见

　1、根据《激励计划》的规定，激励对象的限制性股票及预留限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足《激励计划》的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。其中，第三期解锁业绩条件为：2014年公司加权平均净资产收益率不低于8%；以2011年净利润为基数，2014净利润增长率不低于75%。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告显示：2014年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润52，322，478.96元比2011年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润63，795，167.47元增长-17.98%，2014年度加权平均净资产收益率为5.11%，未达到《激励计划》要求的解锁条件，因此根据公司《激励计划》，公司应将第三期即获授限制性股票总数的25%部分363万股及预留限制性股票总数的25%部分30万股进行回购注销。

　2、公司原激励对象徐青松、韩芳、戴征武、陆涛、陈巧云、周晓科、李莹、石劲力、闫强向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《激励计划》中“十四、激励计划的变更和终止（二）2、解雇或辞职”一项中“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。”的规定，公司应对原激励对象徐青松、韩芳、戴征武、陆涛、陈巧云、周晓科、李莹、石劲力的已获授但尚未解锁的第四期限制性股票53万股及闫强的已获授但尚未解锁的第四期预留限制性股票2万股进行回购注销。

　综上所述，我们认为公司回购注销第三期未达到解锁条件限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的第四期限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害上市公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

　六、公司监事会核查意见

　经审查，监事会认为：公司2014年度业绩指标未达到《激励计划》的要求，同意公司对激励对象持有的已获授但尚未解锁的第三期限制性股票进行回购注销。同时由于公司原激励对象徐青松、韩芳、戴征武、陆涛、陈巧云、周晓科、李莹、石劲力、闫强向公司提出辞职并已获得同意，同意公司对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的第四期限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。监事会同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

　七、法律意见书

　国浩律师（杭州）事务所梁作金律师、章佳平律师认为：

　理工监测董事会实施本次回购注销部分限制性股票已获得股东大会授权，且已经公司董事会批准同意；

　本次回购注销部分限制性股票的依据、股份数量、价格及目前已履行的程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的规定；

　截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，理工监测已经履行了本次回购注销部分限制性股票事宜现阶段需履行的全部程序。

　特此公告。

　宁波理工监测科技股份有限公司

　董事会

　2015年7月24日