本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2015年7月23日

　(二) 股东大会召开的地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”5楼会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　会议由公司董事会召集，董事长刘汉元先生主持，采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 董事会秘书出席本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　2.01本次交易的总体方案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.02交易对方及标的资产

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.03发行股份的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.04发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.05发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.06定价基准日、定价依据及发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.07标的资产定价原则及交易价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.08发行股份数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.09上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.10本次发行股份锁定期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.11标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.12人员安置

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.13上市公司滚存未分配利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.14发行种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.15发行方式及发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.16发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.17发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.18发行股份的锁定期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.19上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.20上市公司滚存未分配利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.21配套募集资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.22决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、 议案名称：关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、 议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、 议案名称：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、 议案名称：关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于填补每股收益措施的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：关于2015年为控股子公司经济业务增加担保额度的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　特别决议议案：1-12项议案（包含第2项议案的全部子议案）；上述议案均已获得出席股东大会的股东所持表决票2/3以上审议通过。

　涉及关联交易议案：1、2（包括子议案）、3、4、5、6、8、9、11项议案；关联股东通威集团有限公司、何志林、熊照明、刘汉中在上述议案表决时予以了回避。

　三、律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　律师：刘荣、张树

　2、 律师鉴证结论意见：

　律师认为：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会表决结果合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 上海证券交易所要求的其他文件。

　通威股份有限公司董事会

　2015年7月24日