证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2015-047

　中航工业机电系统股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1、本次会议以现场投票及网络投票相结合的方式召开；

　2、本次会议无新增、变更、否决提案的情况。

　二、会议召开情况

　1、召开时间：2015年7月22日下午14:30；

　2、召开地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院7楼会议室；

　3、召集人：公司董事会；

　4、召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式；

　5、主持人：公司董事长王坚先生。

　本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　三、会议的出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东代理人共14人，代表公司股份441,263,223股，占公司股本总额的47.3879%。其中现场投票的股东及股东代理人共2人，代表公司股份420,559,011股，占公司股本总额的45.1645%；通过网络投票的股东及股东代理人12人，代表公司股份20,704,212股，占公司总股份的2.2235%。

　公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。

　四、议案的审议和表决情况

　本次股东大会审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决情况：赞成票441,263,223股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　2、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　本议案逐项表决，表决结果如下：

　（1）股票种类和面值

　表决情况：赞成票20,704,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　关联股东中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司合计持有公司股份420,559,011股，回避表决。

　（2）发行方式

　表决情况：赞成票20,704,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　关联股东中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司合计持有公司股份420,559,011股，回避表决。

　（3）发行对象及发行数量

　表决情况：赞成票20,704,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　关联股东中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司合计持有公司股份420,559,011股，回避表决。

　（4）发行价格及定价方式

　表决情况：赞成票20,704,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　关联股东中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司合计持有公司股份420,559,011股，回避表决。

　（5）限售期

　表决情况：赞成票20,704,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　关联股东中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司合计持有公司股份420,559,011股，回避表决。

　（6）募集资金数量及用途

　表决情况：赞成票20,704,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　关联股东中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司合计持有公司股份420,559,011股，回避表决。

　（7）本次发行前的滚存利润安排

　表决情况：赞成票20,704,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　关联股东中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司合计持有公司股份420,559,011股，回避表决。

　（8）上市安排

　表决情况：赞成票20,704,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　关联股东中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司合计持有公司股份420,559,011股， 回避表决。

　（9）本次非公开发行股票决议的有效期限

　表决情况：赞成票20,704,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　关联股东中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司合计持有公司股份420,559,011股，回避表决。

　3、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

　表决情况：赞成票20,704,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　关联股东中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司合计持有公司股份420,559,011股，回避表决。

　4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　表决情况：赞成票20,704,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　关联股东中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司合计持有公司股份420,559,011股，回避表决。

　5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　表决情况：赞成票441,263,223股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》

　表决情况：赞成票441,263,223股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　表决情况：赞成票20,704,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　关联股东中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司合计持有公司股份420,559,011股，回避表决。

　8、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　表决情况：赞成票441,263,223股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　9、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　表决情况：赞成票441,263,223股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　表决情况：赞成票441,263,223股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　11、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

　表决情况：赞成票441,263,223股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　12、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》

　表决情况：赞成票441,263,223股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占有表决权股份总数的0%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　其中出席本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决结果：赞成票20,704,212股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

　六、律师出具的法律意见

　本次会议由北京市嘉源律师事务所见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

　七、会议备查文件

　1、公司2015年第一次临时股东大会会议决议；

　2、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中航工业机电系统股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　2015年7月22日

　证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2015-048

　中航工业机电系统股份有限公司

　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月17日向全体董事以电子邮件方式发出召开公司第五届董事会第二十六次会议的通知，并于2015年7月22日下午在北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院七楼会议室召开现场会议。本次应出席会议的董事9名，亲自出席会议的董事8名，董事颜冬因工作原因委托董事吴方辉出席会议，实际参加表决的董事9人。会议由公司董事长王坚先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经审议，本次会议通过以下决议：

　会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整公司第五届董事会专业委员会的议案》。

　根据《公司章程》及《公司董事会专业委员会工作细则》规定，公司第五届董事会专业委员会成员调整如下：

　审计委员会：张国华（主任委员） 刘骏民 颜 冬

　薪酬与考核委员会：刘学军（主任委员） 张国华 陈昌富

　其余专业委员会成员不发生变化。

　三、备查文件

　公司第五届董事会第二十六次会议决议

　特此公告。

　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　2015年7月22日