证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015043

北部湾港股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2015年7月21日8:00以现场结合传真通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于2015年7月17日以电子邮件方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、《关于变更公司注册资本的议案》

根据中国证监会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]598号)，公司2015年6月实施了非公开发行股票事项。2015年6月30日，本次非公开发行新增股份121,896,162股在深圳证券交易所上市。公司股本总额由832,149,558股变更为954,045,720股，注册资本由人民币832,149,558元变更为人民币954,045,720元。

本议案需提交公司股东大会审议，且需以特别决议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于修改<公司章程>的议案》

由于实施了非公开发行股票，自2015年6月30日，公司注册资本由人民币832,149,558元变更为人民币954,045,720元，股本总额由832,149,558股变更为954,045,720股。需将公司章程中的注册资本、股本结构等相关内容予以相应修改：

（一）拟将公司章程“第六条 公司注册资本为人民币832,149,558元。”

修改为：“第六条 公司注册资本为人民币954,045,720元。”

（二）拟将公司章程“第十九条 公司股份总数为832,149,558股，全部为人民币普通股。”

修改为：“第十九条 公司股份总数为954,045,720股，全部为人民币普通股。”

本议案需提交公司股东大会审议，且需要以特别决议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、《关于与防城港中港建设公司签订施工建设合同（筒仓桩基施工）涉及关联交易的议案》

防城港11-13泊位粮食输送改造项目(经2015年3月11日公司第七届董事会第七次会议审议通过)中的子项目即筒仓设计施工图纸仅PHC预应力混凝土管桩部分的施工（含截桩），经公司通过合法公开的招投标程序，确定了防城港中港建设工程有限责任公司为中标方，并与之签订施工建设合同。

本事项涉及关联交易，独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以了事前认可。本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。本次关联交易事项公告和独立董事意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、《关于与防城港中一重工有限公司签订制安合同（钢栈桥、转接塔）涉及关联交易的议案》

防城港11-13泊位粮食输送改造项目中的子项目即制安防城港12#、13#泊位粮食输送机钢栈桥、转接塔（含制造、组装、运输、安装、初验收、调试、验收及相关服务），经公司通过合法公开的招投标程序，确定了防城港中港建设工程有限责任公司为中标方，并与之签订施工建设合同。

本事项涉及关联交易，独立董事对本关联交易事项予以了事前认可。本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。本次关联交易事项公告和独立董事意见刊登于巨潮资讯网。

五、《关于放弃优先建设钦州港30万吨级油码头的议案》

公司根据实际经营情况及北部湾港口码头发展规划，拟建设钦州港30万吨级油码头项目。该工程位于钦州港大榄坪港三墩作业区以南约5公里海域，建设1个30万吨级原油泊位及接案栈桥等，泊位总长约500米，估算总投资约27亿元，工期预计为2年。董事会根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，经综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况后，同意公司放弃钦州港30万吨级油码头的优先建设权，并由广西北部湾港务集团进行建设。

对于上述码头，北部湾港务集团需继续履行其于公司2012年-2013年重大资产重组期间作出的承诺，即：严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生；钦州港30万吨级油码头取得正式运营许可后5年内注入北部湾港，广西北部湾港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作；5年期限届满，广西北部湾港务集团未能将钦州港30万吨级油码头注入上市公司的，钦州港30万吨级油码头将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至其注入上市公司为止。

本事项涉及关联交易，独立董事对本关联交易事项予以了事前认可。本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。本次关联交易事项公告和独立董事意见刊登于巨潮资讯网。

六、《关于同意公司总经理辞职的议案》

根据公司实际控股股东广西北部湾港务集团工作安排的需要，及根据上市公司独立性的有关规定，黄葆源先生作为广西北部湾港务集团副总经理不宜再兼任我公司总经理，黄葆源先生已向董事会提出辞去公司总经理的职务。董事会经审议，同意黄葆源辞去总经理的职务。黄葆源先生仍担任公司副董事长。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

七、《关于聘任公司总经理的议案》

根据周小溪董事长的提名，经提名委员会审查及董事会审议，同意聘任陈斯禄为总经理。

陈斯禄个人简历详见附件。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

定于2015年8月7日（星期五）15:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦32层第2会议室，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议议案包括2015年6月10日第七届董事会第十一次会议和2015年7月21日第七届董事会第十三次会议通过的，需提交股东大会审议的议案如下：

1、《关于变更公司注册资本的议案》；

2、《关于修改<公司章程>的议案》；

3、《关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）的议案》；

4、《关于合资设立北部湾国际码头管理公司的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司2015年第一次临时股东大会通知和股东大会议案刊登于巨潮资讯网。

特此公告

北部湾港股份有限公司董事会

2015年7月22日

陈斯禄简历

一、基本情况

陈斯禄 男，1965年11月生，1989年7月毕业于上海海运学院，本科学历；2007年9月至2010年7月在兰州交通大学物流工程专业工程硕士研究生学习，获工程硕士学位；高级工程师。

工作经历：

1989.07至1990.12 广州港务局员村港务公司技术员

1991.01至1992.10 广州港务局黄埔港务公司技术员

1992.11至1999.12 广州港新沙港务公司机械队技术组长

1999.12至2006.03 广州港新沙港务公司机械作业部副经理、经理

2006.04至2011.12 广州港新沙港务有限公司副总经理

2012.01至2014.05 广州海港物业管理有限公司总经理、党总支书记

2012.03至2014.05 广州港集团商贸发展有限公司总经理、党支部书记

2012.07至2014.05 兼任广州太古仓码头游艇发展有限公司董事长

2014.05至2014.06 广西北部湾国际港务集团有限公司办公室主任

2014.06至2015.07 北部湾港股份有限公司董事、副总经理，防城港北部湾港务有限公司执行董事、总经理

2015.07至今 北部湾港股份有限公司董事、总经理，防城港北部湾港务有限公司执行董事、总经理

兼职单位：无

二、陈斯禄与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

三、陈斯禄不持有公司股份。

四、陈斯禄无受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

五、陈斯禄与其它董事、监事候选人之间不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况见上述任职信息。

六、陈斯禄符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015044

北部湾港股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司第七届监事会第八次会议于2015年7月21日以现场方式召开。本次会议通知于2015年7月17日以电子邮件方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，实际参加会议监事3人。监事会主席吴海波，监事向红、黄志仁出席了会议，会议由监事会主席吴海波主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事审议通过了以下议案：

1、《关于与防城港中港建设公司签订施工建设合同（筒仓桩基施工）涉及关联交易的议案》

同意公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订施工建设合同。

同意票3票，0票反对，0票弃权。

2、《关于与防城港中一重工有限公司签订制安合同（钢栈桥、转接塔）涉及关联交易的议案》

同意公司与防城港中一重工有限公司签订制安合同。

同意票3票，0票反对，0票弃权。

3、《关于放弃优先建设钦州港30万吨级油码头的议案》

同意公司放弃优先建设钦州港30万吨级油码头。

同意票3票，0票反对，0票弃权。

特此公告

北部湾港股份有限公司监事会

2015年7月22日

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015045

北部湾港股份有限公司

关于与防城港中港建设公司签订施工建设合同

（筒仓桩基施工）涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．关联交易主要内容

为了提高防城港11#-13#泊位码头利用率，为泊位后方粮油加工仓储企业提供高效、节能、环保、货损低粮食输送专业化服务，公司决定开展防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程，对泊位进行专业化改造。以上项目已于2015年3月11日经公司第七届董事会第七次会议审议通过（详见2015年3月14日公司相关公告）。本次交易系防城港11-13泊位粮食输送改造项目中的子项目即筒仓设计施工图纸仅PHC预应力混凝土管桩部分的施工（含截桩）。公司经过合法公开的招投标程序，确定了防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称：中港建设公司）为中标方。2015年7月21日经第七届董事会第十三次会议审议通过，公司全资子公司防城港北部湾港务有限公司与中港建设公司在广西防城港市签订施工建设合同。

2．交易各方的关联关系

公司的实际控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称：广西北部湾港务集团）实际控制中港建设工程公司100%的权益，本次交易构成了关联交易。

3．董事会审议关联交易有关情况

公司于2015年7月21日召开第七届董事会第十三次会议，独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以了事前认可，关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决，审议通过了《关于与防城港中港建设公司签订施工建设合同（筒仓桩基施工）涉及关联交易的议案》，同意与中港建设公司签订施工建设合同。独立董事对本关联交易事项发表了同意的独立意见。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．关联方概况。

关联方名称：中港建设公司

注册地址：防城港市港口区

企业性质：其他有限责任公司

主要办公地点：港口区兴港大道48号

法定代表人：黄晓波

注册资本：人民币10,000万元

税务登记证号码： 450600732234777

主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级

主要股东或和实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司实际控制100%权益

2．交易对方历史沿革、主要业务最近一年发展状况：

中港建设公司成立于2001年，该公司自成立以来一直主营房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级等业务，经营范围无明显变化，最近三年一直保持稳健、持续的经营状态，无经营异常及其他不利信息，未受到任何形式的行政处罚。

中港建设公司主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据，如下表所示：

金额：元

主要财务数据或指标	2012年度	2013年度	2014年度	2015年5月31日
营业收入	300,341,179.62	302,558,883.02	309,890,975.83	31,394,460.75
净利润				566,226.87
净资产				108,153,274.40

3．构成何种具体关联关系的说明

公司的实际控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司实际控制中港建设工程公司100%的权益。

三、关联交易标的基本情况

本次交易是公司接受关联方提供的劳务，交易标的不涉及收购、出售资产和公司股权，不需对标的进行审计、评估。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易通过合法公开的招投标确定工程价格，交易定价公允。

五、交易协议的主要内容

1．成交金额：6,450,336.82元。

2.支付方式：现金

3.支付期限或分期付款的安排：

（1）工程预付款

本工程预付款：为合同总价的35% 。发包人向承包人预付工程款的时间： 承包人进场开工且承包人提交等额预付款保函后14天内。该保函为国有商业银行保函，保函有效期不少于120天。

（2）工程款（进度款）支付

双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：工程进度款按每个月（周期30天）实际完成进度的工程量计算支付，每次合同内进度款支付限额为已完成清单工程量报价表中项目实际工程量的85%（材料已进场，但施工未完成的项目或数量不得报工程进度款）；工程竣工验收合格，竣工结算经甲方审定通过后，工程款支付至结算总价的95%；发包人按工程结算价款总额的5%预留工程质量保修金，待工程保修期满后再清算退还余额（无息）。

4.协议的生效条件、生效时间：经公司董事会会议审议通过后生效；有效期限至保修期满。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及收购、出售资产的相关其他安排。

七、交易必要性、交易目的和对上市公司的影响

防城港11#-13#泊位粮食输送改造项目预计总投资3.25亿元，已经公司董事会批准，本次交易系防城港11-13泊位粮食输送改造项目中的子项目，有助于防城港11#-13#泊位粮食输送改造项目尽快完成并验收投产。施工方经公司通过合法公开的招投标程序，综合评价其经营资质、履约能力、信用状态、投标报价等情况后确定。

公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年年初至披露日，公司与北部湾港务集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为11446万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。独立董事认为公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事回避，表决程序合法；关联交易的定价政策和依据公允，不存在损害公司利益的情形。

特此公告

北部湾港股份有限公司董事会

2015年7月22日

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015046

北部湾港股份有限公司

关于与防城港中一重工有限公司签订制安合同

（钢栈桥、转接塔）涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．关联交易主要内容

为了提高防城港11#-13#泊位码头利用率，为泊位后方粮油加工仓储企业提供高效、节能、环保、货损低粮食输送专业化服务，公司决定开展防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程，对泊位进行专业化改造。以上项目已于2015年3月11日经公司第七届董事会第七次会议审议通过（详见2015年3月14日公司相关公告）。本次交易系防城港11-13泊位粮食输送改造项目中的子项目即制安防城港12#、13#泊位粮食输送机钢栈桥、转接塔（含制造、组装、运输、安装、初验收、调试、验收及相关服务）。公司经过合法公开的招投标程序，确定了防城港中一重工有限公司（以下简称：中一重工公司）为中标方。2015年7月21日经第七届董事会第十三次会议审议通过，公司全资子公司防城港北部湾港务有限公司与中一重工公司在广西防城港市签订制安合同。

2．交易各方的关联关系

公司的第一大股东防城港务集团有限公司的董事、监事及高级管理人员在中一重工公司中担任董事、监事及高级管理人员，根据深交所股票上市规则有关规定，本次交易构成了关联交易。

3．董事会审议关联交易有关情况

公司于2015年7月21日召开第七届董事会第十三次会议，独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以了事前认可，关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决，审议通过了《关于与防城港中一重工有限公司签订制安合同（钢栈桥、转接塔）涉及关联交易的议案》，同意与中一重工公司签订制安合同。独立董事对本关联交易事项发表了同意的独立意见。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．关联方概况。

关联方名称：防城港中一重工有限公司

注册地址：防城港市港口区

企业性质：其他有限责任公司

主要办公地点：防城港市港口区公车工业园B区

法定代表人：黄涛

注册资本：10,000万人民币元

税务登记证号码：450600680138221

主营业务：钢结构工程专业承包叁级、房屋建筑工程施工总承包、港口机械制造、压力容器制造、钢材卷改平业务

主要股东或和实际控制人：第一大股东：中国一冶集团有限公司持有51%权益；第二大股东：防城港务集团有限公司持有49%权益。

2．交易对方历史沿革、主要业务最近一年发展状况：

中一重工公司成立于2008年，该公司自成立以来一直主营钢结构工程专业承包叁级、房屋建筑工程施工总承包、港口机械制造、压力容器制造、钢材卷改平等业务，经营范围无明显变化，最近三年一直保持稳健、持续的经营状态，无经营异常及其他不利信息，未受到任何形式的行政处罚。

中一重工公司主要业务最近一年（2014年）财务数据：如下表所示：

金额：万元

主要财务数据或指标	2014年度
总资产	59,922.64
净资产	11,454.98
主营业务收入	33,747.26
净利润	229.28

3．构成何种具体关联关系的说明

公司的第一大股东防城港务集团有限公司的董事、监事及高级管理人员在中一重工公司中担任董事、监事及高级管理人员，中一重工公司属于深交所股票上市规则中规定的上市公司关联人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易是公司接受关联方提供的劳务，交易标的不涉及收购、出售资产和公司股权，不需对标的进行审计、评估

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易通过合法公开的招投标确定工程价格，交易定价公允。

五、交易协议的主要内容

1．成交金额：13,903,450.00元。

2.支付方式：现金

3.支付期限或分期付款的安排：

（1）需方和供方在签定合同后，且在需方收到由供方银行出具的（经需方认可）、以需方为受益人、金额为合同总价的20%的预付款保证金保函正本1份并审核无误后，凭供方开出的相应款额的有效等额发票，向供方支付合同总价的20%预付款。

（2）需方应在设备设计审查结束后，凭供方与分包商、及主要外购配套件供应商签订合同的技术规格书（详细描述各项技术参数及数量、质量要求、安装要求等，并经需方认可）原件扫描电子版及供方开出的相应款额的有效等额发票，向供方支付合同总价的20%进度款。

（3）需方应在供方完成构件制造总工程量80%并经需方确认，供需双方检验合格后，凭供方开出的相应款额的有效等额发票，需方向供方支付合同总价的20%进度款。

（4）需方应在栈桥、转接塔安装完毕并具备检验条件情况下，凭供方开出的相应款额的有效等额发票，需方向供方支付合同总价的20%进度款。

（5）需方应在栈桥、转接塔验收合格后，经双方对工程量进行核算确认合同最终结算总价，凭供方开出的等额的正式有效发票，需方向供方支付至结算总价的95% 进度款。

（6）结算总价的5%作为质量保证金，在保证期满后一次性无息支付给供方。

4.协议的生效条件、生效时间：经公司董事会会议审议通过后生效；有效期限至保证期满。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及收购、出售资产的相关其他安排。

七、交易必要性、交易目的和对上市公司的影响

防城港11#-13#泊位粮食输送改造项目预计总投资3.25亿元，已经公司董事会批准，本次交易系防城港11-13泊位粮食输送改造项目中的子项目，有助于防城港11#-13#泊位粮食输送改造项目尽快完成并验收投产。施工方经公司通过合法公开的招投标程序，综合评价其经营资质、履约能力、信用状态、投标报价等情况后确定。

公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年年初至披露日，公司与北部湾港务集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为11446万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。独立董事认为公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事回避，表决程序合法；关联交易的定价政策和依据公允，不存在损害公司利益的情形。

特此公告

北部湾港股份有限公司董事会

2015年7月22日

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015047

北部湾港股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次:2015年第一次临时股东大会

（二）会议召集人:公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性

2015年7月21日公司董事会七届十三次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议时间：2015年8月7日（星期五）15:00

2.网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月7日9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年8月6日（星期四）15:00至2015年8月7日15:00（星期五）期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）出席对象：

1. 截至2015年7月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 本公司董事、监事和高级管理人员。

3. 本公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦32层第2会议室

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的议案：

1.关于变更公司注册资本的议案；

2.关于修改《公司章程》的议案；

3.关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）的议案；

4.关于合资设立北部湾国际码头管理公司的议案》。

（二）议案具体内容披露情况

提交股东大会审议的议案详见公司当日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《北部湾港2015年第一次临时股东大会议案材料》。

三、会议登记方法

（一）登记方式、登记时间和登记地点

1. 登记方式：亲自出席会的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

2. 登记时间：2015年7月30日15:00起至8月7日会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

3. 登记地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦32层第2会议室。

（二）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

亲自出席会议的法人股东的代表办理登记时须提供：法人营业执照复印件（加盖公章）、出席人身份证，如法定代表人委托代理人出席会议的还须同时提供法定代表人依法出具的书面授权委托书。

亲自出席会议的自然人股东办理登记时须提供：股东本人的身份证、股票账户卡，如委托代理人出席的还须同时提供代理人身份证、股东授权委托书。

股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1. 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2. 投票代码：360582；投票简称：北港投票

3. 股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议案内容	对应的申报价格
100	总议案	100.00元
1.	关于变更公司注册资本的议案	1.00元
2.	关于修改《公司章程》的议案	2.00元
3.	关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）的议案	3.00元
4.	关于合资设立北部湾国际码头管理公司的议案	4.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3. 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月6日15:00至2015年8月7日15:00期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联系电话：0771-2519801

传真： 0771-2519608

联系人：何典治、梁勇

邮编：530221

2. 会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议、提议股东持股证明等；

2．深交所要求的其他文件。

北部湾港股份有限公司董事会

2015年7月22日

附件：

授权委托书

北部湾港股份有限公司：

兹委托_________（先生/女士）（身份证号码：______________）代表本人（/本单位）出席北部湾港股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

（ ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；

（ ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：

序号	议 案	表决意见
		同意	反对	弃权
一	关于变更公司注册资本的议案
二	关于修改《公司章程》的议案
三	关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）的议案
四	关于合资设立北部湾国际码头管理公司的议案

说明：

1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

3、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

被委托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效