证券代码：600242 证券简称：*ST中昌   编号：临2015-044

中昌海运股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第八届董事会第十三次会议于2015年7月22日以通讯方式召开。本次会议通知已于2015年7月18日以短信和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。会议由董事长陈胜杰先生主持，本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议并通过了下列议案：

一、以4票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权托管的议案》。

公司关联方佛山仕景铭投资有限公司（以下简称“佛山仕景铭”）拟将其全资子公司佛山三盛兰亭房地产有限责任公司（以下简称“佛山三盛兰亭”）委托给公司经营管理。托管内容主要为：佛山仕景铭将经营管理权、提案权、股东会召开提议权等交由本公司行使，但不包括对外投资、重大资产处置权和收入分配权，同时佛山仕景铭作为股权持有者拥有对重大问题的决策权和经营管理知情权。托管经营期限为一年，自公司股东大会通过该事项之日起算。佛山三盛兰亭每月支付托管费用350万元；托管合同签订之日起一个月内，佛山三盛兰亭另行向本公司一次性支付前期托管策划费用700万元。

董事会认为本次交易体现了控股股东对上市公司的支持以及稳定股价的决心，符合公司和全体股东的利益，同意该事项并授权经营班子全权办理该事项相关事宜。

本次关联交易的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权托管的关联交易公告》（临2015-045）。

公司董事会审计委员会及独立董事对本次关联交易事项已进行事前审查及认可，同意该事项相关议案提交董事会审议。相关的独立董事意见《中昌海运股份有限公司独立董事关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权托管涉及关联交易的独立意见》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

关联董事陈胜杰、黄启灶、胡勇、王霖、谢晶回避表决。

二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2015年8月7日召开2015年第三次临时股东大会，有关会议的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（临2015-046）。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十三日

证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 编号：临2015-045

中昌海运股份有限公司

关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司

经营管理权托管的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：公司本次关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司（以下简称“佛山三盛兰亭”）经营管理权托管的关联交易尚须提交股东大会审议，能否获得股东大会批准存在不确定性。

●过去12个月内，除于2014年10月10日公司向关联方上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（下称“三盛宏业”）借款不超过20,000万元、于2015年4月15日公司通过中国民生银行股份有限公司上海分行向关联方上海泰慈投资中心（有限合伙）借款不超过人民币30,000万元、于2015年4月17日三盛宏业转让公司控股子公司债权及修改部分条款外，未与该关联方发生过其他关联交易，同时未有与不同关联人进行本次交易类别相关的交易。

●交易完成后对上市公司的影响：将给公司2015年度效益带来正面积极影响，体现了控股股东三盛宏业对上市公司的支持以及稳定股价的决心。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况：

佛山仕景铭投资有限公司（以下简称“佛山仕景铭”）拟将其全资子公司佛山三盛兰亭委托给公司经营管理，托管期限为一年，佛山三盛兰亭每月支付托管费用350万元；托管合同签订之日起一个月内，佛山三盛兰亭另行向本公司一次性支付前期托管策划费用700万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股东三盛宏业100%控股上海兴铭房地产有限公司，上海兴铭房地产有限公司100%控股佛山三盛房地产有限责任公司，佛山三盛房地产有限责任公司30%参股佛山仕景铭，因此佛山仕景铭为公司关联方，此次交易构成本公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司没有与同一关联人或与不同关联人进行过本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

佛山仕景铭成立于2014年4月21日，其他有限责任公司，注册资本为100万元，经营范围为“对房地产、商业进行投资；房地产开发；物业租赁”，公司位于佛山市南海区桂城街道华翠南路6号南海颐景园会所二楼自编C室。

三、关联交易标的基本情况

佛山三盛兰亭成立于2014年8月1日，注册资本为100万元，经营范围为“对房地产、商业进行投资；房地产开发；物业租赁”，公司位于佛山市顺德区陈村镇旧圩居委会青云路1号商贸大厦首层6号铺。开发地块总面积59163.51㎡，预计未来总收入为202795.45万元，项目开发周期为2014-2016年，预计2015年7月底开始预售。截至2014年12月31日，佛山三盛兰亭总资产为52,004万元，总负债为人民币51,955万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次托管内容主要为：佛山仕景铭将经营管理权、提案权、股东会召开提议权等交由公司行使，但不包括对外投资、重大资产处置权和收入分配权，同时佛山仕景铭作为股权持有者拥有对重大问题的决策权和经营管理知情权。

托管经营期限为一年，自公司股东大会通过该事项之日起算。佛山三盛兰亭每月支付托管费用350万元；托管合同签订之日起一个月内，佛山三盛兰亭另行向本公司一次性支付前期托管策划费用700万元。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易如经股东大会批准，实施完成后将给公司2015年度效益带来正面积极影响，体现了控股股东三盛宏业对上市公司的支持以及稳定股价的决心。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第八届董事会第十三次会议于2015年7月22日以通讯方式召开。公司董事陈胜杰、黄启灶、刘青、胡勇、王霖、谢晶，独立董事严法善、应明德、刘培森参加本次会议。会议由董事长陈胜杰主持。会议审议通过了《关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权托管的议案》，关联董事陈胜杰、黄启灶、胡勇、王霖、谢晶回避表决，独立董事严法善、应明德、刘培森对此议案均投票赞成。

公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为，本次关联交易如经股东大会批准，实施完成后将给公司2015年度效益带来正面积极影响，体现了控股股东对上市公司的支持以及稳定股价的决心，符合公司和全体股东的利益。本次交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。

公司董事会审计委员会事前审阅了本议案并发表书面审核意见，认为：本次佛山三盛兰亭经营管理权托管事项符合相关法律、法规的规定，收取的托管费用合理，本次关联交易如经股东大会批准，实施完成后将给公司2015年度效益带来正面积极影响，体现了控股股东对上市公司的支持以及稳定股价的决心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、历史关联交易情况

过去12个月内，除于2014年10月10日公司向关联方上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（下称“三盛宏业”）借款不超过20,000万元、于2015年4月15日公司通过中国民生银行股份有限公司上海分行向关联方上海泰慈投资中心（有限合伙）借款不超过人民币30,000万元（本交易尚在推进中）、于2015年4月17日三盛宏业转让公司控股子公司债权及修改部分条款外，未与该关联方发生过其他关联交易，同时未有与不同关联人进行本次交易类别相关的交易。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可意见

2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见

3、董事会审计委员会的书面审核意见

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十三日

证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：2015-046

中昌海运股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年8月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年8月7日 14 点00 分

召开地点：上海市金山区枫泾镇枫湾路798号新长岭大酒店1楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年8月7日

至2015年8月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权托管的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，详情请见公司于2015年7月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中昌海运股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、上海兴铭房地产有限公司、陈立军

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600242	*ST中昌	2015/7/31

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。

2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

（二）登记时间

2015年8月5日上午10：00-12：00，下午2：00-5：00。

（三）登记地点

上海市虹桥路1438号1幢古北国际财富中心3104A公司会议室。

六、其他事项

本次临时股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。

电话：021-62350288-6018/6019

传真：021-62953959

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

2015年7月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中昌海运股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月7日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权托管的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。