股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-055

雅戈尔集团股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年7月17日以书面形式发出召开第八届董事会第十七次会议的通知，会议于2015年7月22日以通讯表决的方式召开，出席本次董事会会议的董事应到8人，实到8人。会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议审议并形成了如下决议：

一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等相关要求，就本次重大资产购买编制的《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2015年7月23日刊登在上海证券交易所网站的《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为本次重大资产购买符合重大资产重组的相关法律、法规的规定。

三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案》

本次重大资产购买，全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次重大资产购买的交易价格系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

本次重大资产购买主要是基于战略合作关系和国企混合所有制改革的背景，有利于公司分享到中国最大的跨行业综合性企业集团的业务平台以及经营成果，从而推动公司的战略转型以及综合竞争力的实施，符合公司及股东的长远利益。

四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》

公司因对外投资事项于2015年7月15日向上海证券交易所申请紧急停牌1天，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，本公司股票自2015年7月16日起连续停牌。因此，公司自2015年7月15日开始停牌。

公司股票在本次停牌前最后一个交易日（2015 年7 月14 日）收盘价格为 18.12元/股， 停牌前第 20个交易日（2015 年 6 月17 日）收盘价为22.93 元/股，该20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为20.98%。

同期上证综指（代码：000001.SH）累计跌幅为 21.00%。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司归属于制造业板块中的服装家纺业，公司股票停牌前 20 个交易日内，根据 wind资讯提供的纺织服装行业指数（证监会行业分类：883102）累计跌幅为34.93%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指，纺织服装行业指数（证监会行业分类：883102）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内分别为累计跌幅0.02%与累计涨幅13.95%，均未超过 20%，未构成异常波动。

五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产购买工作，董事会同意提请股东大会授权公司管理层全权办理本次重大资产购买相关事宜，包括但不限于：

（一）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易交割、支付等具体相关事宜。

（二）在本次交易中，办理相关手续，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组事项尚需经过公司股东大会审议通过。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会同意将上述第一至五项议案与公司八届十六次会议的两项议案一并提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月二十三日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-056

雅戈尔集团股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月17日以书面形式发出召开第八届监事会第十次会议的通知，会议于2015年7月22日以通讯表决的方式召开，出席本次监事会会议的监事应到5人，实到5人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。会议审议并形成了如下决议：

一、以5票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等相关要求，就本次重大资产购买编制的《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

二、以5票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为本次重大资产购买符合重大资产重组的相关法律、法规的规定。

三、以5票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案》

本次重大资产购买，全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次重大资产购买的交易价格系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

本次重大资产购买主要是基于战略合作关系和国企混合所有制改革的背景，有利于公司分享到中国最大的跨行业综合性企业集团的业务平台以及经营成果，从而推动公司的战略转型以及综合竞争力的实施，符合公司及股东的长远利益。

四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》

公司因对外投资事项于2015年7月15日向上海证券交易所申请紧急停牌1天，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，本公司股票自2015年7月16日起连续停牌。因此，公司自2015年7月15日开始停牌。

公司股票在本次停牌前最后一个交易日（2015 年7 月14 日）收盘价格为 18.12元/股， 停牌前第 20个交易日（2015 年 6 月17 日）收盘价为22.93 元/股，该20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为20.98%。

同期上证综指（代码：000001.SH）累计跌幅为 21.00%。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司归属于制造业板块中的服装家纺业，公司股票停牌前 20 个交易日内，根据 wind资讯提供的纺织服装行业指数（证监会行业分类：883102）累计跌幅为34.93%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指，纺织服装行业指数（证监会行业分类：883102）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内分别为累计跌幅0.02%与累计涨幅13.95%，均未超过 20%，未构成异常波动。

五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组事项尚需经过公司股东大会审议通过。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

监 事 会

二〇一五年七月二十三日

证券代码：600177 证券简称：雅戈尔 公告编号：2015-057

雅戈尔集团股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015年8月7日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年8月7日15 点 00分

召开地点：宁波市鄞州区鄞县大道西段二号 公司一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年8月7日

至2015年8月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于认购中国中信股份有限公司新股的议案	√
2	关于提请股东大会对战略投资中信股份进行授权的议案	√
3	关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案	√
4	关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案	√
5	关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案	√
6	关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案	√
7	关于提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

1、2议案已于2015年7月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露；

3、4、5、6、7议案已于2015年7月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6、7

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A股	600177	雅戈尔	2015/7/31

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

(二)登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部

(三)登记时间：2015年8月6日（星期四）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

六、其他事项

(一)会议联系方式：

联系人姓名：冯小姐、虞小姐

电话号码：0574-87425136

传真号码：0574-87425390

(二)请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

(三)现场会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司董事会

2015年7月23日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

雅戈尔集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月7日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于认购中国中信股份有限公司新股的议案	?	?	?
2	关于提请股东大会对战略投资中信股份进行授权的议案	?	?	?
3	关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案	?	?	?
4	关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案
5	关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案
6	关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案
7	关于提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-058

雅戈尔集团股份有限公司

关于重大资产购买事项继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

因本公司筹划对外投资事项，经公司申请，本公司股票已于2015年7月16日起停牌。

经与有关各方论证和协商，本公司拟进行战略投资中信股份事项（具体内容详见公司董事会于2015年7月18日发布的2015-054《对外投资公告》），该事项对公司构成重大资产重组。

2015年7月22日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2015年7月23日对外披露。

根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年7月23日起继续停牌，停牌时间不超过30日。

停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意风险。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月二十三日