股票代码：002366 股票简称：丹甫股份 公告编号：2015-034

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

关于重大资产重组相关方出具承诺事项的

公告

2015年 6 月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1238号），核准公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。公司发行股份购买资产涉及的新增股份已于2015 年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份证券变更登记手续。 本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

1、本次发行股份锁定期承诺

（1）王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。

（2）海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起36个月内不得转让。

（3）除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

（4）台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。

（5）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，台海核电全体股东承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

（6）台海核电全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在丹甫股份拥有权益的股份。

（7）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。。

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2、业绩承诺及补偿措施

根据丹甫股份与台海集团及台海核电实际控制人王雪欣签署的《新的利润补偿协议》，本次交易的利润补偿的期间为2015年、2016年及2017年。台海集团、王雪欣承诺利润补偿的期间内各年度台海核电经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第592号《资产评估报告》，台海核电2014年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润如下表：

单位：万元

项目	2014年	2015年	2016年	2017年
台海核电预测利润数	20,097.85	30,394.83	50,814.57	57,709.79

本次交易实施完毕后三年内，丹甫股份在年度报告中单独披露置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况，并出具《盈利预测审核报告》。若台海核电在利润补偿的期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，台海集团、王雪欣将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺

本次交易的交易对方均承诺：本人/公司/本企业所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人/公司/本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

4、交易对方关于目标资产权属的承诺

本次交易的交易对方即台海核电全体股东均承诺：本人/公司/本企业已履行了台海核电《公司章程》规定的全额出资义务；对拟注入丹甫股份之台海核电股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；本人/公司/本企业拟注入丹甫股份之台海核电股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有台海核电股权之情形；本人/公司/本企业拟注入丹甫股份之台海核电股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

5、交易对方关于最近五年无违法行为的承诺

本次交易的交易对方均承诺：在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

6、关于避免同业竞争的承诺

2014年12月，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

（1）针对本人／本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：

①本人／本公司将不从事并努力促使本公司/本人所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。

②本人／本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人／本公司自愿放弃并努力促使本人／本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

③若未来上市公司在核电主管道及包括泵体、阀体、堆内构件等在内的核电相关主部件方面，与台海集团及其下属包括法国玛努尔在内的任何企业间构成竞争，台海集团承诺将下属相关企业通过并购或其他方式（包括但不限于转移订单或分包订单等方式），将上述业务所涉资产、人员或市场、订单转移给上市公司或处置相关业务及资产，以保证放弃与上市公司进行竞争的机会。

④若未来上市公司基于自身材料优势、技术进步、市场拓展等需要，拟进入军工、航天、能源、海工装备、核废料处理等相关领域，或已具备相关技术、市场、客户，由此导致上市公司与台海集团及其下属包括法国玛努尔在内的任何企业间形成同业竞争的可能，台海集团承诺将下属相关企业通过并购或其他方式，将上述业务所涉资产、人员或市场并入台海核电或处置相关业务及资产，以保证放弃与台海核电进行同一市场竞争的机会。

（2）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人／本公司因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，本人／本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

（3）本承诺函在上市公司合法有效存续且本人／本公司作为上市公司实际控制人／控股股东期间持续有效。

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

7、关于规范关联交易的承诺

为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属针对规范关联交易事项，做出如下承诺：

（1）就本人／本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人／本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

（2）本人／本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

（3）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人／本公司因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，本人／本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

（4）本承诺函在上市公司合法有效存续且本人／本公司作为上市公司实际控制人／控股股东期间持续有效。

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

8、关于保持上市公司独立性的承诺

为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属作出承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

2015年7月21日

证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2015-035

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

重大事项停牌的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）的重大资产重组标的公司烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）因筹划收购海外公司相关资产，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：丹甫股份，证券代码：002366）自2015年7月9日（周四）开市起停牌，并于2015年7月9日和2015年7月15日在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了停牌公告和停牌进展公告（公告编号：2015-031、2015-033）。

截至本公告披露日，该重大事项尚处于筹划和审议的初期阶段，相关调查和论证仍在进行之中，尚存在重大不确定性。为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月23日（周四）开市起继续停牌。

目前本公司预计停牌日期不超过2015年8月8日，待有关事项确定后公司将进行公告并申请公司股票复牌。

停牌期间，公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

2015年7月22日