证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2015-L047
凯瑞德控股股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年7月16日以书面及电子邮件方式发出通知，定于2015年7月22日上午9：00以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第四十次会议。
会议于2015年7月22日上午9：00在公司管理总部会议中心以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长吴联模先生主持，本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事6名。董事吴春喜先生、袁皓先生因个人原因未出席本次董事会，未参加本次表决。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过了如下事项：（其中一至七项议案需提交股东大会审议）
一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会提名吴联模先生、张彬先生、刘书艳女士、为公司第六届董事会非独立董事候选人；赵伟先生、张林剑先生为公司第六届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件一）。本次董事会未提名的原任董事将不在公司继续任职，公司董事会对上述董事任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
1、提名吴联模先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：6票同意，2票弃权，0票反对。
2、提名张彬先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：6票同意，2票弃权，0票反对。
3、提名刘书艳女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：6票同意，2票弃权，0票反对。
4、提名张林剑先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：6票同意，2票弃权，0票反对。
5、提名赵伟先生为公司第六届董事会独立董事候选人。表决结果：6票同意，2票弃权，0票反对。
经审核，本次提名的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不存在超过公司董事总数的二分之一的情况，独立董事不存在任期超过6年的情况。公司董事会同意将上述董事候选人提交公司2015年第一次临时股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事认真审议了上述公司董事会换届选举的议案，认为：上述人员的提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
《独立董事关于董事提名和任免的独立意见》全文刊登在2015年7月23日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
二、审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。
根据公司经营管理需要，对《公司章程》相应条款进行修改。（章程修订对照表详见附件二）
表决结果：6票同意，2票弃权，0票反对。
修订后的《公司章程》全文刊登在2015年7月23日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
三、审议通过了《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等文件的有关规定，公司编制了《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就上述《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要发表了独立意见。
表决结果：6票同意、2票弃权、0票反对。
《独立董事关于公司重大资产出售的独立意见》、《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》全文刊登在2015年7月23日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
四、审议通过了《关于公司与山东德棉集团有限公司签署附条件生效的〈重大资产出售框架协议〉之补充协议的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司与交易对方签署了《〈重大资产出售框架协议〉之补充协议》，确定了本次交易的交易对价、资产交割等相关细节。上述协议主要条款齐备，且并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款和前置条件。协议中明确了合同生效的条件，即本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，协议正式生效。
表决结果：6票同意、2票弃权、0票反对。
五、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及评估报告的议案》
董事会同意并批准中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的锦棉纺织审计基准日为2014年12月31日的《审计报告》（中喜审字〔2015〕第0320号）；
董事会同意并批准北京中天衡平国际资产评估有限公司评估基准日为2014年12月31日的《资产评估报告》（中天衡平评字[2015]第0601006号）；
董事会同意并批准中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考审计报告》（中喜所专审字〔2015〕第0918号）。
表决结果：6票同意、2票弃权、0票反对。
《审计报告》、《资产评估报告》和《备考审计报告》刊登在2015年7月23日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）已对交易标的价值进行评估并出具了中天衡平评字[2015]第0601006号的《资产评估报告》。公司董事会认为：
1、关于评估机构的独立性
担任本次资产评估工作的中天衡平具有证券期货相关业务资格。中天衡平及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提和评估结论的合理性
中天衡平及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是，为凯瑞德拟实施的重大资产重组，提供拟出售全部资产负债在评估基准日时市场价值的参考依据。本次评估方法采用资产基础法，并以此作为最终评估结论。由于本次拟出售的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故采用资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。
评估机构中天衡平在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价公允性
本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。
本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：6票同意、2票弃权、0票反对。
七、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
(一)关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、关于信息披露
(1) 2015年1月5日，公司发布重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，自2014年12月31日起，公司股票开始停牌。
(2) 2015年1月9日，公司发布重大事项继续停牌公告，因该事项尚在筹划之中，股票继续停牌，待相关事项确定后，公司将及时通过指定媒体披露相关公告。
(3) 2015年1月16日，公司发布筹划重大资产重组（资产出售）事项的停牌公告，根据事项进展，经中介机构预估，确认本次筹划事项达到重大资产重组标准，为重大资产出售事项。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于 2015 年 2 月 13 日恢复交易。
(4) 公司于2015年1月20日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了公司《关于筹划重大资产重组事项的议案》。并于2015年1月21日进行了公告。
(5) 2015年1月23日，公司发布重大资产重组事项的进展公告：公司股票将继续停牌，公司将及时履行信息披露义务。
(6) 停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
(7) 2015年2月4日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议本次重大资产出售预案等有关议案，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
(8) 2015年7月22日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议本次《重大资产出售报告书（草案）》等有关议案，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
2、关于本次重大资产重组程序
(1)股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的论证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
(2)停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产出售的预案及其他交易所要求的有关文件。
(3) 2015年2月4日，公司与德棉集团签署了附生效条件的《重大资产出售框架协议》。
(4) 2015年2月4日，本次重大资产出售预案提交公司第五届董事会第三十六次会议审议并获得批准，公司独立董事认真审核相关文件，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。独立财务顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。
(5) 2015年7月22日，公司与德棉集团签署了附生效条件的《<重大资产出售框架协议>之补充协议》。
(6) 2015年7月22日，本次重大资产出售报告书（草案）提交公司第五届董事会第四十次会议审议并获得批准，公司独立董事认真审核相关文件，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。独立财务顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜履行了现阶段所必需的法定程序，程序完整、合法、有效。
(二)关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提供的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：6票同意、2票弃权、0票反对。
八、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2015年8月11日召开2015年第一次临时股东大会。审议此次换届选举、重大资产重组等相关议案。
表决结果：6票同意，2票弃权，0票反对。
《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》刊登在2015年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2015年7月23日
附件一：
非独立董事候选人简历
吴联模先生，1972年出生,本科学历，清华大学总裁研究生。历任温州新艺集团有限公司总经理，华联食品有限公司（台资）中国区首席代表，上海百事企业发展有限公司营销总监，台资山东得食福食品有限公司总经理，杭州第五季服饰有限公司总经理，杭州第五季百货投资管理有限公司董事长，第五季（香港）国际集团有限公司董事长，浙江第五季实业有限公司董事长，山东省浙江商会常务副会长，现任凯瑞德控股股份有限公司董事长。吴联模先生是浙江第五季实业有限公司实际控制人，浙江第五季实业有限公司持有本公司12.22%的股份。最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张彬先生，1972年出生，大学本科，高级经济师。历任山东德棉股份有限公司办公室秘书、副主任、证券部部长、证券事务代表，现任凯瑞德控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。张彬先生未持有公司股票，其与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任董事会秘书的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘书艳女士，1974年出生，大学本科，会计师。历任山东德棉股份有限公司财务部科员，财务部成本科科长，财务部副部长，现任凯瑞德控股股份有限公司董事、财务总监。刘书艳女士未持有公司股票，其与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历
赵伟先生，1980年出生，毕业于北京大学，本科学历，持有独立董事资格证书。历任中国民航飞行校验中心人事科教处科研管理专员、河北华研律师事务所非诉业务部主管、北京创业护航信息咨询有限公司法务总监，兼任河北省赤城县政府法律顾问。赵伟先生同时具备计算机与软件专业高级工程师资格，曾为“科技支撑计划”、“973计划”、工信部“重大仪器专项”课题组成员，获正司局级优秀共产党员。赵伟先生未持有公司股票，其与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张林剑先生，1970年出生，会计大专学历，持有独立董事资格证书。历任张家口市物资局历任财务审计处副处长、工程机械物资公司副总经理、河北华研律师事务所财务科长，现任张家口市高新城建投资集团盛华热力有限公司财务总监，张家口鹏腾商贸有限公司董事，内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司监事。张林剑先生未持有公司股票，其与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
公司章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
（三）公司利润分配政策的调整及变更程序
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。 | 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 |
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 除独立董事因连任时间限制需更换外，董事会每年更换和改选的董事不超过《章程》规定的董事人数的四分之一。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人。 | 第一百零七条 董事会由5名董事组成,设董事长1人。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日前以本章程规定的形式通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开前5日内，书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开前5日内，以本章程规定的形式通知全体董事和监事。 |
第一百二十五条 公司聘任3人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 | 第一百二十五条 公司聘任2人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 |
公司设副总经理5名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
（五）发放股票股利的条件
公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 | （七）公司利润分配政策的调整及变更程序
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。 |
| 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以书面送达方式进行。 | 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，可以采取邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达等方式送出。 |
| 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面送达方式进行。 | 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，可以采取邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达等方式送出。 |
| 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，投寄日视为送达日期；公司通知以传真、电子邮件等数据电文方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百八十四条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十四条 中国证监会指定的信息披露报纸和巨潮资讯网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。 |
第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 |
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2015-L048
凯瑞德控股股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年7月16日以书面及电子邮件方式发出通知，定于2015年7月22日上午10：00以现场结合通讯方式召开公司第五届监事会第十四次会议。
会议于2015年7月22日上午10：00在公司管理总部会议中心以现场结合通讯方式召开，会议由公司监事会主席赵发平先生主持，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
会议审议了通过了以下议案：
一、会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
公司第五届监事会的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届监事会提名饶大程先生、程万超先生为公司第六届监事会非职工监事候选人。上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。本次监事会未提名的原任监事将不在公司继续任职，公司监事会对上述监事任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
1、提名饶大程先生为公司第六届监事会监事候选人。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、提名程万超先生为公司第六届监事会监事候选人。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
上述监事候选人中，不存在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情况；不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情况。（监事候选人简历见附件一）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据公司经营管理需要，对《公司章程》相应条款进行修改。（章程修订对照表详见附件二）
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
修订后的《公司章程》全文刊登在2015年7月23日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
三、审议通过了《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等文件的有关规定，公司编制了《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》全文刊登在2015年7月23日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
四、审议通过了《关于公司与山东德棉集团有限公司签署附条件生效的〈重大资产出售框架协议〉之补充协议的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司与交易对方签署了《〈重大资产出售框架协议〉之补充协议》，确定了本次交易的交易对价、资产交割等相关细节。上述协议主要条款齐备，且并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款和前置条件。协议中明确了合同生效的条件，即本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，协议正式生效。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及评估报告的议案》
监事会同意并批准中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的锦棉纺织审计基准日为2014年12月31日的《审计报告》（中喜审字〔2015〕第0320号）；
监事会同意并批准北京中天衡平国际资产评估有限公司评估基准日为2014年12月31日的《资产评估报告》（中天衡平评字[2015]第0601006号）；
监事会同意并批准中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考审计报告》（中喜所专审字〔2015〕第0918号）。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《审计报告》、《资产评估报告》和《备考审计报告》刊登在2015年7月23日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）已对交易标的价值进行评估并出具了中天衡平评字[2015]第0601006号的《资产评估报告》。公司监事会认为：
1、关于评估机构的独立性
担任本次资产评估工作的中天衡平具有证券期货相关业务资格。中天衡平及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提和评估结论的合理性
中天衡平及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是，为凯瑞德拟实施的重大资产重组，提供拟出售全部资产负债在评估基准日时市场价值的参考依据。本次评估方法采用资产基础法，并以此作为最终评估结论。由于本次拟出售的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故采用资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。
评估机构中天衡平在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价公允性
本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。
本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
(一)关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、关于信息披露
(1) 2015年1月5日，公司发布重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，自2014年12月31日起，公司股票开始停牌。
(2) 2015年1月9日，公司发布重大事项继续停牌公告，因该事项尚在筹划之中，股票继续停牌，待相关事项确定后，公司将及时通过指定媒体披露相关公告。
(3) 2015年1月16日，公司发布筹划重大资产重组（资产出售）事项的停牌公告，根据事项进展，经中介机构预估，确认本次筹划事项达到重大资产重组标准，为重大资产出售事项。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于 2015 年 2 月 13 日恢复交易。
(4) 公司于2015年1月20日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了公司《关于筹划重大资产重组事项的议案》。并于2015年1月21日进行了公告。
(5) 2015年1月23日，公司发布重大资产重组事项的进展公告：公司股票将继续停牌，公司将及时履行信息披露义务。
(6) 停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
(7) 2015年2月4日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议本次重大资产出售预案等有关议案，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
(8) 2015年7月22日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议本次《重大资产出售报告书（草案）》等有关议案，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
2、关于本次重大资产重组程序
(1)股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的论证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
(2)停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产出售的预案及其他交易所要求的有关文件。
(3) 2015年2月4日，公司与德棉集团签署了附生效条件的《重大资产出售框架协议》。
(4) 2015年2月4日，本次重大资产出售预案提交公司第五届董事会第三十六次会议审议并获得批准，公司独立董事认真审核相关文件，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。独立财务顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。
(5) 2015年7月22日，公司与德棉集团签署了附生效条件的《<重大资产出售框架协议>之补充协议》。
(6) 2015年7月22日，本次重大资产出售报告书（草案）提交公司第五届董事会第四十次会议审议并获得批准，公司独立董事认真审核相关文件，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。独立财务顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜履行了现阶段所必需的法定程序，程序完整、合法、有效。
(二)关于提交法律文件有效性的说明
公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产出售所提供的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》刊登在2015年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司监事会
2015年7月23日
附件一：
监事候选人简历
饶大程先生，1975年出生，大学学历。历任第五季（浙江）商贸有限公司副总经理、第五季国际石化（深圳）有限公司董事长，现为海南中渔船务服务有限公司法定代表人。饶大程先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
程万超先生，1986年出生，大学学历。现任凯瑞德控股股份有限公司总经理助理。程万超先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
公司章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
（三）公司利润分配政策的调整及变更程序
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。 | 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 |
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 除独立董事因连任时间限制需更换外，董事会每年更换和改选的董事不超过《章程》规定的董事人数的四分之一。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人。 | 第一百零七条 董事会由5名董事组成,设董事长1人。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日前以本章程规定的形式通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开前5日内，书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开前5日内，以本章程规定的形式通知全体董事和监事。 |
第一百二十五条 公司聘任3人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 | 第一百二十五条 公司聘任2人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 |
公司设副总经理5名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
（五）发放股票股利的条件
公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 | （七）公司利润分配政策的调整及变更程序
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。 |
| 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以书面送达方式进行。 | 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，可以采取邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达等方式送出。 |
| 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面送达方式进行。 | 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，可以采取邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达等方式送出。 |
| 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，投寄日视为送达日期；公司通知以传真、电子邮件等数据电文方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百八十四条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十四条 中国证监会指定的信息披露报纸和巨潮资讯网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。 |
第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 |
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2015-L049
凯瑞德控股股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第五届董事会第四十次会议审议，决定召开2015年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间为：2015年8月11日（星期二）上午10：00。
2、网络投票时间为：2015年8月10日—2015年8月11日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月10日下午15:00至2015年8月11日下午15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2015年8月5日（星期三）
（三）现场会议召开地点：山东省德州市顺河西路18号凯瑞德控股股份有限公司会议中心
（四）召集人：凯瑞德控股股份有限公司董事会。
（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象：
1、截至2015年8月5日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
本次临时股东大会将审议表决以下议案：
1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、审议《关于公司重大资产出售方案的议案》（逐项审议）
3、审议《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》
4、审议《关于公司与山东德棉集团有限公司签署附条件生效的〈重大资产出售框架协议〉及〈补充协议〉的议案》
5、审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
6、审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7、审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及评估报告的议案》
8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
10、审议《关于修改公司章程的议案》
11、审议《关于董事会换届选举的议案》（累积投票制）
12、审议《关于监事会换届选举的议案》（累积投票制）
以上第1、2、4、5、6、9项议案经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，第3、4、7、8、10、11项议案经第五届董事会第四十次会议审议通过，第3、4、7、8、10、12项议案经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2015年2月5日、2月10日、7月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。
说明：根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。议案1-10属于影响中小投资者利益的重大事项，需采用中小投资者单独计票，并需要以特别决议审议表决。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2015年8月10日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）
（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2015年8月10日下午16:00前到达本公司为准）。
（三）登记地点：凯瑞德控股股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市顺河西路18号）信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：山东省德州市顺河西路18号凯瑞德控股股份有限公司证券部，邮编：253002，传真：0534-2436506
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月11日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362072；投票简称：瑞德投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（采取累积投票的议案除外），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案四下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格（元） |
| 总议案 | 除累积投票制以外的所有议案（议案1-10） | 100.00 |
| 1 | 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司重大资产出售方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 交易标的、交易方式和交易对方 | 2.01 |
| 2.2 | 标的资产的定价依据和交易价格 | 2.02 |
| 2.3 | 过渡期损益的归属 | 2.03 |
| 2.4 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.04 |
| 2.5 | 决议有效期 | 2.05 |
| 3 | 《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司与山东德棉集团有限公司签署附条件生效的〈重大资产出售框架协议〉及〈补充协议〉的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及评估报告的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于修改公司章程的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于董事会换届选举的议案》 | -- |
| 11.1 | 选举公司第六届董事会非独立董事（本次非独立董事选举采取累积投票制；在“可表决票数总数”范围内，可把表决票数投给一名或多名候选人；投给3名候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。） | 累积投票 |
| 11.1.1 | 选举吴联模先生为第六届董事会非独立董事 | 11.01 |
| 11.1.2 | 选举张彬先生为第六届董事会非独立董事 | 11.02 |
| 11.1.3 | 选举刘书艳女士为第六届董事会非独立董事 | 11.03 |
| 11.2 | 选举公司第六届董事会独立董事（本次独立董事选举采取累积投票制；在“可表决票数总数”范围内，可把表决票数投给一名或多名候选人；投给2名候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。） | 累积投票 |
| 11.2.1 | 选举赵伟先生为第六届董事会独立董事 | 12.01 |
| 11.2.2 | 选举张林剑先生为第六届董事会独立董事 | 12.02 |
| 12 | 《关于监事会换届选举的议案》（本次监事选举采取累积投票制；在“可表决票数总数”范围内，可把表决票数投给一名或多名候选人；投给2名候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。） | 累积投票 |
| 12.1 | 选举饶大程先生为第六届监事会监事 | 13.01 |
| 12.2 | 选举程万超先生为第六届监事会监事 | 13.02 |
注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票（累积投票除外），可选择申报买入总议案。
（3）对于采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；“申报价格”代表其所对应的议案，如：“1.00”元代表《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》，依次类推。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）投票举例
如某股东对议案1拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362072 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某股东对议案1拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对议案1拟投弃权票，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn
的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“凯瑞德控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月10日下午15:00至2015年8月11日下午15:00期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（四）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（五）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项：
（一）会议费用：现场会议会期一天，出席会议的人员食宿、交通费用自理
（二）会议咨询：公司证券部
联系电话：0534-2436506
联系人：张彬 刘宁
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2015年7月23日
附件一：回执
回 执
截止2015年8月5日，我单位（个人）持有"凯瑞德"（002072）股票 股，拟参加凯瑞德控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席凯瑞德控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。
| 序号 | 议案 | 表决意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司重大资产出售方案的议案》 | | | |
| 2.1 | 交易标的、交易方式和交易对方 | | | |
| 2.2 | 标的资产的定价依据和交易价格 | | | |
| 2.3 | 过渡期损益的归属 | | | |
| 2.4 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | | | |
| 2.5 | 决议有效期 | | | |
| 3 | 《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》 | | | |
| 4 | 《关于公司与山东德棉集团有限公司签署附条件生效的〈重大资产出售框架协议〉及〈补充协议〉的议案》 | | | |
| 5 | 《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》 | | | |
| 6 | 《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | | | |
| 7 | 《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及评估报告的议案》 | | | |
| 8 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | | | |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | | | |
| 10 | 《关于修改公司章程的议案》 | | | |
| 11 | 《关于董事会换届选举的议案》 | —— |
| 11.1 | 选举公司第六届董事会非独立董事 | 累积投票制 |
| 11.1.1 | 选举吴联模先生为第六届董事会非独立董事 | 股 |
| 11.1.2 | 选举张彬先生为第六届董事会非独立董事 | 股 |
| 11.1.3 | 选举刘书艳女士为第六届董事会非独立董事 | 股 |
| 11.2 | 选举公司第六届董事会独立董事 | 累积投票制 |
| 11.2.1 | 选举赵伟先生为第六届董事会独立董事 | 股 |
| 11.2.2 | 选举张林剑先生为第六届董事会独立董事 | 股 |
| 12 | 《关于监事会换届选举的议案》 | 累积投票制 |
| 12.1 | 选举饶大程先生为第六届监事会监事 | 股 |
| 12.2 | 选举程万超先生为第六届监事会监事 | 股 |
委托人姓名或名称（签章）： |
委托人持股数： |
| 委托人：身份证号码（营业执照号码） | 委托人股东帐户： |
| 被委托人签名： | 被委托人身份证号码： |
| 委托书有效期限： | 委托日期： | 年 月 日 |
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
凯瑞德控股股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售的独立意见
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）第五届董事会第四十次会议于2015年7月22日召开，会议审议了公司拟将其持有的德州锦棉纺织有限公司100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包转让给山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）的相关议案。
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次重大资产出售的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售报告书》（以下简称“重大资产出售报告书”）及相关议案，现就本次交易涉及的相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、公司本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会第四十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司对资产进行评估。本次交易价格以资产评估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为准。
除业务关系外，本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、德棉集团、锦棉纺织均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次重大资产重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
4、本次交易完成后，将有助于公司完善业务架构，开拓新的盈利增长点，提升公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次重大资产重组的交易对方德棉集团与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易发生前不存在关联方关系，本次交易不构成关联交易。
6、公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等证券服务机构具有独立性，我们对参与本次重大资产重组的中介机构的独立性无异议。
7、本次重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在报告书中进行了充分提示，我们提示投资者认真阅读该重大资产出售报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
综上，本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、 公平、公正的准则，相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产出售的总体安排。
独立董事：
陆仁忠 刘俊青 刘海英
2015年7月22日
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