证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-050
中油金鸿能源投资股份有限公司
第八届董事会2015年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第三次会议于2015年7月17日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年7月22日在北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦公司会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。会议由副董事长张更生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》；
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者利益结合，公司董事会根据相关法律、法规拟定了《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
公司独立董事对《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了表示同意的独立意见（详情请参阅同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》） 。
议案表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。其中张更生、刘辉、伍守华、王磊为关联董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
公司股票期权激励计划（草案）全文详见同日刊登在巨潮资讯网的《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
二、 审议通过了《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；
议案表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。其中张更生、刘辉、伍守华、王磊为关联董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
公司股票期权激励计划实施考核办法全文详见同日刊登在巨潮资讯网的《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
三、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，与会董事同意董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜，具体包括（但不限于）：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现非现有业务的并购、公开发行或非公开发行时，根据需要，对行权的业绩指标做出调整方案并提交股东大会审议；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
议案表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。其中张更生、刘辉、伍守华、王磊为关联董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
四、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
同意于2015年8月7日召开公司2015年第一次临时股东大会，具体详见关于召开中油金鸿能源投资股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议的通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2015年7月22日
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-051
中油金鸿能源投资股份有限公司
第八届监事会2015年第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2015年第三次会议于2015年7月17日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年7月22日在北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席宣丽萍女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》；
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以健全公司经营管理机制，建立和完善公司管理团队和骨干人员的激励约束机制，调动其积极性，引进和保留优秀人才，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于维护全体股东的利益，有利于公司持续发展。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
2、审议通过《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
3、审议通过《关于核查＜中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划激励对象人员名单＞的议案》；
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件
中油金鸿能源投资股份有限公司
监 事 会
2015年7月22日
证券代码：000669 证券简称金鸿能源 公告编号：2015-052
中油金鸿能源投资股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第三次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，定于2015年8月7日（星期五）召开2015年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案。本次股东大会采用现场投票与网络投票的方式进行表决，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第八届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2015年8月7日（星期五）下午2：30
网络投票时间：2015年8月6日（星期四） — 2015年8月7（星期五）
5、会议的召开方式：现场记名书面投票与网络投票相结合
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年8月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月6下午15:00时 — 2015年8月7日下午15:00时的任意时间。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、出席对象：
（1） 截止2015年7月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
7、会议地点：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦11层公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》
2、审议《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
以上议案已经公司第八届董事会2015第三次会议审议通过，相关内容请参阅同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会2015第三次会议决议公告》。
三、现场会议登记方法
1、法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《法人代表授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、持股凭证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；
4、登记时间：2015月8月5日-6日上午 9:00-11:30、下午 13:30-17:00
5、登记地点：公司证券部
6、受托人在登记和表决时提交文件的要求：
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；
（4）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.投票代码：深市股东的投票代码为“360669”。
2.投票简称：“金鸿投票”。
3.投票时间：2015年8月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“金鸿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | ...... | 100 |
| 议案一 | 《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》 | 1.00 |
| 议案二 | 《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 | 2.00 |
| 议案三 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》 | 3.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）如股东对所有议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月6日（现场股东大会召开前一日）下午15:00时，结束时间为2015年 8月7（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中油金鸿能源投资股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
五、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦
邮政编码：100120
联系电话：010-82809145-188
联系传真：010-82809491
联系人：焦玉文
2.本次股东大会参加会议股东的食宿和交通费用自理。
六、备查文件
1．提议召开本次股东大会的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2015年7月22日
附件：
授 权 委 托 书
致：中油金鸿能源投资股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席中油金鸿能源投资股份有限公司 2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖公章）
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-053
中油金鸿能源投资股份有限公司
关于维护公司股价稳定方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近期，证券市场非理性下跌，为维护资本市场稳定，切实维护广大投资者权益，中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，特制定维护公司股价稳定工作方案。
一、公司实际控制人陈义和、控股股东新能国际投资有限公司承诺未来6个月内不减持公司股票，并适时考虑对公司股票进行增持。
二、公司支持鼓励公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持公司股票的方式稳定公司股价。
三、在法律法规许可的情况下，积极探索股份回购，促进股价回归合理水平、稳定股价。
四、公司将根据战略发展规划适时推进员工持股计划、股权激励等工作，建立和完善职工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合，充分调动员工的工作积极性和创造力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
五、进一步建立健全投资者回报长效机制，依法依规维护所属公司股价稳定，不断提高投资者回报水平。
六、本着对投资者负责、对市场负责、对公司未来负责的态度，坚持规范运作，诚信经营，通过强化公司品牌运作，提升公司产品的市场竞争力，继续努力开拓市场、推进业务创新，不断提升企业价值。
七、进一步加强投资者关系管理，增进交流与互信，通过电话、网站、互动平台、信息披露等多个渠道、多种形式，进一步强化与投资者的沟通，增进投资者对公司和市场的认知，消除投资者的误解，树立投资者的信心。
公司坚信中国经济、资本市场及上市公司的发展前景会越来越好的，努力树立良好的市场形象，维护资本市场的健康、稳定发展。公司、控股股东及公司董事、监事及高级管理人员将积极落实上述措施，维护公司股价稳定、树立良好的市场形象。
特此公告。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2015年7月22日
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-054
中油金鸿能源投资股份有限公司
关于筹划重大事项进展暨公司股票
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）为实现业务的快速发展，增加新的利润增长点，拟通过外延式扩张整合业务结构，持续推进天然气产业链的战略布局和资源整合，并加大向环保产业的延伸，公司筹划收购山东三融环保工程有限公司100%股权，重庆金地燃气集团有限公司控股的大通县金地燃气有限公司、互助县金地燃气有限公司、靖远县金地燃气有限公司、互助利民压缩天然气有限公司、大通县金地压缩天然气有限公司100%股权，北京正实同创环境工程科技有限公司49%股权等重大事项。经公司申请，公司股票已于 2015年 4 月 30 日下午开市起停牌，公司于2015年5月7日、5月14日、5月21日、5月28日、6月4日、6月11日、6月18日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日分别发布了《关于拟筹划重大事项进展停牌公告》（公告编号：2015-031、2015-034、2015-035、2015-036、2015-037、2015-038、2015-039、2015-042、2015-047、2015-048、2015-049）。
自停牌以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，与相关方就本次重大事项进行了多次沟通、协商和论证，积极推进本次重大事项涉及的各项准备工作，期望本次重大事项能顺利实施。在此期间，公司按照相关监管规则及时履行信息披露义务，定期发布本次重大事项进展公告。
1. 截止到披露日公司已与与江苏中赛环境科技有限公司及彭晓雷签订了股权收购合作框架协议，以4.3亿元收购北京正实同创环境工程科技有限公司49%股权（详情请参阅同日刊登在巨潮资讯网的《关于与江苏中赛环境科技有限公司及彭晓雷签订股权收购合作框架协议的公告》）。目前相关审计、评估工作正在按计划进行，待审计、评估结束后公司将尽快履行相关程序，提交董事会、股东大会审议。
2. 因在定价、交易方式、战略目标等方面未能达成一致意见，从保护全体股东利益出发，经公司慎重考虑，决定暂时终止收购山东三融环保工程有限公司100%股权，重庆金地燃气集团有限公司控股的大通县金地燃气有限公司、互助县金地燃气有限公司、靖远县金地燃气有限公司、互助利民压缩天然气有限公司、大通县金地压缩天然气有限公司100%股权。
3.本次终止对三融环保及重庆金地燃气下属公司股权的收购，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来进一步完善公司产业链和资源整合。在未来经营中，公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展方式，积极创造有利条件完善公司产业布局，提升公司综合竞争力，为投资者创造更大价值。
4.针对近期股票市场的非理性波动和系统性风险，并基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，公司、控股股东、实际控制人及公司董事、监事及高级管理人员承诺采取积极措施，维护公司股价稳定（详情请参阅同日刊登在巨潮资讯网的《关于维护公司股价稳定方案的公告》）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015年7月23日（星期四）上午开市起复牌，请广大投资者注意投资风险。
公司董事会对本次筹划重大事项股票停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
特此公告。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2015年7月22日
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-055
中油金鸿能源投资股份有限公司
关于与江苏中赛环境科技有限公司及彭晓雷签订股权收购合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要风险提示
1、事项简述：中油金鸿能源投资股份有限公司拟（以下简称“本公司”或“甲方”）收购江苏中赛环境科技有限公司（以下简称“乙方”）持有的北京正实同创环境工程科技有限公司（以下简称“目标公司”）25.2%股权、彭晓雷（以下简称“丙方”）持有的目标公司23.8 %股权，三方就此相关事宜达成一致，并签订了《股权转让合作框架协议》。
2、协议类型：股权收购框架协议
3、协议的重大风险及重大不确定性：本次双方签署的协议为股权收购框架协议，属于双方合作意向和基本合作内容的初步达成及框架约定，具体的收购方式、收购金额、资金落实等方面存在不确定性，且框架协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，项目合作框架协议的后续履行亦存在受不可抗力因素影响所致的风险，公司特作相关风险提示。
4、、协议履行对公司当期业绩的影响：本次收购框架协议尚未涉及具体实施计划和方案，尚无法预测对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
5、协议涉及的后续事项：本公告所述框架协议签署并生效后，双方即开展并组织实施框架协议所述项目的前期工作。同时双方将在条件具备后，另行签署具体从事该项目的相关协议，届时公司将依照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司关于该项目的后续信息披露事宜。本协议涉及公司重大投资事项，协议签署后，公司将根据实际情况提交公司董事会和股东大会审议。
一、框架协议的主要内容
一、甲方收购目标公司
甲方拟现金收购乙方、丙方合计持有的目标公司49%股权（下称“标的”），收购完成后，甲方直接或间接持有目标公司100%股权。
（一）标的估值
估值方式：目标公司价值按乙方、丙方对目标公司承诺业绩期间的年度平均净利润（扣除非经常性损益前后较低者，下同）的约11倍市盈率估值，约8.8亿元，标的估值为目标公司价值的49%，约4.3亿元。
（二）业绩承诺
乙方、丙方对目标公司进行业绩承诺，承担连带责任，承诺期限为3年，累计净利润不低于2.4亿元（合并利润扣除少数股东损益），年度净利润分布为：
2015年0.6亿元、2016年0.8亿元、2017年1亿元。
（三）业绩承诺担保及估值调整
甲方支付给乙方、丙方的收购款扣除税款后全部用于购买甲方股票，所购股票在业绩承诺期内锁定，用于担保业绩承诺。若三年累计承诺业绩未完成，估值调整方式为按实际业绩与承诺业绩差额占承诺业绩的比例相应扣减乙方、丙方用于担保的股份，扣减股份变现后所得款项归甲方所有。
各方同意成立资产管理计划，委托有资质的第三方机构通过市场购买甲方股票并执行股票管理相关事宜，具体协议另行约定。
（四）收购对价及支付方式
本次收购采取现金收购方式，收购对价为按前述估值方式确定的估值，暂定为4.3亿元人民币，收购对价款在股权过户后5日内支付。
（五）收购后对目标公司的管理要求
在业绩承诺期，以下管理要求旨在符合上市公司监管要求，保障目标公司实现业绩承诺并有效防控风险，甲方将全力支持目标公司相对独立经营、实现业绩目标，不会对目标公司人为设置障碍，影响目标公司的正常经营。
1、前述收购股权过户登记完成后至业绩承诺完成前，目标公司董事会、监事会、经营团队组成如下：
（1）董事会。董事5名，甲方委派3名，乙方委派1名，丙方委派1名。甲方委派董事担任董事长。
（2）监事会。监事3名，甲方、乙方、丙方各委派1名。
（3）经营团队。甲方委派财务负责人、风控负责人，丙方委派总经理。其他高级管理人员由丙方提名，由董事会任免。目标公司财务工作接受甲方财务部门垂直业务管理，目标公司下属子、分公司财务工作接受目标公司财务负责人垂直业务管理。
2、目标公司（含下属子、分公司，以下同）应按照《公司法》等相关法律规范和甲方及上市公司的相关规范要求，建立完善的法人治理结构、内控体系、明确的内部管理权限和流程。在此基础上，目标公司保持经营团队相对稳定，相对独立经营。在本次交易正式协议签署前，在目标公司内部管理涉及的重大方面（包括但不限于：投资、融资、采购、招投标、资金、报销、重要人事任免、印鉴使用等）形成权限指引表与管理流程，经董事会批准后执行。
3、重大事项（包括但不限于以下事项）须经目标公司董事会审议，须股东会决策的事项还应报股东会审批：
（1）预算与决算；
（2）超过预算10%的事项；
（3）重大投资（含BOT项目）、融资；
（4）非主业投资；
（5）并购、重组；
（6）对外担保；
（7）重大合同、合作事项；
（8）薪酬及绩效考核案；
（9）成立分子公司；
（10）机构设置；
（11）内控体系及基本管理制度；
（12）《公司法》、公司章程规定的其他事项等。
4、对于应履行甲方上市公司决策程序及信息披露规定的重大事项，还须履行甲方的相应程序，并按照规定进行信息披露。
5、按甲方统一要求实施全面预算管理，及时、准确、完整编制季度和年度预算，由董事会审议。按季度及时分析预算执行情况，向董事会报告并报甲方备案。
6、目标公司须执行甲方上市公司的核算要求和已公告的会计政策，乙方、丙方须确保目标公司接受甲方上市公司聘请的审计机构审计，并确保不会因为经营违法违规等不规范经营行为导致出具保留意见审计报告。
7、为防控风险，目标公司须接受甲方财务、内审、内控的指导与监督，并按督导结果进行整改。
8、目标公司采购、招投标等重大事项实施过程中须有甲方委派的风控负责人参与。
9、目标公司须与丙方及其他高级管理人员、获得甲方期权激励资格的业务和技术骨干等人员签署竞业禁止协议，上述人员在从目标公司离职后5年内不得从事、或到与甲方及目标公司存在竞争性业务的企业任职。丙方同时确保其配偶也遵守本条竞业禁止约定。
（六）业绩奖励
业绩超额奖励。如果承诺期内目标公司实现的累计净利润超出承诺的，各方同意将超出部分的40%奖励给经营管理团队，具体方案由丙方决定。
二、尽职调查、审计及评估
本框架协议签署后，甲方尽快安排财务、法律、商务尽职调查团队及审计、评估、法律等中介机构进场工作。乙方、丙方及目标公司应给予全面配合，及时提供全面、真实、准确的资料，以推进相关工作开展。
尽职调查、审计评估费用由甲方承担。
三、排他约定
本框架协议签署后，尽职调查、审计及评估报告完成后5个工作日内，甲方应明确表示是否将提交董事会审议、股东会审议等履行决策程序，甲方未明示放弃收购的，乙方、丙方不得与任何第三方就相同或类似合作事项进行接触、磋商等。
甲方明确表示将提交董事会、股东会审议的，除非存在实质障碍无法完成收购，以及甲方内部决策程序否决收购外，乙方、丙方不得放弃收购事项。
如有违反，给甲方造成损失的，乙方、丙方承担连带赔偿责任。
四、保密义务
合作各方及相关员工就本框架协议所涉内容、事项均承担严格保密义务。除行政、司法强制要求外，未经他方书面同意，任何一方及其员工均不得向无关人员、他方泄露所涉事项。
如有违反，违反方对守约方承担损害赔偿责任。
二、本次股权转让框架协议后续实施对公司的影响
1、有助于本公司实现战略目标，完善产业基地布局。
目标公司主营业务为烟气脱硫、烟气脱硝、烟气除尘、固废处理、常规能源等环保相关业务，目前，烟气脱硫、烟气脱硝、烟气除尘、固废处理等对大气、环境治理有较大改善作用，属于国家支持行业，对实现可持续发展具有重要作用；通过本次框架协议的签订，使公司多元化经营和专业化经营相互结合、促进发展，提高公司盈利能力的需要，可以实现从燃气行业向环境产业领域的拓展。
2、有利于增强本公司盈利能力，降低运营风险。
本次股权收购完成后，本公司将持有目标公司100%股权，产业规模将进一步扩大，尤其是业务范围将更加丰富，市场竞争优势将进一步增强，对于本公司扩大市场效益，增强盈利能力具有重要意义。
3、本项目合作框架协议签署后，双方将开展前期工作，并着手相关后续协议的签署及实施，目前尚未涉及项目具体实施计划和方案，尚无法预测对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
4、公司主营业务不会因本项目合作框架协议的签署及履行而产生重大关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
三、其他说明事项
1、本协议涉及公司重大投资事项，协议签署后，公司将根据实际情况提交公司董事会和股东大会审议，具有不确定性。请广大投资者注意投资风险。
2、公司将密切关注上述事项的进展情况，同时承诺依据本公告所涉及项目合作框架协议的后续进展及项目实施情况依照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。
四、备查文件目录
1、《股权转让框架协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2015年7月22日
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源
中油金鸿能源投资股份有限公司
股票期权激励计划（草案）摘要
中油金鸿能源投资股份有限公司
2015年7月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分所述的词语或简称与“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1.本股权激励计划是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《备忘录》、和中油金鸿能源投资股份有限公司(以下简称 “公司”)《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
2、本次激励计划为股票期权激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予股票期权1,000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额4.86亿股的2.06%。其中首次授予934万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的93.4%，占本激励计划签署时公司股本总额的1.92%；预留66万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的6.60%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.14%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
预留股票期权的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定，在本激励计划首次授予日起12个月内一次性授予。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为37.92元，行权价格是根据下述两个价格的较高者确定：
（1）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司股票收盘价37.92元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价34.09元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权和限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
4、行权安排：本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。首次授权的期权有效期为自授权日起4年，首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起3年，预留股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。
5、首次授予的股票期权在各行权期内，公司业绩考核条件如下：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 与 2014年相比，公司净利润增长率不低于 10.00% |
| 第二个行权期 | 与 2014 年相比，公司净利润增长率不低于 21.00% |
| 第三个行权期 | 与 2014 年相比，公司净利润增长率不低于33.10% |
预留的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 与 2014年相比，公司净利润增长率不低于 21.00% |
| 第二个行权期 | 与 2014 年相比，公司净利润增长率不低于33.10% |
以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
6、本激励计划的激励对象为下列人员：公司董事（不含独立董事）；中高层管理人员；核心业务（技术）人员；公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。本计划授予的激励对象总人数为76人。
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、控股公司股东、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两家或以上上市公司的股权激励计划。
8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会批准。公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
10、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
释 义
在本激励计划中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 金鸿能源、本公司 | 指 | 中油金鸿能源投资股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划 | 指 | 以公司股票为标的，对公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工进行的长期性激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 |
| 标的股票 | 指 | 根据本激励计划，激励对象有权购买的金鸿能源A股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权的公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买金鸿能源股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中油金鸿能源投资股份有限公司公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《备忘录》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《中油金鸿能源投资股份有限公司股权激励计划实施考核办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本激励计划部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、股票期权激励计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；
2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；
4、调动公司董事、监事、高级管理人员及中层管理人员、核心骨干的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台；
5、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
二、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为下列人员：公司董事（不含独立董事）；中高层管理人员；核心业务（技术）人员；公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。
3、确定激励对象的考核依据 依据公司董事会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本激励计划项下股票期权的资格。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、中高层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）等合计76人。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关信息披露程序。
预留股票期权将在本激励计划首次授予日起12个月内授予。预留股票期权授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要包括：
1、未来一年内新引进或晋升的董事（不含独立董事）、中高层管理人员；
2、公司新认定的核心业务（技术）人员；
3、公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、本激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额万股的2.06%。其中首次授予934万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的93.4%，占本激励计划签署时公司股本总额的1.92%；预留66万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的6.60%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.14%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内按照行权价格和行权条件购买1股金鸿能源股票的权利。 股票期权对应的公司股票数量占本激励计划签署时公司股本总额48600万股的2.06%，不会导致公司股权分布不具备《上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。
（二）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行金鸿能源股票。
四、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（万份） |
| 占股本总额的比例（%） |
| 张更生 | 总经理 | 55 | 5.89% | 0.11% |
| 刘辉 | 常务副总经理 | 35 | 3.75% | 0.07% |
| 杨英忠 | 副总经理 | 40 | 4.28% | 0.08% |
| 吕涛 | 副总经理 | 30 | 3.21% | 0.06% |
| 禹广慧 | 财务负责人 | 40 | 4.28% | 0.08% |
| 焦玉文 | 董事会秘书 | 40 | 4.28% | 0.08% |
| 伍守华 | 华南区总经理 | 30 | 3.21% | 0.06% |
| 何雷 | 华北区董事长 | 40 | 4.28% | 0.08% |
| 王磊 | 华北区总经理 | 30 | 3.21% | 0.06% |
| 高绍维 | 华东区总经理 | 30 | 3.21% | 0.06% |
| 中层及核心及骨干人员（66人） | | 564 | 60.39% | 1.16% |
注：
1、本次激励对象的姓名、职务信息将在证券交易所网站公告。
2、控股公司股东、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划,本次激励对象中不包括公司的独立董事及监事。本次激励对象均未同时参加两家或以上上市公司的股权激励计划。
3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
五、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期最长不超过48个月，其中首次授权的期权有效期为自授权日起48个月，预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起36个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划报公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权，应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
预留股票期权的授权日应在首次授权日起的12个月内，由授予前召开的董事会确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）等待期
等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划等待期为12个月。
（四）可行权日
本激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前10个交易日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。
六、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每股37.92元。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价37.92元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价34.09元。
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、预留部分授权情况摘要披露日前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、预留部分授权情况摘要披露日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
七、激励对象获授权益、行权的条件和安排
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）首次授予股票期权的行权安排和行权条件
1、行权安排
首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。
2、行权条件
本激励计划首次授予激励对象的股票期权分三期行权，在行权期内满足各期行权条件的，激励对象获授的股票期权方可行权。
(1) 公司业绩考核
首次授予的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：
行权期业绩考核指标
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 与 2014年相比，公司净利润增长率不低于 10.00% |
| 第二个行权期 | 与 2014 年相比，公司净利润增长率不低于 21.00% |
| 第三个行权期 | 与 2014 年相比，公司净利润增长率不低于 33.10% |
按上述测算，以公司2014年业绩为基准，公司2015—2017年净利润复合增长率不低于10%。以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。 除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）激励对象个人绩效考核
1.若激励对象当期出现安全事故，取消其当期全部激励份额；
2.激励对象在一个完整考核期由于个人原因不能正常在岗超过3个月，取消其当期全部激励份额；超过1个月未超过3个月的，取消其当期激励份额的60%；一个月以内的取消其当期份额的30%；（以上均不含年假）
3.激励对象当期被公司辞退或自动辞职的，取消其当期全部激励份额；
4.激励对象当期业绩目标未达标，取消其当期全部激励份额；
5. 在满足公司层面业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的行权依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能对当期授予的期权进行行权，具体激励对象个人绩效考核办法公司根据岗位不同分别制定具体考核办法。
若个人绩效考核得分＜60分的，则当年不得行权，当期激励份额作废。若个人绩效考核得分为：60≤考核得分＜70，则个人只能行当年可行权的股票期权数量80%，不能行权部分期权自动作废，不再递延至以后年度； 若个人绩效考核得分为：70≤考核得分＜80，则个人只能行当年可行权的股票期权数量90%，不能行权部分自动作废，不再递延至以后年度； 若个人绩效考核得分为：考核得分≥80，则个人可行当年可行权的股票期权数量100%。
3、行权业绩条件的合理性说明
公司本次股权激励计划中行权的公司层面业绩考核指标选取了“净利润增长率”指标，该指标体现公司综合运营绩效，反映了公司主营业务的盈利能力、成本费用控制能力和管理能力等，是广大投资者最为关注的指标之一。 公司设定的行权期的业绩指标，是对公司目前经营过程中的实际情况分析以及对未来行业发展状况而设定的，指标设定明确、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有较大的挑战性；对公司而言，具有挑战性的业绩目标能够促进激励对象努力尽职工作，不断提高上市公司的业绩表现。指标设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的权益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（三）预留股票期权的行权安排和行权条件
1、行权安排
预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起3年，预留股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
2、行权条件
预留的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 与 2014年相比，公司净利润增长率不低于 21.00% |
| 第二个行权期 | 与 2014 年相比，公司净利润增长率不低于 33.10% |
以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。
本计划中对预留期权授予的激励对象的个人考核条件与首次授予的激励对象的该年度个人考核条件相同。
八、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、派息、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
4、增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
九、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 期权授予日不需要进行相关会计处理。公司选择Black-Scholes期权定价模型来计算期权的公允价值，选取2015年4月30日为估值基准日，用该模型对首次授予激励对象的1,000万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司首次授予的股票期权的三个行权期每份股票期权价值分别为6.82元、9.44元、11.66元。本激励计划授予的股票期权的总价值为9,193.17万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
选取2015年4月30日为估值基准日，对本计划授予的股票期权的公允价值进行评估，假设公司2015年7月1日首次授予期权，且全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2015年-2018年首次期权成本摊销情况见下表：
| | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 合计 |
| 第一个行权期 | 1,194.84 | 1,194.84 | | | 2,389.69 |
| 第二个行权期 | 825.89 | 1,651.79 | 825.89 | | 3,303.57 |
| 第三个行权期 | 583.32 | 1,166.64 | 1,166.64 | 583.32 | 3,499.91 |
| 合计 | 2,604.05 | 4,013.27 | 1,992.53 | 583.32 | |
股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。此外，采用不同的定价模型计算出来的理论价值会有差异。理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，理论价值也会发生变化。
本计划下的期权授予成本将在董事会确定授予日后根据Black-Scholes期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算。受实际授予日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
由于股票期权费用不是公司实现付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。
在公司股票期权的等待期和可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时公司增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，公司将获得期权行权而产生的现金流量。
预留股票期权参照上述方法进行处理。
十、激励计划变更、终止和其他事项
（一）激励计划的变更
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立，若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情形的，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。
2、激励对象发生职务变更、离职或死亡：
（1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（2）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。
（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（二）激励计划的终止
1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（三）法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
1、在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
2、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
十一、附则
1、本激励计划在金鸿能源股东大会审议通过后生效；
2、本激励计划由公司董事会负责解释。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董事会
2015年7月 22日
上一期 下一期
