证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-044

　晋西车轴股份有限公司

　第五届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2015年7月22日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行，会议通知于2015年7月13日以书面和电子邮件形式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

　一、审议通过公司（含全资子公司）关于使用部分闲置自有资金购买金融机构理财产品的议案，赞成的9人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-046公告）

　二、审议通过关于使用部分闲置募集资金购买海通证券保本型理财产品的议案，赞成的9人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-047公告）

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一五年七月二十三日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-045

　晋西车轴股份有限公司

　第五届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2015年7月22日在公司会议室召开，会议通知于2015年7月13日以书面方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

　经认真审议、投票表决，全体监事作出如下决议：

　一、审议通过公司（含全资子公司）关于使用部分闲置自有资金购买金融机构理财产品的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　监事会审议后认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司（含全资子公司）使用部分闲置自有资金购买金融机构理财产品。

　二、审议通过关于使用部分闲置募集资金购买海通证券保本型理财产品的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　监事会审议后认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金购买海通证券保本型理财产品。

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一五年七月二十三日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-046

　晋西车轴股份有限公司

　关于使用部分闲置自有资金

　购买金融机构理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2015年7月22日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买金融机构理财产品的议案》。为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险，在保证资金安全及公司正常生产经营资金需求的前提下，公司（含全资子公司）拟使用总额不超过人民币20,000万元（含本数）闲置自有资金择机购买金融机构发行的理财产品，有利于增加公司整体收益，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利的影响。根据《公司章程》等有关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　一、所投资的理财产品品种：

　为控制风险，投资品种为金融机构发行的安全性高、流动性好、适度收益水平的理财产品。

　二、额度有效期：

　上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

　三、购买额度：

　以暂时闲置自有资金购买金融机构理财产品的最高额度不超过20,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。

　四、实施方式：

　公司董事会授权董事长决定购买单笔不超过10,000万元额度范围内的具体理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　五、 投资风险分析及风险控制措施

　（一）投资风险

　理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

　（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

　1、公司董事长在上述董事会授权范围内签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一五年七月二十三日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-047

　晋西车轴股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金

　购买海通证券保本型理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　晋西车轴股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第三次会议于2015年7月22日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买海通证券保本型理财产品的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经证监会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]803号）批准，公司于2013 年8月非公开发行人民币普通股（A股）股票117,272,724股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额人民币1,289,999,964元，扣除发行费用人民币28,863,013.32元，募集资金净额为人民币1,261,136,950.68元。该项募集资金已于2013年8月7日全部到位。

　二、募集资金使用情况

　截至2014年12月31日，公司2013年非公开发行募集资金总体使用情况为：支付130.80万元律师费和会计师费用，轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）使用募集资金14,188.73万元，马钢-晋西轮轴项目使用募集资金3,184.12万元，补充流动资金10,000.00万元。尚未使用募集资金总额为102,413.73万元（含利息、理财收入3,597.38万元），其中，用于补充流动资金37,600万元，用于购买理财产品50,000万元。

　2015年6月2日，公司收到挂牌转让控股子公司马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司50%股权的转让款17,421.10万元（详见临2015-008号、临2015-031号公告），其中募集资金投入的8,710.55万元（本金7,500万元）全额回到募资专户。

　三、公司在海通证券股份有限公司开户具体情况

　公司已在海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）开立证券资金台账和在中国工商银行太原市万柏林支行开立产品专用结算账户，用于购买海通证券保本型理财产品。

　四、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况

　鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一定时间内，公司仍有部分暂时闲置的募集资金。为充分提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用人民币9,700万元购买海通证券的保本型理财产品，期限为184天，年化收益率为5.10%。该投资产品符合：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。3、非以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　五、投资风险分析及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管该理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险。

　（二）风险控制措施

　针对投资风险，该项投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

　1、由公司董事长签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司证券部、财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　2、公司审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　4、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资以及相应的损益情况。

　六、对公司的影响

　1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司主营业务运营。

　2、公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　七、专项意见说明

　（一）保荐机构的核查意见：

　公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　本保荐机构认为：

　1、经核查，晋西车轴使用部分闲置募集资金购买海通证券的保本型理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　2、晋西车轴本次使用部分闲置募集资金购买海通证券的保本型理财产品的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　3、晋西车轴在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常经营，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　4、晋西车轴《关于使用部分闲置募集资金购买海通证券保本型理财产品的议案》已经晋西车轴第五届董事会第三次会议和晋西车轴第五届监事会第三次会议审议通过，且晋西车轴独立董事发表了明确同意的独立意见，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　（二）独立董事的独立意见：

　公司独立董事认为：公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。

　该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。

　因此，我们同意公司按照《募集资金管理办法》要求使用部分闲置募集资金购买海通证券保本型理财产品。

　（三）监事会发表的意见：

　2015年7月22日，公司召开第五届监事会第三次会议，经认真审议，全体监事认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金购买海通证券保本型理财产品。

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一五年七月二十三日