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2015年07月23日 星期四 上一期  下一期
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西陇化工股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码:002584 证券简称:西陇化工 公告编号:2015-049

西陇化工股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015年7月22日,西陇化工股份有限公司(以下简称“公司”)在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司会议室以现场的方式召开第三届董事会第七次会议(以下简称“本次会议”)。

会议通知及会议资料于2015年7月10日以电子邮件、电话等方式送达。会议应到董事9人,实到董事9人。公司部分监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

会议由董事长黄伟鹏先生主持,经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:

1、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;

根据中国证券监督委员会的要求,公司对《公司章程》及股东大会议事规则进行了修订,以符合《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告[2014]47号)和《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(证监会公告[2014]46号)等文件的规定。

修订的具体内容详见附件一。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网公告。

本议案需提交股东大会审议,并需股东大会决议审议通过。2015年第二次临时股东大会召开时间将另行商议。

2、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

修订的具体内容详见附件二。修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网公告。

本议案需提交股东大会审议,并需股东大会决议审议通过。

3、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过《关于开设募集资金银行专项账户的议案》的决议;

根据中国证券监督管理委员会《关于核准西陇化工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1085号)文件,公司向上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)、平安资产管理有限责任公司、嘉兴品松投资合伙企业(有限合伙)、黄伟波、张新学、陈彪非公开发行股份35,089,115股,募集配套资金55,125万元。

同意公司分别在中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳分行梅龙支行、汇丰银行(中国)有限公司汕头支行、交通银行股份有限公司汕头滨港支行、中国银行股份有限公司汕头龙湖支行开立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。公司授权法定代表人全权到上述银行办理开立账户有关事宜,就上述事宜签署有关法律文件。被授权人在本决议前采取的符合上述授权的行动,公司予以确认。

募集资金银行专项账户的详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于开设募集资金专项账户的公告》。

4、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过《关于向汇丰银行(中国)有限公司申请综合授信人民币2.5亿元或等值外币及财资额度49万美元的信用额度的议案》的决议;

同意公司与全资子公司广州市西陇化工有限公司(下称“广州西陇”)、上海西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、北京西陇化工有限公司、厦门西陇化工有限公司共同向汇丰银行(中国)有限公司申请综合授信人民币2.5亿元或等值外币及财资额度49万美元的信用额度,并由公司及以上全资子公司提供人民币2.79亿元的连带责任交叉担保,同时授权公司及以上全资子公司法人代表就上述融资事项各自签署有关法律文件,并根据合同条款及银行要求的步骤,向银行申请使用本额度。

黄伟波、黄伟鹏、黄少群为公司本次授信申请提供人民币2.79亿元的连带责任担保。

5、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过《关于向汇丰银行(中国)有限公司申请综合授信人民币2.5亿元或等值外币及财资额度49万美元的信用额度的议案》的决议;

同意公司和全资子公司广州市西陇化工有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州东风支行共同申请授信敞口总额度人民币1亿元,其中公司授信敞口额度7000万元、广州西陇授信敞口额度3000万元,授信期限一年。

备查文件

1、与会董事签署的第三届董事会第七次会议决议

特此公告。

西陇化工股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十二日

附件一

西陇化工股份有限公司公司《章程》修订案

2015年7月

根据国务院发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,中国证监会2014年修订的《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》,以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等文件的规定,拟在公司章程及相关文件中明确股东大会网络投票机制及中小投资者保护机制等,现对公司《章程》进行以下修订:

序号条文修订前修订后修订依据
1第三十四条(八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

(九) 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

(十) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)第2.2.4条
2第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任任何审批手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产和其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令。不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

公司控股股东及实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任任何审批手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产和其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令。不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人,应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)第4.2.4条
3第八十六条公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集投票权无最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)第2.2.7条
4第八十八条(十一) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;

(十二) 中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 

5第一百四十四条10、有关法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程规定

的其他事项。

9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。

深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)第3.5.3条
6第一百四十六条5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

6、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)第3.5.2条

附件二

西陇化工股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表

2015年7月

序号条文原文修订后备注
1第四十六条(十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;

(十二)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代资讯技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 
2第五十七条公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权无最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

 

证券代码:002584 证券简称:西陇化工 公告编号:2015-050

西陇化工股份有限公司

关于开立募集资金专项账户的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准西陇化工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1085号)文件,西陇化工股份有限公司(以下简称“公司”)向上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)、平安资产管理有限责任公司、嘉兴品松投资合伙企业(有限合伙)、黄伟波、张新学、陈彪非公开发行股份35,089,115股,募集配套资金55,125万元。

为规范公司募集资金管理,切实保护投资者权益,根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等规定,并经公司第三届董事会第七次会议审议通过,公司在民生银行汕头分行、招商银行深圳分行梅龙支行、汇丰银行(中国)有限公司汕头支行、交通银行汕头滨港支行、中国银行汕头龙湖支行开立募集资金专项账户,各个账户信息如下:

序号开户行账户名称收款账号
1民生银行汕头分行西陇化工股份有限公司694716851
2招商银行深圳分行梅龙支行西陇化工股份有限公司120906365310910
3汇丰银行(中国)有限公司汕头支行西陇化工股份有限公司938-001252-012
4交通银行汕头滨港支行西陇化工股份有限公司445899991010003005394
5中国银行汕头龙湖支行西陇化工股份有限公司684765785499

公司将按照相关规定在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并进行公告。

特此公告。

西陇化工股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十二日

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