声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　本募集说明书遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、本期债券评级为AA；发行人2012年度、2013年度和2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：8,618.75万元、14,309.96万元和18,914.26万元，2012年度、2013年度和2014年度年均可分配利润为13,947.66万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计足以支付本期公司债券一年的利息。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

　三、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流动性风险。

　四、公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息的偿付具备较强的保障。但本次公司债券期限较长，若在债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化，从而影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，且本期债券未设置担保，公司提请投资者关注本期债券可能存在的偿付风险。

　五、本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

　经联合评级综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表其对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能导致本期债券的市场交易价格发生波动，对投资者利益产生不利影响。

　六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了财通证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。

　凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项权利和义务的约定。

　七、2012年7月18日，公司发行2012年度第一期短期融资券（简称“12美都CP001”，代码“041251020”），发行规模为3.5亿元人民币，期限为365天，发行价格为100元/百元面值，票面年利率为5.15%，到期一次还本付息。本期短期融资券的兑付工作已于2013年7月19日完成。

　2013年6月20日，公司发行2013年度第一期短期融资券（简称“13美都CP001”，代码“041351028”），发行规模为3.5亿元人民币，期限为365天，发行价格为100元/百元面值，票面年利率为6.30%，到期一次还本付息。本期短期融资券的兑付工作已于2014年6月23日（因原定的到期兑付日6月21日为周六，故兑付日按规定顺延至下周一）完成。

　Senior Secured Notes due 2016系美国子公司Woodbine Acquisition LLC发行的美元债券，面值为25,000万美元，发行规模为25,000万美元，2014年8月Woodbine Acquisition LLC偿付了该项债券。

　Senior Secured PIK Notes due 2015系美国子公司MD America Energy Holdings,Inc发行的美元债券，面值为15,000万美元，发行规模为15,000万美元，2014年8月MD America Energy Holdings,Inc偿付了该项债券。

　2014年3月26日，公司控股子公司美都经贸发行2014年第一期私募债券（简称“14美经债”，代码“106016”），发行规模为3亿元人民币，期限为13个月，票面年利率为9.00%，存续期内固定不变，每年度付息四次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期私募债券的兑付工作已于2015年4月16日提前完成。

　2014年4月22日，公司发行2014年度第一期短期融资券（简称“14美都CP001”，代码“041451023”），发行规模为3.5亿元人民币，期限为365天，发行价格为100元/百元面值，票面年利率为8.70%，到期一次还本付息。本期短期融资券的兑付工作已于2015年4月22日完成。

　2013年12月12日，公司发行2013年度第一期非公开定向债务融资工具（债券简称“13美都PPN001”，债券代码“031390384”），发行规模为3.5亿元人民币，期限为3年，发行价格为100元/百元面值，票面年利率为8.00%，计息方式为附息固定。截至本募集说明书签署日，本期非公开定向债务融资工具尚未到期。

　2014年9月12日，公司发行2014年度第一期非公开定向债务融资工具（债券简称“14美都PPN001”，债券代码“031490805”），发行规模为3.5亿元人民币，期限为1年，发行价格为100元/百元面值，票面年利率为8.35%。截至本募集说明书签署日，本期非公开定向债务融资工具尚未到期。

　2015年4月23日，公司控股子公司美都经贸发行2015年私募债券，发行规模为5亿元人民币，期限为1年，由于分期发行，其中34,304万元票面利率为8.00%，15,696万元票面利率为10.00%，债券利率在存续期内固定不变，每年度付息四次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。截至本募集说明书签署日，本期私募债券尚未到期。

　除上述以外，最近三年，公司未曾发行其他公司债券、私募债券、短期融资券、中期票据及非公开定向债务融资工具等。

　八、公司利润主要来源于油气开采和房地产两大业务板块。受国际政治形势和供求状况不断变化的影响，近年来全球石油市场价格处于较大幅度的波动状态。尤其是2014年6月以来，由于需求疲软、供给过剩和美元走强等种种原因造成的国际原油市场阶段性的供过于求，国际原油价格大幅下挫。Brent原油价格从2014年6月高点的115美元/桶跌至2015年3月末的54美元/桶，跌幅超过50%。油气开采业务为公司战略转型的主要方向，因此，如果未来国际原油价格持续下跌或在较长时间内不能企稳回升，公司经营业绩将会因此受到不利影响。

　2010年以来，国家针对房地产市场出台了一系列调控政策：2010年9月29日，多部委出台政策，暂停发放第三套及以上房贷，首套房首付比例不低于30%，房价过高、上涨过快城市将限定家庭购房套数，多地政府也相继出台限购政策抑制不合理住房需求，遏制房价过快上涨。2015年3月30日，中国人民银行、住房和城乡建设部、财政部、国税总局等部门分别下发房地产新政以稳定楼市增长，包括将居民购买二套房首付比例降至40%，首套房公积金贷款首付比例降为20%，二套房公积金贷款首付比例降为30%，个人出售2年以上住房免征营业税。国家对楼市的调控政策，会影响公司房地产业务的规划及其发展，从而引起公司经营业绩变化。

　九、最近三年末，发行人合并口径的资产负债率分别为59.49%、78.01%和66.78%，总体处于较高水平，造成上述情况的主要原因为公司目前处于业务转型期，逐步将业务重心转向油气开采业务，导致资产收购和运营支出增长较快。报告期内，公司主要通过增加银行借款、发行债券等方式缓解公司的流动资金压力，虽然2014年度非公开发行后，公司资产负债率有一定幅度的下降，但公司总体负债水平仍较高，由于财务费用增长较快，利息保障倍数亦由2012年度的3.75倍下降到2014年度的1.28倍。如果公司未来无法合理控制负债规模，资产负债率进一步提升，将存在偿债能力出现恶化的风险。

　十、2012年度、2013年度和2014年度，公司合并口径的经营活动现金流量净额分别为-10,765.37万元、-29,323.06万元和18,840.56万元。公司在报告期内经营活动现金净流量波动较大，若未来公司经营活动现金流量情况出现重大不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　十一、近三年，公司非经常性损益净额分别为1,999.41万元、-3,714.73万元和32,739.38万元，占当期净利润的比例分别为22.38%、-21.63%和147.71%，总体占比较高，因此发行人面临着净利润对非经常性损益依赖程度较高的风险。由于非流动资产处置和投资收益存在不确定性，因此公司存在非经常性损益波动风险，从而进一步影响发行人的利润水平。

　十二、截至本募集说明书签署日，公司存在部分资产使用权受限的情形，系公司以资产抵押、质押方式向银行借款所致。上述抵质押资产截至2014年末的账面价值为96.33亿元，占2014年末发行人总资产的66.72%，截至2014年末，公司以抵押、质押方式向银行借款达52.09亿元。如发行人经营出现风险，无法正常偿还银行借款，发行人抵质押的资产可能面临损失，进行影响发行人的偿债能力。

　十三、根据发行人2015年第一次临时股东大会决议及相关议案，发行人拟向闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）、德清华智投资合伙企业（有限合伙）、财富金汇（北京）投资有限公司非公开发行不超过1,423,423,423股股票，本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将用于：1、2015年美国油田产能扩建项目；2、偿还境外金融机构借款；3、偿还国内借款。2015年2月16日，发行人已就上述非公开发行股票事项收到中国证监会第150271号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。由于非公开发行股票事项对公司资产负债结构及未来业务发展具有重大影响，发行人提请投资者留意该事项进展，及时关注公司相关信息披露文件。

　释 义

　在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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　特别说明：本募集说明书对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分数据计算结果与实际结果存在尾数差异的情况。

　第一节 发行概况

　一、本次发行的批准情况

　2015年1月30日，本公司八届九次董事会会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于<债券发行预案>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案。

　2015年2月27日，本公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　经中国证监会于2015年6月10日签发的“证监许可[2015]1207号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　二、本次发行的主要条款

　1、 发行主体：美都能源股份有限公司。

　2、 债券名称：美都能源股份有限公司2015年公司债券。

　3、 发行规模：票面总额不超过人民币12亿元（含12亿元）。

　4、 发行方式：本次债券在获核准发行后，一次发行。

　5、 债券票面金额及发行价格：票面金额为100元，按面值平价发行。

　6、 债券期限：本期债券期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

　7、 债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率将根据询价方式确定，由发行人与承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在债券存续期前2年保持不变。如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后1年的票面年利率为债券存续期前2年的票面年利率加上调基点，在债券存续期后1年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。

　8、 起息日：本期债券的起息日为2015年7月27日。

　9、 付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2018年间每年的7月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　10、 到期日：本期债券的到期日为2018年7月27日。

　11、 兑付日期：本期债券的兑付日期为2018年7月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　12、 计息期限：本期债券的计息期限为2015年7月27日至2018年7月26日。

　13、 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　14、 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　15、 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期公司债券第2个计息年度的付息日前的第10个工作日，在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　16、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第2个计息年度付息日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。在本期公司债券回售登记期，发行人将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售提醒公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权。本次公司债券存续期间第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第2个计息年度付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

　17、 回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是否上调本期债券票面利率公告之日起5个工作日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。

　18、 发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

　19、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　20、 募集资金用途及募集资金专项账户：本期债券募集资金拟用于调整债务结构和偿还银行贷款。本期债券发行完成后，扣除发行费用后的净额将存放于董事会指定的专项账户，实行专款专用。

　21、 担保事项：本次发行公司债券为无担保债券。

　22、 信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　23、 主承销商、债券受托管理人：财通证券股份有限公司。

　24、 承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　25、 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.50%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用和信息披露费用等。

　26、 上市或转让：在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。本期债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。

　27、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2015年7月23日

　发行首日：2015年7月27日

　预计发行期限：2015年7月27日至2015年7月31日

　网上申购日：无

　网下发行期限：2015年7月27日至2015年7月29日

　（二）本期债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　四、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：美都能源股份有限公司

　住所：浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路289号

　办公地址：浙江省杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼

　法定代表人：闻掌华

　联系人：王勤

　电话：0571-88301613

　传真：0571-88301607

　（二）主承销商/债券受托管理人

　名称：财通证券股份有限公司

　住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

　办公地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心1506室

　法定代表人：沈继宁

　项目负责人：戚淑亮

　项目组成员：徐金菊、阳锐

　电话：0571-87828004

　传真：0571-87828004

　（三）审计机构

　名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　办公地址：杭州市钱江新城新业路8号华联UDC时代大厦A座8F

　法定代表人：余强

　经办注册会计师：林鹏飞、郭文令

　电话：0571-88879730

　传真：0571-88879000-9730

　（四）发行人律师

　名称：国浩律师（杭州）事务所

　住所：浙江杭州杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

　办公地址：浙江杭州杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

　负责人：沈田丰

　经办律师：徐旭青、何晶晶

　电话：0571-85775888

　传真：0571-85775643

　（五）评级机构

　名称：联合信用评级有限公司

　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

　负责人：吴金善

　评级人员：钟月光、冯磊

　电话：010-85172818

　传真：010-85171273

　（六）募集资金专项账户开户银行

　户名：美都能源股份有限公司

　开户行：南京银行杭州分行

　帐号 07010120000007200

　（七）申请上市或转让的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　总经理：黄红元

　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（八）证券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　法定代表人：周明

　办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　五、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本期债券的债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　发行人控股子公司美都经贸于2015年4月发行5亿元私募债券，作为承销商，财通证券包销了其中3亿元发行额度。除此之外，截至本募集说明书签署日，发行人与本次公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　公司聘请联合评级对本期债券的资信情况进行了评级。根据联合评级出具的《美都能源股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识涵义

　经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　本期债券的信用等级为AA，表示本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、优势

　公司商业贸易板块是国家鼓励的现代服务行业，钢材和石化产品也是与国民经济各领域密切相关的商品，该板块对公司营业收入贡献较大，有利于公司提升销售业绩、加强现金周转，并成为公司多元化经营的重要组成部分，加强公司对行业波动风险的抵御能力。

　公司作为从事区域性房地产开发的企业，拥有较为丰富的行业调整经历；公司采用住宅商业地产相结合的房地产运作模式，形成了较高的区域品牌知名度和行业竞争能力；公司房地产板块毛利率较高，支撑了公司目前的业绩发展。

　公司目前收购的美国油气资产具有油气储量落实程度高、可供后续开发的剩余井位较多、原油销售价格高、开采成本低等特点；公司油气资产质量较高，收益回报前景较好。

　公司2015年非公开发行股票申请已获中国证监会受理，若能顺利获批并发行成功，将进一步扩大公司总资产和净资产规模；募投项目的实施有利于提升公司盈利能力；公司综合竞争力和抗风险能力有望随之提升，对本次债券的到期偿付将起到积极的作用。

　2、关注

　公司商业贸易板块采用即买即卖的经营模式，毛利率水平很低，虽然该板块营业收入规模较大，但是对公司的净利润贡献很低，难以提升公司的盈利能力。

　公司布局的油气资产位于美国，油气资产的顺利投产获得盈利面临石油市场价格波动风险以及人民币汇率波动对公司未来运营带来一定的汇兑风险等。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年美都能源年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　美都能源应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。美都能源如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注美都能源的经营管理状况及相关信息，如发现美都能源或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如美都能源不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至美都能源提供相关资料。

　跟踪评级结果将在联合评级公司网站予以公布，并同时报送美都能源、监管部门、交易机构等。

　三、发行人近三年其他主体评级结果

　2013年12月23日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具新世纪企评[2013]020110号《美都控股股份有限公司主体信用评级报告》，主体信用等级为AA-。

　2014年12月23日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具新世纪企评[2014]020445号《美都控股股份有限公司主体信用评级报告》，主体信用等级为AA-。

　四、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要金融机构的授信情况

　公司资信状况优良，与银行等金融机构保持着长期合作伙伴关系，并获得较高的授信额度，间接融资能力较强。

　截至2014年12月31日，公司获金融机构授信总额度为28.92亿元，其中已使用额度20.85亿元，尚未使用的授信额度总额为8.07亿元。

　（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生重大违约行为。

　（三）公司近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　1、2012年7月18日，公司发行2012年度第一期短期融资券（简称“12美都CP001”，代码“041251020”），发行规模为3.5亿元人民币，期限为365天，发行价格为100元/百元面值，票面年利率为5.15%，到期一次还本付息。本期短期融资券的兑付工作已于2013年7月19日完成。

　2、2013年6月20日，公司发行2013年度第一期短期融资券（简称“13美都CP001”，代码“041351028”），发行规模为3.5亿元人民币，期限为365天，发行价格为100元/百元面值，票面年利率为6.30%，到期一次还本付息。本期短期融资券的兑付工作已于2014年6月23日（因原定的到期兑付日6月21日为周六，故兑付日按规定顺延至下周一）完成。

　3、Senior Secured Notes due 2016系美国子公司Woodbine Acquisition LLC发行的美元债券，面值为25,000万美元，发行规模为25,000万美元，2014年8月Woodbine Acquisition LLC偿付了该项债券。

　4、Senior Secured PIK Notes due 2015系美国子公司MD America Energy Holdings,Inc发行的美元债券，面值为15,000万美元，发行规模为15,000万美元，2014年8月MD America Energy Holdings,Inc偿付了该项债券。

　5、2014年3月26日，公司控股子公司美都经贸发行2014年第一期私募债券（简称“14美经债”，代码“106016”），发行规模为3亿元人民币，期限为13个月，票面年利率为9.00%，存续期内固定不变，每年度付息四次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期私募债券的兑付工作已于2015年4月16日提前完成。

　6、2014年4月22日，公司发行2014年度第一期短期融资券（简称“14美都CP001”，代码“041451023”），发行规模为3.5亿元人民币，期限为365天，发行价格为100元/百元面值，票面年利率为8.70%，到期一次还本付息。本期短期融资券的兑付工作已于2015年4月22日完成。

　7、2013年12月12日，公司发行2013年度第一期非公开定向债务融资工具（债券简称“13美都PPN001”，债券代码“031390384”），发行规模为3.5亿元人民币，期限为3年，发行价格为100元/百元面值，票面年利率为8.00%，计息方式为附息固定。截至本募集说明书签署日，本期非公开定向债务融资工具尚未到期。

　8、2014年9月12日，公司发行2014年度第一期非公开定向债务融资工具（债券简称“14美都PPN001”，债券代码“031490805”），发行规模为3.5亿元人民币，期限为1年，发行价格为100元/百元面值，票面年利率为8.35%。截至本募集说明书签署日，本期非公开定向债务融资工具尚未到期。

　9、2015年4月23日，公司控股子公司美都经贸发行2015年私募债券，发行规模为5亿元人民币，期限为1年，由于分期发行，其中34,304万元票面利率为8.00%，15,696万元票面利率为10.00%，债券利率在存续期内固定不变，每年度付息四次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。截至本募集说明书签署日，本期私募债券尚未到期。

　除上述以外，最近三年，公司未曾发行其他公司债券、私募债券、短期融资券、中期票据及非公开定向债务融资工具等。

　报告期内，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　本次发行的公司债券规模计划不超过人民币12亿元（含12亿元）。截至本募集说明书签署日，公司的累计债券余额为5亿元，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计债券余额为17亿元，占公司2014年12月31日经审计的公司合并报表所有者权益（包含少数股东权益）的比例为35.44%。公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的40%。

　（五）公司近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

　■

　注：上述财务指标计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息偿付率＝实际支付利息/应付利息

　第三节 发行人基本情况

　主承销商通过调阅发行人工商档案、查阅最近三年一期的审计报告（财务报表）和公开披露信息等文件、与发行人管理层访谈等方式，对发行人基本情况核查如下：

　一、发行人概况

　公司名称：美都能源股份有限公司

　英文名称：MeiDu Energy Corporation

　法定代表人：闻掌华

　股份公司设立日期：1993年4月29日

　注册资本：2,457,180,009元

　实缴资本：2,457,180,009元

　住所：浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路289号

　办公地址：浙江省杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼

　邮政编码：310005

　信息披露事务负责人：王勤

　电话：0571-88301613

　传真：0571-88301607

　公司网址：www.chinameidu.com

　电子信箱：chinameidu@vip.163.com

　组织机构代码：20125855-0

　所属行业：批发业

　经营范围：石油、天然气勘探开发和石油化工项目的技术开发、咨询、服务；新能源产品技术研发；旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发；房地产开发经营；仓储业（不含危化品）；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品、燃料油（不含成品油）的批发、零售、代购代销；实业投资，基础建设投资，财管管理咨询，投资管理，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　二、简要历史沿革

　公司原名海南宝华实业股份有限公司（以下简称“宝华实业”），系经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1993）16号文批准，由海南宝华房地产综合开发经营公司、北京首开商业地产有限公司（原京华房产有限公司）和北京市房屋建筑设计院共同发起，在对原海南宝华房地产综合开发经营公司进行规范化股份制改组的基础上，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1993年4月29日宝华实业在海南省工商行政管理局登记注册，设立时注册资本为人民币7,000万元。1995年8月经海南省证券管理办公室琼证办[1995]63号文批准，宝华实业向法人股东定向增资扩股1,000万股，注册资本增至8,000万元人民币。1998年3月，经宝华实业1997年度股东大会通过，并经海南省证券管理办公室琼证办[1998]40号文批复同意，宝华实业按2:1的比例进行缩股并在海南省工商局办理了变更登记，变更后总股本为4,000万股。

　1999年3月23日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]30号文批准，宝华实业向社会公众发行人民币普通股1,334万股并于1999年4月8日在上海证券交易所挂牌上市，发行后总股本为5,334万股。

　公司分别于2000年6月2日、2005年6月20日和2006年7月18日，将资本公积按每10股转增10股、每10股转增2股和每10股转增3股的比例转增股本，经上述发行及转增后的股本总额为16,642.08万股；经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]224号文核准，公司于2007年12月向美都集团股份有限公司发行6,300万股人民币普通股购买该公司所持有的浙江恒升投资开发有限公司100%股权，经上述发行后的股本总额为22,942.08万股。2008年5月27日，公司以资本公积按每10股转增2.5股及未分配利润按每10股送2.5股的比例转增股本，经上述转、送后的股本总额为34,413.12万股。

　2002年12月，经宝华实业股东大会决议，公司更名为美都控股集团有限公司。

　根据公司2008年8月16日第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]201号文核准，公司于2009年6月向特定投资者发行人民币普通股17,100万股，本次发行后，公司股本总额增加至51,513.12万股。

　根据公司2010年7月28日第一次临时股东大会决议，公司以资本公积按每10股转增12股的比例转增股本，本次转增股本完成后，公司股本总额增加至113,328.864万股。

　根据公司2011年5月13日2010年年度股东大会决议，公司按未分配利润每10股送红股0.5股，以资本公积按每10股转增0.5股的比例转增股本，本次送、转完成后，公司股本总额增加至124,661.7504万股。

　根据公司2012年5月11日2011年年度股东大会决议，公司按2011年末未分配利润每10股送红股1股，变更后的股本总额增加至137,127.9254万股。

　根据2012年11月6日公司2012年第二次临时股东大会决议，公司实施限制性股票激励计划，共授出限制性股票1,950万股，此次增资后公司股本总额变更为139,077.9254万股。

　根据公司2012年第二次临时股东大会授权，2013年12月19日，经过七届三十次董事会会议审议通过，决定回购并注销所有激励对象已获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票共计5,850,000股。该部分限制性股票于2014年2月11日予以注销，公司股本相应减少至133,227.9254万股。

　根据2014年5月19日公司2013年年度股东大会决议，公司按2013年末未分配利润每10股送0.5股，变更后的股本总额增加至145.417.5717万股。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]643号文核准，公司于2014年8月21日非公开发行股票100,300.4292万股，，发行完成后公司股份数量增至245,718.0009万股。

　根据2014年9月15日公司2014年第三次临时股东大会决议，公司更名为美都能源股份有限公司。

　三、发行人控股股东和实际控制人

　（一）控股股东基本情况

　发行人总股本为2,457,180,009股，闻掌华持有发行人656,103,748股股票，占发行人总股本的26.70%，系公司控股股东。

　（二）实际控制人的基本情况

　发行人总股本为2,457,180,009股，闻掌华持有发行人656,103,748股股票，占发行人总股本的26.70%，且为公司董事长，系公司实际控制人。

　（三）近三年控股股东及实际控制人变更情况

　1、控股股东变更情况

　2012年4月24日，美都集团股份有限公司（以下简称“美都集团”）与闻掌华签署了《股权转让协议》，美都集团通过协议转让的方式将其持有的公司156,350,000股股票，占公司总股本的12.54%，转让给受让人闻掌华。受让方闻掌华为美都集团的实际控制人，持有美都集团84.06%股份。本次股权转让前，美都集团持有美都控股365,728,784股，占公司总股本的29.34%，本次股权转让后，美都集团仍为公司第一大股东，持有公司209,378,784股，占公司总股本的16.80%。本次股权转让未导致公司实际控制人发生变化。

　根据2012年5月21日美都集团与闻掌华、俞建文签订的股权转让协议，控股股东美都集团将所持股份209,378,784股全部转让给自然人闻掌华、俞建文，其中转让给闻掌华119,190,840股，转让给俞建文90,187,944股。本次股权转让后，美都集团不再持有公司股份，闻掌华成为公司控股股东，所持股份为275,540,840股，占公司总股本的22.10%。公司控股股东由美都集团变更为闻掌华。

　2、实际控制人变更情况

　最近三年，公司实际控制人未发生变更。

　四、发行人主要业务情况

　公司主营业务包括：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；商业贸易；房地产；服务业。根据中国证监会颁布的上市公司行业最新分类结果，公司属于批发业。根据上海证券交易所最新分类结果，公司属于综合类上市公司。

　公司近三年的主要业务是商业贸易、油气开采业务、房地产开发、服务业。

　服务业中的酒店服务业是公司的传统业务。发行人前身为宝华实业，宝华实业于1996年9月开发建成海南宝华海景大酒店并经营酒店服务业。2003年美都集团收购宝华实业后，虽然当时公司经营方向和战略重点转向房地产业务，但酒店服务业作为公司的一项传统主营业务亦一直得以延续。

　商业贸易是公司2003年开始开展的业务。公司2003年4月14日成立了控股子公司美都经贸浙江有限公司，从事汽车销售和钢材销售业务。2005年公司收购上海美能石油化工有限公司，开始介入石化产品分销业务。

　房地产业务是2003年之后美都集团及美都能源共同从事的重要业务，2007年基于解决同业竞争、提升公司盈利能力的需要，经中国证监会审核同意，美都集团将其核心房地产业务注入美都能源。

　油气开采业务是2013年12月美都能源正式收购MD America Energy, LLC后获得的业务，是公司目前正在加大投入及开发的业务。

　报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分情况如下：

　单位：万元

　■

　注：金融业为发行人子公司德清美都小额贷款股份有限公司、德清县民兴担保有限公司和德清金盛典当有限责任公司从事的相应业务

　第四节 财务会计信息

　一、主要财务数据

　报告期内，发行人主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　二、主要财务指标

　■

　计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

　总资产报酬率=净利润/平均资产总额

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销

　利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　第五节 本次募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司八届九次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过人民币12亿元（含12亿元）公司债券。

　二、本期债券募集资金专项账户管理安排

　本次债券发行完成后，公司将募集资金存放于公司董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。

　三、本次募集资金运用计划

　公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款、非公开定向债务融资工具及私募债券。公司根据自身的经营状况及借款情况，初步拟订了偿还公司债务计划，具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　因本期债券的审批和发行时间存在一定不确定性，待本期债券发行完毕且募集资金到账后，本公司将根据募集资金的实际到位金额和时间、公司债务结构调整、公司具体债务的变化及资金具体使用需要等，对本期债券的具体偿还计划进行调整。

　美都能源股份有限公司

　2015年7月23日

　杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

　主承销商/债券受托管理人

　签署日期:2015年7月23日