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2015年07月23日 星期四 上一期  下一期
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证券代码:600869 股票简称:智慧能源 编号:临2015-068
远东智慧能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 2015年7月10日,远东智慧能源股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要等相关议案,并于2015年7月13日披露了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关文件。

 2015年7月22日,公司收到上海证券交易所《关于对远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)的审核意见函》(上证公函【2015】0596号)(以下简称《审核意见函》),根据上海证券交易所的相关规定,现将《审核意见函》内容公告如下:

 一、关于交易标的的行业情况

 1、报告书显示,“根据中国化学与物理电源行业协会的统计,公司在2014年锂电池销售收入排名全国第七位”。请公司补充披露上述论断的依据及相关数据支持,并请财务顾问发表意见。

 2、报告书显示,标的资产所处行业具有明显的客户资源壁垒和客户认证壁垒,新进入企业短时间内很难获得下游大型知名企业的认可和合作。请公司结合标的资产新进入汽车电池领域这一实际情况,补充披露标的资产在客户资源和客户认证方面的优势和劣势。请财务顾问发表意见。

 3、报告书显示,本次交易完成后,依托智慧能源和福斯特集团在各自领域积累的经验与资源,并借助资本市场,上市公司在迅速实现业务多元化的同时能够快速帮助福斯特集团建立在18650型锂离子电池细分领域的绝对优势,实现战略上的共赢。请公司借助定量和定性分析,补充披露上述论断的依据。请财务顾问发表意见。

 二、关于交易标的业绩承诺

 4、报告书显示,标的资产2013年、2014年、2015年1-4月净利润为3,558.10万元、4,482.22万元、1,127.32万元。请补充披露扣除非经常性损益的净利润,扣除非经常性损益后净利润的稳定性,以及非经常性损益是否具备持续性,并注明最近两年及一期主要财务数据是否经审计。请财务顾问发表意见。

 5、报告书显示,交易对方承诺交易标的2015年、2016年、2017年的净利润(年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者)分别不低于7,500万元、9,500万元、13,000万元。请公司结合数码电子类电芯毛利率逐年下滑,动力电芯毛利率为负,而电动汽车电池组仅实现55.30万元收入等情况,说明上述承诺业绩的测算依据和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

 6、报告书显示,若未实现承诺业绩,业绩承诺方将以其持有的上市公司股份和现金向上市公司补偿,业绩承诺方筹集现金的能力也对利润补偿实施有一定影响,福斯特集团存在利润补偿实施的风险。请审慎评估业绩承诺方利润补偿实施的能力,说明其筹集现金不足情况下的风险防控措施,并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

 7、根据利润补偿协议,标的公司2015年度、2016年度和2017年度的净利润分别不低于7,500万元、9,500万元、13,000万元。本次交易采用收益法评估,自由现金流量表中的未来三年净利润预测数与净利润承诺数存在差异。请说明差异原因,及收益法评估的盈利预测合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

 三、关于交易定价和评估合理性

 8、请补充披露折现率R的数值,并说明其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

 9、报告书显示,公司在确定收益法评估相关系数时,选择亿纬锂能、科力远、圣阳股份等3家可比公司;在进行同行业可比上市公司估值水平比较时,选择可比公司8家。上述相关可比公司范围不同,请说明可比公司的选取依据和范围。请财务顾问和评估师发表意见。

 10、报告书显示,有5项总建筑面积为1,668.97平方米的房屋均未办理《房屋所有权证》,也未见工程规划许可证和施工许可证等相关资料,本次评估结论中未考虑将来领证过程中可能的面积差异对评估结论的影响。请补充披露:

 (1)在报告书“主要资产的权属情况部分”披露瑕疵房产情况,相关权证办理情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,对本次交易和重组后上市公司的具体影响,以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍的要求。请财务顾问发表意见。

 (2)在评估结论中不考虑未来领证可能的面积差异对评估结论的影响的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

 11、报告书显示,2014年8月,福斯特集团第四次股权转让,蔡道国以1200万元将24%股权转让给蔡强,颜秋娥以800万元将16%股权转让给蔡强。请说明上述股权转让的原因,作价依据及合理性,交易价格与本次定价差异巨大的原因。请财务顾问发表意见。

 12、本次交易评估中假设福斯特集团的A5/A6厂房及相关生产线的建设计划将如期实现(公司目前汽车电池产能为7500套,评估预测在2016年开始在16000套,2020年以后再50000套,A5/A6厂房其实承担了以后很大的产能)。请公司详细披露A5/A6厂房及相关生产线的目前建设情况、建设规划及预计完成时间。请说明若无法按期完成,对标的资产整体估值的影响,并就重要在建工程无法按期完工的风险作出必要的提示。请财务顾问和评估师发表意见。

 13、标的资产与江西省福能动力电池协同创新有限公司之间,存在其他应收款和长期股权投资余额,账面值合计为3930万元。请公司补充披露江西省福能动力电池协同创新有限公司的基本情况,并说明评估中将上述资产作为非经营性资产的原因。请财务顾问和评估师发表意见。

 14、报告书显示,电动汽车电池组2015年1-4月收入仅55.30万元,5-12月预测收入为1.96亿元,2016年-2020年预测收入分别为4.73亿元、8.25亿元、10.6亿元、12.5亿、12.5亿。请说明上述营业收入预测的依据,并请财务顾问和评估师发表意见。

 15、报告书显示,假设福斯特集团的新生产线在正式投产前可以通过中国国家监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会的“强制性产品认证制度”(即3C认证)。请补充披露需要取得认证的新生产线对预测业绩和预测营业收入的影响,并说明取得认证是否存在障碍。请财务顾问和评估师发表意见。

 16、报告书显示,本次评估结果中未考虑评估增减值对税金的影响。请说明公司是否就评估增值相关的所得税等重大交易税费进行预提,分析其对公司的财务影响,并说明交易各方是否有足额的现金支付能力。

 四、关于配套融资

 17、请按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第59条的要求披露募集配套资金的用途,包括具体用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益等。请财务顾问发表意见。

 五、关于交易安排

 18、请补充披露,交易对方及其关联方设立的株洲长江新能源科技有限公司的主营业务,是否与标的资产存在同业竞争,如有,请说明避免同业竞争的相关措施。请财务顾问发表意见。

 19、报告书显示,标的公司作为被担保方,由交易对方或其关联方提供担保,担保金额为1.24亿元。请补充说明上述担保事项在本次重组后是否延续。请财务顾问发表意见。

 六、关于标的资产的财务信息

 20、报告书显示,标的资产2013年至2015年应付票据余额分别为1.36亿、2.53亿、2.56亿。(1)请公司补充说明前五大应付票据的结算对象、交易事由,交易是否与公司主营业务相关。(2)2013年至2015年应付账款和应付票据的合计余额分别为4.36亿元、5.67亿、6.19亿,请补充披露应付账款和应付票据的平均账龄。(3)请公司结合同行业应付账款周转率的水平,说明公司原材料采购周转天数、应付账款周转率的合理性。请财务顾问发表意见。

 21、报告书显示,标的资产2014年资产负债率为84.40%,2015年4月30日资产负债率为85.56%。本次交易对上市公司财务指标影响显示,上市公司2014年年末资产负债率的备考指标为71.5%,低于实际指标73%。请公司补充披露备考资产负债率较低的原因,并请财务顾问发表意见。

 22、报告书显示,新能源汽车整车厂商均要求电动汽车电池组供货商提供足额、长期的质量保证,标的资产存在潜在的质保赔付风险。请公司详细说明产品质量保证后续义务的具体内容和年限,公司相关的会计政策(包括计提比例、冲抵调整方法等),说明标的资产是否就质量保证金足额计提预计负债,并请在风险提示部分补充披露相关量化金额及对公司财务的影响。请财务顾问、会计师发表意见。

 七、关于本次发行股份的价格选择

 23、报告书显示,本次公司发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为发行价格,即15.15元。请补充披露定价基准日前20个交易日、60个交易日的股票交易均价,并说明选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为股份发行价格的原因。

 根据上述函件要求,公司与相关各方及中介机构正积极准备答复工作,将尽快对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关文件进行补充和完善,并履行信息披露义务。

 特此公告。

 远东智慧能源股份有限公司

 董事会

 二○一五年七月二十二日

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